Presidência
da República |
DECRETO No 724, DE 19 DE JANEIRO DE 1993.
|
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da
atribuição que lhe confere o art. 84, inciso VI, da Constituição, e tendo em
vista o disposto no art. 28 da Lei n° 8.031, de 12 de abril de 1990,
DECRETA:
CAPÍTULO I
Do Programa Nacional de Desestatização
Seção I
Dos Objetivos do Programa
Art. 1° O Programa Nacional de Desestatização, instituído pela
Lei n° 8.031, de
12 de abril de 1990, tem por objetivos fundamentais:
I - reordenar a posição estratégica do Estado na
economia nacional, mediante a transferência, à iniciativa privada, de atividades
econômicas indevidamente exploradas pelo setor público;
II - contribuir para a redução da dívida pública,
concorrendo para o saneamento das finanças do setor público;
III - permitir a retomada de investimentos nas
atividades econômicas das sociedades que vierem a ser transferidas à iniciativa
privada;
VI - contribuir para a modernização do parque industrial do País, ampliando sua
competitividade e reforçando a capacidade empresarial nos diversos setores da
economia nacional;
V - permitir que a Administração Pública Federal concentre seus esforços e
recursos nas atividades em que a presença do Estado seja fundamental para a
consecução das prioridades nacionais; e
VI - contribuir para o fortalecimento do mercado de capitais, mediante o aumento
de ofertas públicas de valores mobiliários e a democratização da propriedade do
capital social das sociedades que integrarem o Programa Nacional de
Desestatização.
Seção II
Das Sociedades Sujeitas à Privatização
Art. 2º Poderão ser privatizadas sociedades:
I - controladas, direta ou indiretamente, pela
União, instituídas por lei ou em decorrência de autorização legislativa;
II - organizadas por entidades controladas direta ou
indiretamente pela União; ou
III - criadas pelo setor privado que, por qualquer
motivo, tenham passado ao controle, direto ou indireto, da União.
Parágrafo único. As sociedades que vierem a ser incluídas no Programa Nacional
de Desestatização terão sua estratégia voltada para atender aos objetivos da
desestatização.
Seção III
Das Sociedades Excluídas do Programa
Art. 3° Ficam excluídas do Programa Nacional de Desestatização:
I - as empresas públicas e as sociedades de economia
mista que exerçam atividades de competência exclusiva da União, de acordo com os
arts. 21,
159, inciso I, alínea "c", e 177. da Constituição; e
II - o Banco do Brasil S.A. é o órgão oficial ressegurador referido no
art. 192,
inciso II, da Constituição.
Parágrafo único. As transferências de ações de propriedade da União
representativas do capital social do Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobrás),
continuarão a reger-se pelo disposto nos arts. 11 e
18 da Lei n° 2.004, de 3 de
outubro de 1953.
Seção IV
Dos Direitos e Bens Objeto de Privatização
Art. 4° Poderão ser objeto de privatização:
I - participações societárias, representadas por
ações ou quotas do capital social de sociedades, que assegurem à União,
diretamente ou através de sociedades controladas, preponderância nas
deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores das
sociedades incluídas no Programa Nacional de Desestatização;
II - participações societárias minoritárias detidas,
direta ou indiretamente, pela União no capital social de quaisquer sociedades;
III - bens e instalações de sociedades controladas
direta ou indiretamente, pela União; e
IV - elementos do ativo patrimonial de sociedades
controladas, direta ou indiretamente, pela União que, por decisão da Comissão
Diretora do Programa Nacional de Desestatização, venham a ser dissolvidas ou
parcialmente desativadas.
Seção V
Dos Projetos de Privatização
Art. 5° O Programa Nacional de Desestatização será implementado mediante
projetos de privatização que poderão compreender as seguintes modalidades
operacionais:
I - alienação de participação acionária, inclusive
do bloco de controle acionário, que será efetivada, preferencialmente, de modo a
propiciar pulverização das ações representativas da participação societária
junto ao público, aos acionistas, aos empregados, aos fornecedores e aos
consumidores da sociedade;
II - abertura do capital social da sociedade;
III - aumento do capital social da sociedade, com
renúncia ou cessão, total ou parcial, dos direitos de subscrição por parte da
União ou da respectiva controladora;
IV - transformação, incorporação, fusão ou cisão da
sociedade;
V - alienação, arrendamento, locação, comodato ou cessão de bens e instalações
da sociedade; e
VI - dissolução da sociedade ou desativação parcial de seus empreendimentos, com
a conseqüente alienação de elementos do ativo patrimonial.
Seção VI
Das Diretrizes para os Projetos de Privatização
Art. 6° Os projetos de privatização deverão obedecer e consolidar políticas
governamentais relativas a:
I - reestruturação industrial;
II - desenvolvimento científico e tecnológico;
III - defesa de livre concorrência e do consumidor;
IV - treinamento e reaproveitamento de mão-de-obra;
V
- proteção ao meio ambiente.
Parágrafo único. Os projetos de privatização deverão explicitar, sempre que
possível, critérios para a proteção da força de trabalho, nos casos de sua
imperiosa redução, em sociedades incluídas no programa.
CAPÍTULO II
Da Comissão Diretora do Programa Nacional de Desestatização
Seção I
Da Composição da Comissão Diretora e da Nomeação de seus Membros
Art. 7° O Programa Nacional de Desestatização terá uma comissão diretora, órgão
de deliberação colegiada. diretamente subordinada ao Presidente da República,
composta de doze a quinze membros titulares e igual número de suplentes.
§
1° Os membros da comissão diretora e respectivos suplentes serão nomeados pelo
Presidente da República após a aprovação de sua indicação pelo Congresso
Nacional.
§
2° O Presidente da República designará, dentre os membros titulares, o
Presidente da comissão diretora e o respectivo substituto.
§
3° Na composição da comissão diretora serão observadas as seguintes regras:
a)
cinco dos cargos de membro titular, e respectivo número de suplentes, serão
exercidos pelos representantes dos Ministérios da Fazenda, do Trabalho, das
Minas e Energia e dos Transportes e da Secretaria de Planejamento, Orçamento e
Coordenação da Presidência da República;
b)
de sete a dez cargos de membro titular, e respectivo numero de suplentes, serão
exercidos por pessoas de notórios conhecimentos jurídicos, econômicos,
financeiros, contábeis, de administração de empresas ou de mercado de capitais.
§
4° Os membros da comissão diretora tomarão posse mediante assinatura de termo
lavrado no livro de atas de reuniões.
§
5° Os membros efetivos da comissão diretora, e respectivos suplentes, não farão
jus à remuneração.
Seção II
Das
Proibições
Art.
8° É vedado aos membros titulares e respectivos suplentes, aos servidores que
participem dos trabalhos da comissão diretora, seus cônjuges e parentes até
segundo grau, bem assim aos funcionários da instituição gestora do Fundo
Nacional de Desestatização, diretamente ou por intermédio de sociedade sob seu
controle:
I
- participar das licitações promovidas no âmbito do Programa Nacional de
Desestatização; e
II
- adquirir, a qualquer título ou forma, participações societárias ou elementos
do ativo patrimonial de sociedades incluídas no Programa Nacional de
Desestatização.
Parágrafo
único. O disposto neste artigo aplica-se às modalidades operacionais de
privatização mediante alienação, arrendamento, locação, comodato ou cessão de
bens e instalações de sociedade incluída no Programa Nacional de desestatização.
Seção
III
Das
Reuniões da Comissão Diretora
Art.
9° A comissão diretora reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e
extraordinariamente, sempre que convocada:
I
- pelo seu presidente, por iniciativa própria ou a pedido de, pelo menos, três
de seus membros;
II
- pelos membros que a tenham requerido, se o presidente, dentro de seis dias do
recebimento do pedido, não expedir os avisos de convocação;
III
- por três de seus membros na hipótese de vacância do cargo de presidente e do
seu substituto, caso em que os membros presentes elegerão, entre si, aquele que
exercerá a presidência da reunião, assinando os atos aprovados nessa reunião; ou
IV
- por determinação do Presidente da República.
§
1° Os avisos de convocação indicarão a ordem do dia e deverão ser entregues aos
membros da comissão diretora com, pelo menos, cinco dias de antecedência da data
designada para a reunião.
§
2° Independentemente do prazo previsto no parágrafo anterior, será considerada
regular a reunião que contar com a presença da totalidade dos membros da
comissão diretora.
§
3° A reunião da comissão diretora poderá instalar-se com a presença da maioria
de seus membros, que, em suas ausências ou impedimentos, serão substituídos
pelos respectivos suplentes.
§
4° As deliberações da comissão diretora serão tomadas por maioria de votos dos
membros presentes, não computadas as abstenções, cabendo ao presidente, além do
voto ordinário, o de qualidade.
§
5° Das reuniões da comissão diretora serão lavradas atas em livro próprio,
assinadas por todos os presentes, e as deliberações, destinadas a produzir
efeitos perante terceiros, serão publicadas no Diário Oficial da União.
§
6° Poderão participar das reuniões da comissão diretora, sem direito a voto,
mediante convite do presidente, por iniciativa própria ou a pedido de pelo menos
dois de seus membros:
a)
o presidente da Comissão de Valores Mobiliários: e
b)
qualquer outra pessoa cuja presença seja considerada útil ou necessária para
apreciação de processo ou julgada do interesse da comissão diretora.
Art.
10. Das reuniões da comissão diretora, destinadas à apreciação dos laudos de
avaliação econômico-financeira, dos relatórios de auditoria, dos ajustes prévios
necessários, bem como a fixação do preço mínimo, participará, sem direito de
voto, o presidente da empresa proprietária dos bens a serem alienados.
§
1° Nos casos de sociedades controladas direta ou indiretamente pela União
participará, sem direito de voto, das reuniões mencionadas no caput, um
representante dos empregados.
§
2º O presidente da sociedade proprietária dos bens a serem alienados, bem como o
representante dos empregados, serão cientificados nos termos do § 1° do art. 9º.
§
3° A ausência dos indicados neste artigo não constituíra impedimento a
realização das reuniões da comissão diretora.
Seção IV
Da
Competência da Comissão Diretora
Art.
11. Compete à comissão diretora:
I
- propor ao Presidente da República:
a)
a inclusão de sociedade no Programa Nacional de Desestatização;
b)
a instituição pública a ser designada gestora do Fundo Nacional de
Desestatização;
c)
os critérios a serem observados, em cada caso, quanto à participação de pessoa
física ou jurídica estrangeira no processo de privatização;
d)
o percentual mínimo do pagamento, em moeda corrente, do preço das ações, bens,
direitos ou valores objeto de alienação, observado o disposto no art. 46.
II
- submeter, anualmente, ao Presidente da República, o cronograma de execução do
Programa Nacional de Desestatização;
III
- divulgar o cronograma de execução do Programa Nacional de Desestatização e
suas eventuais alterações;
IV
- coordenar, supervisionar e fiscalizar a execução do Programa Nacional de
Desestatização;
V
- aprovar os projetos de privatização;
VI
- estabelecer as providências necessárias à implantação do processo de
privatização e os prazos em que devam ser adotadas pelos acionistas
controladores e pelos administradores da sociedade;
VII
- definir, para cada projeto de privatização, as modalidades operacionais de que
trata o art. 5°;
VIII
- aprovar ajuste de natureza operacional, contábil ou jurídica, bem como o
projeto de saneamento financeiro de sociedade incluída no Programa Nacional de
Desestatização, necessários à implantação e execução do respectivo projeto de
privatização;
IX
- aprovar as condições gerais de alienação de ações de bloco de controle
acionário, de participações societárias minoritárias e de outros bens e direitos
da sociedade, inclusive o preço mínimo de alienação dos bens, direitos e valores
mobiliários;
X
- aprovar as formas de pagamento do preço dos bens, direitos ou valores
mobiliários objeto de alienação de acordo com as diretrizes e a política
econômica da Secretaria de Planejamento, Orçamento e Coordenação da Presidência
da República, ressalvado o disposto na alínea d do inciso I deste artigo;
XI
- aprovar a destinação dos recursos provenientes das alienações efetuadas na
execução do Programa Nacional de Desestatização, exceto quando se tratar de
receita da União;
XII
- deliberar sobre a dissolução e liquidação de sociedade incluída no Programa
Nacional de Desestatização, ou a desativação parcial de seus empreendimentos,
bem como sobre as condições de alienação de elementos do ativo patrimonial e de
pagamento das obrigações da sociedade;
XIII
- deliberar sobre as condições de alienação arrendamento, locação, comodato ou
cessão de bens e instalações de sociedade incluída no Programa Nacional de
Desestatização:
XIV
- aprovar as condições de incorporação, fusão ou cisão de sociedade incluída no
Programa Nacional de Desestatização;
XV
- aprovar a transformação de sociedade incluída no Programa Nacional de
Desestatização;
XVI
- fiscalizar a estrita observância da Lei nº 8.031, de 1990, deste decreto e das
normas reguladoras do Programa Nacional de Desestatização, bem assim assegurar
rigorosa transparência de cada projeto de privatização, inclusive das alienações
nele previstas;
XVII
- apreciar a prestação de contas da instituição gestora do Fundo Nacional de
Desestatização, relativa a cada projeto de privatização;
XVIII
- sugerir ao Presidente da República a criação de ações de classe especial e as
matérias que elas disciplinarão, ou justificar a desnecessidade;
XIX
- expedir normas e resoluções necessárias ao exercício de sua competência;
XX
- verificar o cumprimento das condições das licitações dos bens definidos no
art. 4º, inclusive quanto à celebração de acordo de acionistas que constitua
pressuposto de projeto de privatização de sociedade incluída no Programa
Nacional de Desestatização;
XXI
- submeter ao Presidente da República, quando necessário, relatório especial
contendo informações sobre as metas e os resultados alcançados na implantação e
implementação do Programa Nacional de Desestatização;
XXII
- fazer publicar relatório anual detalhado de suas atividades e resultados,
contendo, necessariamente, as seguintes informações e elementos.
§
2º O mandato referido neste artigo não poderá ser exercinal, que conterá,
conforme seu objeto, as seguintes informações e elementos;
a)
relação das sociedades a serem privatizadas e das que tenham sido privatizadas;
b)
justificativa de cada privatização, com indicação, quando for o caso, do
percentual do capital social com direito a voto em geral, alienado ou a ser
alienado;
c)
data e ato que tenha determinado a constituição de sociedade estatal ou data,
ato e motivos de sua estatização;
d)
o montante do passivo da sociedade e seu desdobramento no tempo, com indicação
dos responsáveis pelo passivo após a privatização da sociedade;
e)
situação econômico-financeira de cada sociedade incluída no Programa Nacional de
Desestatização e os resultados operacionais dos últimos três exercícios, com
indicação do endividamento interno e externo, dos pagamentos de dividendos ao
Tesouro Nacional, de recebimento de recursos da União e do patrimônio líquido da
sociedade;
f)
indicação da utilização dos recursos obtidos ou a obter com a privatização;
g)
existência de controle de preços sobre produtos e serviços da sociedade e sua
variação nos últimos três exercícios, comparados com os índices de inflação;
h)
descrição do volume de investimentos feitos pela União ou suas entidades na
sociedade e o retorno financeiro da sua privatização;
i)
número de empregados da sociedade e perspectiva dos que serão mantidos após sua
privatização;
j)
resumo do estudo econômico e da avaliação da sociedade, com indicação do preço
total e do valor da ação;
l)
especificação da forma operacional da privatização e sua justificação, com
explicação da exclusão do princípio de pulverização de ações, quando for o caso;
e
m)
outros dados julgados de interesse público pela comissão diretora;
XXIII deliberar
sobre os casos omissos, observados os princípios e preceitos da
Lei n° 8.031, de
1990, e deste decreto.
XXIV -
apurar, mediante representação fundamentada, qualquer denúncia de irregularidade
aos projetos de privatização, adotando as providências necessárias para
assegurar absoluta legalidade e legitimidade aos procedimentos.
(Redação dada pelo Decreto nº 799, de 19993)
§
1° No uso das suas atribuições, a comissão diretora observará os atos normativos
de competência do Ministério da Fazenda, da Secretaria de Planejamento,
Orçamento e Coordenação, do Conselho Monetário Nacional, do Banco Central do
Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários.
§
2° A comissão diretora manterá entendimentos com a Comissão de Valores
Mobiliários visando à implantação de procedimento que propicie ampla articulação
do sistema de distribuição de valores mobiliários e das bolsas de valores para
estimular a dispersão do capital de sociedade incluída no Programa Nacional de
Desestatização.
Seção V
Da
Avocação
Art.
12. O Presidente da República poderá avocar e decidir quaisquer matérias no
âmbito do Programa Nacional de Desestatização.
Seção VI
Da
Competência do Presidente da Comissão Diretora
Art.
13. Compete ao presidente da comissão diretora:
I
- dirigir e coordenar as atividades da comissão;
II
- presidir as reuniões da comissão;
III
- expedir e fazer publicar, no Diário Oficial da União as normas e resoluções
aprovadas pela comissão;
IV
- representar a comissão perante o Presidente da República, autoridades públicas
federais, órgãos da Administração Pública Federal, representantes da sociedade
civil e sócios minoritários e administradores de sociedade incluída no Programa
Nacional de Desestatização;
V
- submeter à apreciação e aprovação da comissão:
a)
minuta dos relatórios anuais e especiais sobre as atividades do Programa
Nacional de Desestatização;
b)
minuta de anteprojetos de leis e de decretos sobre matérias de interesse do
Programa Nacional de Desestatização, a serem submetidos ao Presidente da
República, quando não oriundos da própria comissão;
c)
relatório de acompanhamento e execução do Programa Nacional de Desestatização; e
VI
- encaminhar à Presidência da República os relatórios, anteprojetos e projetos a
que se referem, respectivamente, as alíneas a e b do inciso anterior.
Seção
VII
Do
Conflito de Interesses
Art.
14. É vedado a membro da comissão diretora intervir em qualquer ato ou matéria
de processo de privatização em que tiver interesse conflitante com o do Programa
Nacional de Desestatização, bem como participar da deliberação que a respeito
tomarem os demais membros da comissão, cumprindo-lhe cientificá-los do seu
impedimento e fazer constar, em ata de reunião, a natureza e extensão do
conflito de interesse.
Parágrafo
único. A comissão diretora poderá baixar normas para a execução do disposto
neste artigo.
Seção
VIII
Do Uso
de Informação Privilegiada
Art.
15. É vedado a membro da comissão diretora valer-se de informação sobre processo
de privatização, à qual tenha acesso privilegiado em razão do exercício de seu
cargo, relativa a fato ou ato relevante não divulgado ao mercado.
Parágrafo
único. Os membros da comissão diretora guardarão sigilo sobre as informações
relativas a ato ou fato referente aos processos de privatização, até sua
divulgação ao público, e não se utilizarão de informações às quais tenham acesso
em razão do exercício do cargo, de modo a obter, para si ou para outrem,
vantagem de qualquer natureza.
Seção IX
Da
Responsabilidade dos Membros da Comissão Diretora
Art.
16. Os membros da comissão diretora serão responsabilizados, na forma da lei,
por eventuais ações ou omissões no exercício do cargo, inclusive as que impeçam
ou prejudiquem o curso de processo de privatização.
CAPÍTULO
III
Do Fundo
Nacional de Desestatização
Seção I
Da
Natureza e Constituição do Fundo
Art.
17. O Fundo Nacional de Desestatização, criado pelo
art. 9° da Lei n° 8.031, de
1990, tem natureza contábil e será constituído pela vinculação, e título de
deposito, da totalidade das participações societárias em sociedades incluídas no
Programa Nacional de Desestatização, detidos direta ou indiretamente pela União.
Seção II
Do
Depósito de Ações e da Emissão do Recibo
Art.
18. Serão depositadas junto à instituição gestora do Fundo Nacional de
Desestatização, no prazo de cinco dias contados da data da publicação do decreto
que determinar a inclusão da sociedade no Programa Nacional de Desestatização as
ações do respectivo capital social, de propriedade da União ou de entidade por
ela controlada direta ou indiretamente.
§
1° Contra o depósito das ações, a instituição gestora do Fundo Nacional de
Desestatização emitirá, em nome do depositante, Recibo de Depósito de Ações
(RDA), que:
a)
será intransferível e inegociável, a qualquer título, pelo depositante;
b)
identificará os certificados, ou títulos múltiplos das ações objeto do depósito,
bem como a espécie e a quantidade das ações; e
c)
indicará o capital social realizado da sociedade e o percentual correspondente
das ações objeto do depósito.
§
2º Juntamente com o depósito das ações, o depositante outorgará mandato à
instituição gestora do Fundo Nacional de Desestatização com poderes para
aliená-las nas condições aprovadas pela comissão diretora.
§
3° O RDA emitido a favor do depositante será cancelado automaticamente pela
instituição gestora do Fundo Nacional de Desestatização, para todos os efeitos
legais e de direito, quando do recebimento do preço de alienação das ações
objeto do depósito.
§
4° Na hipótese de ser tornada insubsistente a inclusão, no Programa Nacional de
Desestatização, da sociedade cujas ações do capital social tenham sido objeto de
depósito, além do cancelamento do RDA, ficará de pleno direito revogado o
mandato referido no § 2º.
§
5° Os titulares de ações depositadas deverão mantê-las escrituradas em seus
registros contábeis sem alteração de critério, até que seja encerrado o processo
de privatização da sociedade nos termos dos §§ 3° e 4°.
§
6º A comissão diretora poderá expedir normas complementares ao disposto neste
artigo, visando à fiel execução dos projetos de privatização e à conservação dos
direitos e interesses dos depositantes de ações junto ao Fundo Nacional de
Desestatização.
Seção
III
Das
Quotas de Sociedade Limitada
Art.
19. No caso de sociedade limitada, o titular das quotas outorgará mandato à
instituição gestora do Fundo Nacional de Desestatização com poderes para
aliená-las nas condições aprovadas pela comissão diretora, bem assim para
assinar os atos de alteração do contrato social.
§
1° Na hipótese de que trata este artigo, a instituição gestora do Fundo Nacional
de Desestatização fornecerá ao titular das quotas recibos do mandato, que
conterá:
a)
a denominação e o capital social realizado da sociedade;
b)
o percentual da participação societária do titular das quotas, em relação ao
capital social realizado da sociedade; e
c)
outros elementos determinados pela comissão diretora.
§
2° O mandato referido neste artigo não poderá ser exercido pela instituição
gestora do Fundo Nacional de Desestatização em desacordo com as condições de
alienação das quotas aprovadas pela comissão diretora, no caso de transformação
da sociedade por quotas em companhia, ou se for declarada insubsistente a
inclusão da sociedade no Programa Nacional de Desestatização.
Seção VI
Da
Alienação de Elementos do Ativo Patrimonial
Art.
20. No caso de o processo de privatização abranger apenas a alienação de
elementos do ativo patrimonial de sociedade incluída no Programa Nacional de
Desestatização, caberá à comissão diretora estabelecer a forma de procedimento e
definir os atos que devam ser praticados pelos respectivos administradores.
Seção V
Das
Outras Formas de Privatização
Art.
21. 0 disposto no artigo anterior aplica-se às hipóteses de:
I
- alienação, arrendamento, locação, comodato ou cessão de bens e instalações de
sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização; e
II
- dissolução de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização ou
desativação parcial de seus empreendimentos, com a conseqüente alienação de bens
do seu ativo patrimonial.
Seção VI
Da
Responsabilidade do Administrador e do Sócio Controlador
Art.
22. Os administradores e os sócios controladores das sociedades incluídas no
Programa Nacional de Desestatização responderão, na forma da lei, pela
realização do depósito de que trata o art. 18 ou pela não outorga do mandato
previsto no art. 19.
seção
VII
Da
Auditoria Externa do Fundo Nacional de Desestatização
Art.
23. 0 Fundo Nacional de Desestatização será auditado por auditor externo
independente, registrado na Comissão de Valores Mobiliários, que será contratado
mediante licitação pública promovida pela instituição gestora.
Parágrafo
único. O auditor externo do Fundo Nacional de Desestatização prestará, por
escrito, os esclarecimentos sobre o seu parecer que forem solicitados pela
comissão diretora e, quando, convocado, comparecerá às suas reuniões.
CAPÍTULO
IV
Do
Gestor do Fundo Nacional de Desestatização
Seção I
Da
Designação
Art.
24. 0 Fundo Nacional de Desestatização será administrado por instituição do
setor público denominado gestor do fundo, designada pelo Presidente da
República, por proposta da comissão diretora.
Seção II
Da
Competência
Art.
25. Compete ao gestor do fundo:
I
- fornecer apoio administrativo e operacional à comissão diretora, bem como
prover os serviços de secretaria por ela solicitados;
II
- prestar as informações solicitadas pela comissão diretora;
III
- proceder à ampla divulgação de todos os processos de privatização e prestar
todas as informações que lhe forem solicitadas pelos poderes competentes;
VI
- estabelecer requisitos para o cadastramento de empresas de consultoria
econômica, de avaliação de bens e de auditoria, necessários aos processos de
alienação, cadastrá-las e promover licitações para contratá-las;
V
- submeter à prévia aprovação da comissão diretora as condições gerais de venda
de ações de controle acionário, de participações societárias minoritárias e de
outros bens e direitos, inclusive o preço mínimo e a parcela de pagamento, em
moeda corrente, dos bens ou valores mobiliários a serem alienados;
VI
- recomendar à comissão diretora a forma de pagamento do preço dos bens e
valores mobiliários objeto de alienação, nos termos do inciso X do art. 11;
VII
- recomendar à comissão diretora a destinação dos recursos provenientes das
alienações, nos termos previstos no inciso XI do art. 11;
VIII
- promover ampla articulação com o sistema de distribuição de valores
mobiliários e as bolsas de valores, objetivando estimular a dispersão do capital
das sociedades incluídas no Programa Nacional de Desestatização;
IX
- determinar as informações necessárias à instrução de cada processo de
privatização;
X
- recomendar à comissão diretora os ajustes de natureza operacional, contábil ou
jurídica, que sejam necessários à implementação do processo de privatização, bem
como ao saneamento financeiro de sociedade incluída no Programa Nacional de
Desestatização;
XI
- recomendar à comissão diretora outras formas de desestatização, nos termos do
inciso XII do art. 11;
XII
- estabelecer requisitos para o cadastramento de empresas de reconhecida
reputação e tradicional atuação na negociação de capital, transferência de
controle acionário e venda de ativos para os fins previstos nos arts. 33, 34 e
35, bem assim cadastrá-las, para fins de licitação;
XIII
- preparar a documentação de cada processo de privatização, a ser submetido à
apreciação do Tribunal de Contas da União;
XIV
- submeter à comissão diretora prestação de contas de cada processo de
privatização;
XV
- recomendar à comissão diretora a criação de ações de classe especial e as
matérias que elas disciplinarão, observado o disposto no art. 49, ou justificar
a sua desnecessidade.
XVI
- recomendar a comissão diretora as condições de participação na compra de ações
pelos empregados das sociedades incluídas no Programa Nacional de
Desestatização; e
XVII
- exercer outras atribuições que lhe sejam cometidas pela comissão diretora.
Seção
III
Da
Remuneração e do Ressarcimento
Art.
26. Pelo exercício da função de administrador do Fundo Nacional de
Desestatização, o gestor do fundo fará jus à remuneração de dois décimos por
cento do valor líquido das alienações realizadas de acordo com cada projeto de
privatização, para cobertura dos custos e despesas operacionais e dos encargos
próprios incorridos na implementação e execução de cada processo de
privatização.
§
1° Para efeito de determinação da base de cálculo da remuneração de que trata
este artigo, considera-se valor líquido o apurado nas alienações, deduzidos os
gastos efetuados com terceiros, corrigidos monetariamente de acordo com os
critérios estabelecidos pela comissão diretora.
§
2° A remuneração do gestor do fundo será paga quando da liquidação financeira de
cada alienação, observadas as normas aprovadas pela comissão diretora.
Art.
27. Serão ressarcidos, pelo titular do RDA ou pelo titular de quotas do capital
de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização, monetariamente
corrigidos, os gastos incorridos pelo gestor do fundo, com serviços de terceiros
relativos a:
I
- publicação e publicidade do programa de privatização da sociedade;
II
- corretagem e preço de serviços de empresas de consultoria técnica, auditoria
ou de outro ramo de atividade necessários à execução do projeto de privatização
da sociedade; e
III
- taxas, emolumentos e demais encargos ou despesas relativos ao processo de
privatização, inclusive outros custos especificados pela comissão diretora.
Parágrafo
único. Os gastos de que trata este artigo serão ressarcidos no prazo de trinta
dias, contado da data de apresentação do aviso de cobrança pelo gestor do fundo.
Seção IV
Da
Responsabilidade dos Administradores
Art.
28. 0 disposto no art. 16 deste decreto aplica-se nos administradores do gestor
do fundo.
Seção V
Do Dever
de Sigilo dos Administradores e Funcionários
Art.
29. 0 disposto no art. 15 deste decreto aplica-se aos administradores e
funcionários do gestor do fundo.
CAPÍTULO
V
Dos
Processos de Privatização
Seção I
Da
Divulgação e dos Editais
Art.
30. A cada processo de privatização será dada ampla divulgação, visando
propiciar ao público em geral conhecimento de suas características e condições
gerais, inclusive de alienação, quando for o caso.
§
1° O procedimento de divulgação de que trata este artigo terá por objetivo dar
conhecimento ao público da citação econômico-financeira da sociedade incluída no
Programa Nacional de Desestatização.
§
2° A divulgação de cada processo de privatização será feita mediante publicação
de edital no Diário Oficial da União e, posteriormente, em dois jornais de
grande circulação nacional, que conterá, conforme seu objeto, as seguintes
informações e elementos;
a)
justificativa da privatização, com indicação do percentual do capital da
sociedade a ser alienado, quando for o caso;
b)
a data e o ato de instituição da sociedade pela União ou a data e os motivos
determinantes da sua estatização, na hipótese de alienação de participação
societária;
c)
os passivos circulante e a longo prazo da sociedade, bem como a identificação do
responsável por sua liquidação, após o encerramento do processo de privatização;
d)
a situação econômico-financeira da sociedade, especificando o lucro ou prejuízo,
o endividamento interno e externo, as épocas e os valores de pagamento de
dividendos ao Tesouro Nacional, e os aportes de recursos realizados pela União
nos cinco últimos exercícios;
e)
indicação do emprego dos recursos provenientes do processo de privatização;
f)
existência ou não de controle de preço sobre os produtos ou serviços da
sociedade e a variação dos preços por ela praticados em comparação com os
índices de inflação;
g)
indicação do volume dos recursos investidos pela União em sociedade originária
do setor privado e as condições em que serão recuperados os recursos públicos
após a privatização;
h)
sumário do estudo de avaliação da sociedade, elaborado de acordo com o disposto
no art. 33;
i)
critério de fixação de preço total de alienação de bem ou, no caso de alienação
de participação societária, o valor unitário da ação ou quota, determinados com
base em laudo de avaliação; e
j)
informação, quando for o caso, de que será criada classe de ações especiais
referidas no art. 49, com a especificação dos direitos que essa classe de ações
assegurará ao seu titular.
§
3° Excluídas as informações que digam respeito a matérias relacionadas com
segredo de indústria ou de comércio, a comissão diretora assegurará, a qualquer
interessado, acesso aos laudos referidos no arts. 33 e 35 deste decreto.
§
4° A comissão diretora poderá especificar outras informações ou elementos que
devam ser divulgados, para a preservação do interesse público quanto ao amplo e
exato conhecimento dos processos de privatização.
Seção II
Da
Auditoria Externa
Art.
31. 0s processos de privatização, em cada uma de suas etapas, serão, auditadas
por auditor externo independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.
§
1° Em cada processo de privatização será feita licitação pública para a
contratação de auditor externo independente.
§
2° Ao auditor externo independente competirá verificar e atestar a lisura e a
observância das regras estabelecidas no edital de licitação, prestar os demais
serviços previstos no respectivo contrato e apresentar, ao final do processo,
relatório que será submetido à apreciação da comissão diretora.
Seção
III
Do Preço
Mínimo de Alienação de Bens
Art.
32. A determinação do preço mínimo dos bens referidos no art. 4° levará em
consideração as condições de mercado, a situação econômico-financeira e as
perspectivas de rentabilidade da sociedade e outros critérios definidos pela
comissão diretora.
Art.
33. 0 preço mínimo será fixado com base em laudos de avaliação, elaborados por
duas empresas contratadas mediante licitação pública promovida pelo gestor do
fundo.
Art.
34. Os laudos elaborados com base na análise detalhada das condições de mercado,
da situação econômico financeira e das perspectivas de rentabilidade da
sociedade deverão indicar o valor econômico dos ativos da empresa e outros
parâmetros necessários à fixação do valor de alienação, aí se incluindo
obrigatoriamente, o valor de seu patrimônio líquido contábil, o valor de
liquidação e o valor de reposição de seus investimentos.
§
1° Para os efeitos do disposto neste artigo considera se valor econômico dos
ativos da empresa aquele calculado a partir da projeção do fluxo de caixa
operacional do empreendimento, antes dos ajustes previstos no inciso VIII do
art. 11;
§
2° Os consultores deverão recomendar o preço mínimo de alienação de ações ou
bens, após considerarem os ajustes necessários previstos no inciso VIII do art.
11;
Art.
35. Os serviços de auditoria contábil e jurídica, bem como de avaliação
patrimonial, necessários à fundamentação dos laudos de avaliação referidos no
art. 34, serão realizados por terceiro consultor contratado mediante licitação
pública promovida pelo gestor do Fundo Nacional de Desestatização.
Art.
36. O preço mínimo de alienação, aprovado pela comissão diretora, será submetido
à deliberação da assembléia geral da companhia ou, quando for o caso, aos
titulares de ações ou quotas incluídas no Programa Nacional de Desestatização.
Art.
37. A comissão diretora poderá determinar a revisão dos laudos de avaliação, no
caso de eventos relevantes ocorridos após a elaboração dos mesmos.
Seção VI
Da
Divergência nas Avaliações
Art.
38. A comissão diretora, não poderá, em nenhuma hipótese, considerar o menor
preço encontrado nas avaliações.
§
1º Havendo divergência quanto ao preço mínimo recomendado nas avaliações,
superior a vinte por cento, será facultado à comissão diretora determinar a
contratação de terceiro avaliador, que se manifestará sobre as avaliações e cujo
laudo também servirá de base para a determinação do preço mínimo.
§
2° Na hipótese da contratação de terceiro avaliador, o gestor do fundo colocará
à disposição do contratado toda a documentação referente aos laudos e serviços
elaborados, nos termos previstos nos arts. 33 a 35 deste decreto.
§
3° O prazo para o terceiro avaliador concluir seus trabalhos não poderá exceder
a sessenta dias.
Seção V
Da
Alienação de Ações
Art.
39. A alienação de ações de companhia será efetuada mediante:
I
- leilão público, em pregão especial de bolsa de valores do País; ou
II
- distribuição das ações a preço fixo e com garantia de acesso, de modo a
propiciar sua pulverização ao público, inclusive aos acionistas minoritários,
aos empregados, aos fornecedores e aos consumidores.
§
1° No caso de pulverização do bloco de ações de controle, a comissão diretora
tomará as providências para que sejam instituídos mecanismos de preservação da
estabilidade dos órgão administrativos da sociedade.
§
2° A comissão diretora poderá fixar, em cada processo de privatização, limite
máximo de número de ações do capital da sociedade, que poderá ser adquirido por
participante ou grupo de participantes no processo de privatização.
Seção VI
Da
Alienação de Quotas
Art.
40. 0 disposto no artigo anterior aplica-se no que couber, à privatização de
sociedade por quotas de responsabilidade limitada.
Seção
VII
Da
Alienação, Comodato, Locação ou Cessão
de Bens
ou Instalações da Sociedade
Art.
41. A comissão diretora disporá sobre as modalidades de privatização mediante
alienação, comodato, locação ou cessão de bens ou instalações da sociedade.
Parágrafo
único. O disposto no art. 33 aplica-se às modalidades de privatização de que
trata este artigo.
Seção
VIII
Da
Dissolução, Liquidação e Desativação
Art.
42. A dissolução e a liquidação de sociedade incluída no Programa Nacional de
Desestatização observarão as disposições legais aplicáveis à matéria,
especialmente as normas da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e do
Decreto-Lei n° 2.300, de 21 de novembro de 1986.
§
1º O disposto neste artigo aplica-se, no que couber, à desativação parcial de
empreendimento explorado pela sociedade, mediante alienação de elemento do seu
ativo patrimonial.
§
2° A comissão diretora poderá expedir normas para a execução do disposto neste
artigo.
Seção IX
Da
Concessionária e da Permissionária de Serviços Públicos
Art.
43. A privatização de sociedade concessionária ou permissionária de serviços
públicos pressupõe a delegação ao adquirente, pelo Poder Público, da concessão
ou permissão do serviço explorado pela sociedade, observada a legislação
específica.
§
1º No prazo de sessenta dias, contado da data da publicação do decreto de
inclusão da sociedade no Programa Nacional de Desestatização, o poder concedente
regulará as condições de exploração do serviço, que deverão ser observadas pelo
adquirente.
§
2° As condições e os regulamentos específicos de exploração do serviço objeto da
concessão ou permissão constarão dos editais de privatização da sociedade.
§
3° Na fixação do preço mínimo de alienação de participação societária em
sociedade concessionária ou permissionária de serviços públicos ou de bens do
seu ativo patrimonial, serão levados em conta os critérios de fixação e revisão
tarifária e outras condições previstas nos atos de concessão ou permissão
existentes ou que vierem a ser expedidos nos termos do § 1°.
Seção X
Da
Limitação da Participação de Estrangeiros
Art.
44. A alienação, à pessoa física ou jurídica estrangeira, de ações de capital
social de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização não poderá
exceder a quarenta por cento do capital votante, salvo autorização legislativa
que determine percentual superior.
Seção XI
Das
Formas de Pagamento
Art.
45. No pagamento do preço de aquisição dos bens referidos no art. 4°, por
autorização da comissão diretora:
I
- a instituição financeira privada, credora de sociedade depositante de ações no
Fundo Nacional de Desestatização poderá financiar a venda de ações do capital
social ou de elementos do ativo patrimonial da sociedade incluída no Programa
Nacional de Desestatização, mediante utilização no todo ou em parte, do
respectivo crédito;
II
- o credor por título emitido em moeda nacional pelo alienante das ações do
capital social de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização, ou
de bens, que, garantido pelo Tesouro Nacional, desde que vencido e exigível
poderá utilizar, total ou parcialmente, o respectivo crédito.
III
- o adquirente de participação societária ou de elementos do ativo patrimonial
de sociedade incluída no Programa Nacional de Desestatização poderá, no todo ou
em parte:
a)
utilizar o certificado de privatização, observado o disposto na
Lei n° 8.018 de
11 de abril de 1990;
b)
adotar outras formas de pagamento definidas em resolução da comissão diretora,
inclusive a assunção de dívidas do controlador; e
c)
o titular dos créditos ou direitos a que se refere o
art. 1º da Lei n° 8.250, de
24.10.1991, poderá utilizá-los total ou parcialmente.
Art.
46. Observada a proporção das ações a serem alienadas no capital social da
empresa, a parcela em moeda corrente do preço das ações a serem alienadas, no
âmbito do Programa Nacional de Desestatização, deverá ser proposta pela comissão
diretora, com base nos laudos dos consultores, levando em consideração,
principalmente, a perspectiva de retorno financeiro a curto prazo, para os
futuros compradores, advinda da distribuição de resultado acumulados e de
receitas extraordinárias provenientes da alienação de ativos não operacionais.
Parágrafo
único. O percentual mínimo do pagamento, em moeda corrente, do preço das ações,
bens, direitos ou valores objeto de alienação, será fixado, caso a caso, pelo
Presidente da República, nos termos da alínea d do inciso I do art. 11.
Seção
XII
Da
Utilização dos Recursos da Alienação
Art.
47. 0 titular dos recursos oriundos da alienação dos bens referidos no art. 4°
deverá empregá-los na quitação de suas dívidas para com o setor público.
§
1° Observados os privilégios legais, terão preferência as dívidas vencidas ou
vincendas garantidas pelo Tesouro Nacional e aquelas cujo credor seja, direta ou
indiretamente, a União.
§
2º A União aplicará os recursos recebidos em programas de ciência e tecnologia,
saúde, segurança pública, meio ambiente e, também, na redução da dívida pública
federal.
§
3° A comissão diretora estabelecerá a ordem dos pagamentos das dívidas,
observado o disposto no § 1°.
§
4° Deduzidos a remuneração, os custos e encargos previstos no art. 26, o valor
líquido de cada alienação deverá ser colocado à disposição do alienante, ou,
quando for o caso, recolhido ao Tesouro Nacional, no prazo de sessenta dias,
contados da data do efetivo recebimento dos recursos pelo gestor do fundo,
acrescido do rendimento líquido de aplicação financeira efetuada de acordo com
critérios estabelecidos pela comissão diretora.
Seção
XIII
Das
Ações de Classe Especial
Art.
48. Havendo razões que o justifique, a União deterá ações de classe especial do
capital social de sociedade privatizada, que conferirão poder de veto de
determinadas matérias previstas no respectivo estatuto.
§
1° As ações de classe especial somente poderão ser subscritas ou adquiridas pela
União.
§
2° Caberá à comissão diretora, com base em parecer fundamentado, sugerir a
criação de ações de classe especial, especificar sua quantidade e as matérias
passíveis de veto e estabelecer, quando for o caso, a forma de sua aquisição.
CAPÍTULO
VI
Disposições Gerais
Seção I
Da
Responsabilidade dos Servidores da Administração Pública Federal Direta
Art.
49. Os servidores da Administração Pública Federal direta e autárquica
responderão, nos termos da lei, por eventuais ações ou omissões que impeçam ou
prejudiquem o curso dos processos de privatização.
Seção II
Das
Informações sobre as Sociedades
Art.
50. Os administradores das sociedades incluídas no Programa Nacional de
Desestatização são responsáveis pela exatidão e pelo fornecimento, em tempo
hábil , das informações necessárias à instrução do processo de privatização.
Seção
III
Da
Nulidade
Art.
51. Será nula de pleno direito a venda, a subscrição ou a transferência de ações
efetuadas com infringência do disposto na Lei n° 8.031, de 1990.
Seção IV
Dos Atos
Dependentes de Autorização da Comissão Diretora
Art.
52. A partir de sua inclusão no Programa Nacional de Desestatização, a sociedade
não poderá:
I
- alienar elementos do seu ativo permanente ou adquirir bens nele registrados
sem prévia autorização da comissão diretora, exceto os necessários à manutenção
e operação da empresa; e
II
- contrair obrigações financeiras em desacordo com as condições estabelecidas
pela comissão diretora, inclusive de limite máximo de endividamento.
Parágrafo
único. 0 disposto no inciso II não se aplica a obrigações financeiras previstas
em projeto de investimento da sociedade, aprovado até o dia 13 de abril de 1990.
Seção V
Da
Questão Ambiental
Art.
53. Os adquirentes de ações representativas do controle acionário obrigar-se-ão,
expressamente, a:
I
- fazer com que a sociedade privatizada realize os investimentos necessários e
vinculados à recuperação ou preservação do meio ambiente; e
II
- liquidar as multas e demais penalidades cominadas à sociedade privatizada, por
infração à legislação do meio ambiente, consideradas na fixação do preço mínimo
de alienação.
Seção VI
Da
Defesa da Concorrência
Art.
54. Os adquirentes de ações representativas do controle acionário da empresa
privatizada obrigar-se-ão a fazer com que a sociedade privatizada preste à
Secretaria Nacional de Direito Econômico (SNDE), após a liquidação financeira da
operação de compra, as informações que possibilitem aferir a aplicabilidade do
disposto no art. 74 da Lei n° 4.137, de 10 de setembro de 1962, na redação dada
pelo art. 13 da Lei n° 8.158, de 8 de janeiro de 1991.
Seção
VII
Da
Questão Previdenciária
Art.
55. Os adquirentes de ações representativas do controle acionário
comprometer-se-ão a fazer com que a sociedade privatizada satisfaça,
prontamente, as obrigações de natureza previdenciária .
Seção
VIII
Do
Tratamento da Mão-de-Obra
Art.
56. Na hipótese de dissolução e liquidação de sociedade incluída no Programa
Nacional de Desestatização, os adquirentes de ações representativas do controle
acionário da sociedade privatizada obrigar-se-ão a fazer com que ela patrocine,
nos seis meses subseqüentes à privatização da sociedade, programa de treinamento
da mão-de-obra, com vistas a sua absorção pelo mercado de trabalho.
Parágrafo
único. O disposto no caput aplicar-se-á, também, na hipótese em que houver
redução do quadro de pessoal.
Seção IX
Do Preço
e de Condições de Venda das Ações
nas
Diversas Ofertas
Art.
57. As ações de sociedades incluídas no Programa Nacional de Desestatização
ofertadas a empregados, inclusive aposentados, e ao público em geral, mediante a
distribuição no mercado acionário, bem como em blocos de ações que forem a
leilão, poderão ter preços e condições diferenciados.
Parágrafo
único. Para os efeitos do disposto no caput, a comissão diretora deverá fixar o
preço mínimo das demais ações a serem alienadas, de forma a compensar a redução
no valor das ações objeto das ofertas especiais.
Seção X
(Revogada pelo Decreto nº 786, de 1993)
Da
Vedação de Participação no Processo de Privatização
Art.
58. É vedada a participação das entidades de previdência ou assistência social,
ou dos fundos de complementação previdenciária, vinculados à Administração
Pública direta ou indireta, nos processos de privatização.
CAPÍTULO
VII
Das
Disposições Finais
Seção I
Da
Representação da União
Art.
59. Compete à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, de acordo com a legislação
pertinente, representar a União nas assembléias gerais de sociedades de cujo
capital o Tesouro Nacional participe, bem assim na outorga do mandato ao gestor
do fundo e nos atos de transferência de ações ou cessão de direitos de
subscrição.
Seção II
Da Não
Incidência dos Efeitos
Art.
60. Ficam excluídas da vedação prevista pelo art. 1° e seu parágrafo único do
Decreto n° 96.915, de 3 de outubro de 1988, todas as entidades da Administração
Federal ou sob controle, direto ou indireto, da União Federal, incluídas no
Programa Nacional de Desestatização, nos termos da Lei n° 8.031, de 1990.
§
1° O disposto neste artigo somente se aplica às dívidas vincendas das entidades
nele referidas.
§
2° O Banco Central do Brasil expedirá as normas necessárias à execução do
disposto neste artigo.
CAPÍTULO
VIII
Das
Disposições Transitórias
Art.
61. A comissão diretora, quanto aos processos em curso, decidirá, caso a caso,
sobre a confirmação dos atos já consumados, mantidos os leilões que já tenham as
datas designadas.
Parágrafo
único. Na hipótese de não confirmação, a comissão diretora proporá ao Presidente
da República a revisão dos atos à luz deste decreto.
Art.
62. A comissão diretora poderá baixar instruções, para o fiel cumprimento do
disposto no presente capítulo.
Art.
63. Este decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Art.
64. Revogam-se os Decretos n°s 99.463, de 16 de agosto de 1990,
n° 215, de 17 de
setembro de 1991, n° 700, de 15 de dezembro de 1992, n°
712, de 23 de dezembro
de 1992 e demais disposições em contrário.
Brasília,
19 de janeiro de 1993; 172° da Independência e 105° da República.
ITAMAR FRANCO
Paulo Roberto Haddad
Henrique Eduardo Ferreira Hargreaves
Este texto não substitui o
publicado no DOU de 20.1.1993 e
retificado em 21.1.1993
*