DECRETO Nº 92.473, DE 20 DE MARÇO DE 1986.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição e nos termos dos artigos 4º e 7º do Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986,

DECRETA:

Art. 1º - É concedida à LINEA AEREA NACIONAL-CHILE SOCIEDAD ANONIMA, LAN CHILE S.A., empresa de transporte aéreo com sede em Santiago, Chile, autorizada a funcionar no País pelo Decreto nº 63.088, de 06 de agosto de 1968, e, posteriormente, a prosseguir com as suas atividades pela Portaria nº 84/GM5, de 21 de outubro de 1971, autorização para continuar a funcionar no Brasil, com as modificações estatutárias que apresentou, e mediante a retificação da cláusula "g" que acompanha o Decreto nº 63.088, de 06 de agosto de 1968, que passa a vigorar com a seguinte redação:

"Cláusula "g" - A transgressão de qualquer das cláusulas para a qual não exista cominação especial será punida com as multas estabelecidas pela legislação interna: no caso de reincidência, poderá ser cassada a autorização concedida."

Art. 2º - Acompanham este Decreto, em sua publicação, os Estatutos apresentados, devidamente legalizados.

Art. 3º - Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 20 de março de 1986; 165º da Independência e 98º da República.

JOSÉ SARNEY
Octávio Júlio Moreira Lima

Este texto não substitui o publicado no DOU 21.3.1986 e retificado no DOU de 25.3.1986

JOSÉ ALVES

Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial

Professor - Bacharel e Licenciado em Letras Neolatinas

Membro da Associação dos Tradutores Públicos e Intérpretes do Rio de Janeiro

Rua do Bispo, 235, apto. 302

Rio Comprido - Rio de Janeiro - RJ

Tel.: 234-8976

O abaixo assinado Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial, na Praça do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, conforme portaria "P" nº 32, de 13 de setembro de 1974, assinada pelo Presidente da Junta Comercial do então Estado da Guanabara, ATESTA que lhe foi apresentado(a) um(a) CERTIDÃO DE ESCRITURA, exarado(a) em idioma espanhol, a fim de traduzí-lo(a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu ofício, como segue:

TRADUÇÃO Nº 01.511/85

O documento se constituía de dez folhas, datilografadas em ambos os lados, numeradas de um a dezenove; anexada uma folha que continha legalizações; - todas protegidas por capa especial de CARTÓRIO. Sua portada apresentava os seguintes dizeres: OFÍCIO DE NOTAS - MIGUEL GARAY FIGUEROA - MORANDE 330 - Telefones: 6966303 - 728305.

CERTIDÃO DE ESCRITURA

MODIFICAÇÃO DE SOCIEDADE - "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE LIMITADA"

TRANSFORMAÇÃO SOCIEDADE "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE LIMITADA" - PARA "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE SOCIEDAD ANONIMA, LAN-CHILE S.A."

SANTIAGO DO CHILE, 20 de agosto de 1985

Nº 70 - MODIFICAÇÃO DE SOCIEDADE

"LINEA AEREA NACIONAL-CHILE LIMITADA"

TRANSFORMAÇÃO SOCIEDADE - "(LINEA AEREA NACIONAL-CHILE LIMITADA" - PARA "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE SOCIEDAD ANONIMA, LAN-CHILE S.A."

Afixado o selo notarial: MIGUEL GARAY F. - SANTIAGO DO CHILE - NOTÁRIO PÚBLICO.

EM SANTIAGO DO CHILE, a vinte de agosto do ano de mil novecentos e oitenta e cinco, perante mim, MIGUEL GARAY FIGUEROA, advogado, Morande número trezentos e trinta, Notário Titular do trigésimo quarto Ofício de Notas deste Departamento e testemunhas cujos nomes são consignados no final, comparecem: "LA CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION" - A CORPORAÇÃO DE FOMENTO DA PRODUÇÃO, pessoa jurídica de Direito Público, representada por seu Vice-Presidente Executivo Sr. FERNANDO HORMAZABAL GAJARDO, chileno, casado, Brigadeiro General de Exército, cédula de identidade número três milhões duzentos e sessenta e quatro mil duzentos e trinta e nove traço seis, de Santiago, ambos domiciliados em Ramon Nieto, número novecentos e vinte, desta cidade, daqui em diante a Corporação, de um lado e, de outro lado "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE, Empresa Comercial do Estado, representada por seu Presidente, Sr. PATRICIO SEPULVEDA CERON, chileno, casado, engenheiro comercial, cédula de identidade número cinco milhões setecentos e quarenta e três mil duzentos e cinqüenta traço zero, de Santiago, ambos domiciliados na Avenida Pedro Aguirre Cerda, número cinco mil trezentos, desta cidade, adiante LAN, maiores de idade, os quais abonam sua identidade com as cédulas já mencionadas e expõem: PRIMEIRO: A Corporação de Fomento da Produção e LAN são nesta data os únicos sócios da sociedade "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE LIMITADA", constituída por escritura pública de trinta de dezembro de mil novecentos e oitenta e três, outorgada perante o Notário de Santiago Alejandro Jara, suplente do Titular Sr. Eduardo Avello, cujo extrato foi registrado em folhas vinte mil trezentos e quarenta e um número onze mil duzentos e quarenta e oito do Registro de Comércio de mil novecentos e oitenta e três, do Conservador de Bens Raizes de Santiago; e foi publicada no Diário Oficial de trinta e um de dezembro do mesmo ano. SEGUNDO: Pelo presente ato, a Corporação e LAN acordam introduzir as seguintes modificações no pacto social: em conformidade com o autorizado pelas Resoluções, concernentes ao trâmite de assento em conta, número setenta e quatro, de vinte e nove de maio de mil novecentos e oitenta e cinco, da Vice-Presidência Executiva da Corporação, e um, de dezenove de fevereiro do mesmo ano, da Presidência de Lan. Um - Substitui-se a Cláusula Quarta pela seguinte: "QUARTO: O objeto da sociedade será o transporte aéreo, em qualquer de suas formas, seja de passageiros, de carga e de correio e de tudo quanto tenha relação, direta ou indireta, com a dita atividade dentro e fora do país". Segundo - Modifica-se a Cláusula Quarta, relativa ao capital da sociedade e a forma e o prazo para integrá-lo, nos seguintes termos: a) Fixa-se em dólares, moeda dos Estados Unidos da América, o capital que atualmente se encontra expresso em pesos. O montante do capital de acordo com a nova moeda é de QUINZE MILHÕES OITOCENTOS E TRINTA E SETE MIL QUATROCENTOS E QUARENTA E QUATRO DÓLARES E NOVENTA E SEIS CENTAVOS DE DÓLAR que resulta, por um lado, da adição das contribuições efetuadas em pesos pela Corporação em diversas parcelas e datas, e convertidos em dólares ao tipo de câmbio vigente à data da entrada efetiva deles na caixa social e, por outro lado, da soma em pesos que LAN-CHILE se obrigou a entregar em duas quotas, em trinta de junho e em trinta e um de dezembro de mil novecentos e oitenta e quatro, reduzidos a dólares no valor dessa divisa vigente nas datas anteriormente citadas; b) Fica diminuído o capital de QUINZE MILHÕES OITOCENTOS E TRINTA E SETE MIL QUATROCENTOS E QUARENTA E QUATRO DÓLARES E NOVENTA E SEIS CENTAVOS DE DÓLAR para DEZ MILHÕES CENTO E DEZENOVE MIL QUATROCENTOS E OITENTA E CINCO DÓLARES E NOVENTA E QUATRO CENTAVOS DE DÓLAR mediante a redução da contribuição de LAN-CHILE para a importância de QUINHENTOS E SESSENTA MIL DÓLARES, que será paga com QUINZE MIL DÓLARES já integralizados na caixa social e com QUINHENTOS E QUARENTA E CINCO MIL DÓLARES, à medida que as necessidades sociais o requerem e num prazo máximo de um ano, a contar dessa data. Como conseqüência desta diminuição de capital, LAN-CHILE reduz sua participação no capital social de trinta e três por cento para cinco vírgula cinqüenta e três por cento; c) Os sócios convêm em integralizar o capital em dinheiro ou em outro tipo de bens que serão taxados por eles; d) Fica aumentado o capital de DEZ MILHÕES CENTO E DEZENOVE MIL QUATROCENTOS E OITENTA E CINCO DÓLARES E NOVENTA E QUATRO CENTAVOS DE DÓLAR para CINQÜENTA E SEIS MILHÕES DE DÓLARES, o que será trazido e integralizado pelos sócios à medida que as necessidades sociais o requererem e, em qualquer caso, num prazo não superior a três anos, a contar desta data na seguinte forma: UM - A Corporação entregará a quantia de CINQÜENTA E CINCO MILHÕES QUATROCENTOS E QUARENTA MIL DÓLARES, que integralizará: Um - Com NOVE MILHÕES QUINHENTOS E CINQÜENTA E OITO MIL OITOCENTOS E CINQÜENTA E CINCO DÓLARES E QUINZE CENTAVOS DE DÓLAR já pagos e entrados, na caixa social; em dinheiro vivo e em seu equivalente em moeda nacional. Dois - Com VINTE E QUATRO MILHÕES DE DÓLARES, valor em que os sócios taxam dois aviões Boeing setecentos e trinta e sete, número interno setecentos e trinta e um e setecentos e trinta e dois, e peças de reposição, que são trazidos à Sociedade como propriedades; as peças de reposição constam de inventário que, assinado pelas partes, será entendido como formando parte desta escritura e se protocoliza neste Ofício de Notas no final dos registros do presente mês, sob o número doze. Três - Com VINTE E UM MILHÕES OITOCENTOS E OITENTA E UM MIL CENTO E QUARENTA E QUATRO DÓLARES E OITENTA E CINCO CENTAVOS DE DÓLAR em dinheiro e outros bens, no prazo máximo de três anos, a contar desta data. DOIS - LAN-CHILE contribuirá com a quantia de QUINHENTOS E SESSENTA MIL DÓLARES a qual integralizará: Um - Com QUINZE MIL DÓLARES já pagos e entrados em dinheiro efetivo na caixa social, em seu equivalente em moeda nacional. Dois - Com QUINHENTOS E QUARENTA E CINCO MIL DÓLARES que entregará em dinheiro ou espécies que consistam, entre outros, em peças de reposição de material de vôo que serão avaliados de comum acordo pelos sócios e serão integralizados no prazo máximo de um ano. TERCEIRO: De conformidade com o estabelecido no artigo noventa e seis e seguintes da Lei dezoito mil e quarenta e seis sobre sociedades anônimas; a Lei dezoito mil e quatrocentos, que autoriza a Corporação de Fomento de Produção e a Empresa Línea Aérea Nacional-Chile a formar a sociedade anônima Línea Aérea Nacional-Chile S.A.; a Resolução CONCERNENTE número setenta e quatro, de mil novecentos e oitenta e cinco, da Corporação de Fomento da Produção, e a Resolução CONCERNENTE número zero um traço oitenta e cinco, de mil novecentos e oitenta e cinco, da Línea Aérea Nacional-Chile, as quais assentou em conta a Vedoria Geral da República, com data de vinte e nove de maio de mil novecentos e oitenta e cinco e vinte e oito de março de mil novecentos e oitenta e cinco, respectivamente, os comparecentes na representação de que se investem, vêm a transformar a sociedade "Línea Aérea Nacional-Chile Limitada" em sociedade anônima que, voluntariamente, será regida pelas normas aplicáveis às sociedades anônimas abertas; pelos seguintes estatutos; a Lei dezoito mil e quarenta e seis, adiante "A Lei" e seu Regulamento, adiante, "O Regulamento"; e pelas demais disposições aplicáveis na espécie. ESTATUTOS DE LINEA AEREA NACIONAL DE CHILE, SOCIEDAD ANÔNIMA. TÍTULO PRIMEIRO: - DO NOME, DOMICÍLIO E OBJETO. ARTIGO PRIMEIRO: Fica constituída uma sociedade anônima que, voluntariamente, será regida pelas normas aplicáveis às sociedades anônimas abertas e que será denominada "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE SOCIEDAD ANONIMA", sem prejuízo de que para efeitos publicitários, comerciais, bancários de qualquer outra ordem possa usar ou identificar-se indiferentemente com os nomes de fantasia de "LAN-CHILE S.A.", "LINEA AEREA NACIONAL CHILE", "LAN", "LAN-CHILE", "LAN-CHILE AIRLINES" e será regida pelas disposições destes estatutos, da Lei número dezoito mil e quarenta e seis sobre Sociedades Anônimas, adiante "a Lei" e seu Regulamento, adiante "o Regulamento", e das demais normas aplicáveis na espécie. ARTIGO SEGUNDO: A Sociedade terá seu domicílio na cidade de Santiago, Comuna do mesmo nome, sem prejuízo de que possa estabelecer agências, sucursais, escritórios ou estabelecimentos em outros lugares do país ou do exterior. ARTIGO TERCEIRO: A duração da Sociedade será por tempo indefinido. ARTIGO QUARTO: O objeto da Sociedade será o comércio de transporte aéreo, em qualquer de suas formas, seja de passageiros, de carga e de correio e de tudo quanto tenha relação, direta ou indireta, com dita atividade dentro e fora do país. TÍTULO SEGUNDO: - DO CAPITAL, AÇÕES E ACIONISTAS. ARTIGO QUINTO: O capital da sociedade é a quantia de CINQÜENTA E SEIS MILHÕES DE DÓLARES dividida em CINQÜENTA E SEIS MILHÕES de ações de uma mesma série, nominativas de caráter ordinário, no valor de um dólar cada uma, valor que será integralizado e pago na forma estipulada no Artigo Segundo Transitório. Não há séries de ações nem privilégios. A forma dos títulos das ações, sua emissão, troca, inutilização, extravio, substituição e outras circunstâncias dos mesmos, como a transferência das ações, serão regidos pelo disposto na Lei e seu Regulamento. ARTIGO SEXTO: Os acionistas poderão estipular pactos que limitem a livre cessão de ações, porém tais pactos deverão ser depositados na companhia à disposição dos demais acionistas e terceiros interessados, e serão anotados no Registro de Acionistas, para que tenham validade. Não obstante, a Corporação de Fomento da Produção deverá manter permanentemente a propriedade de, ao menos, sessenta e sete por cento das ações que conformam o capital social, de acordo com o disposto no artigo segundo da Lei dezoito mil quatrocentos. As ações que representam esta percentagem só poderão ser alienadas em virtude de uma lei. TÍTULO TERCEIRO: - DA ADMINISTRAÇÃO. ARTIGO SÉTIMO: A Sociedade será administrada por um Diretório, o qual será eleito pela Junta de Acionistas. ARTIGO OITAVO: O Diretório será composto por sete membros e durará um período de dois anos, podendo seus membros ser reeleitos. Não será exigido ser acionista para ser Diretor. O Diretório designará dentre seus membros um Presidente e um Vice-Presidente. O Vice-Presidente fará as vezes de Presidente em caso de impedimento ou ausência deste. Em caso de ausência ou impedimento do Presidente e do Vice-Presidente, o Diretório poderá designar um Presidente suplente, o qual terá as mesmas faculdades que os estatutos outorgam ou que o Diretório houver delegado ao Presidente titular. Para os efeitos das suplências mencionadas, as ausências ou impedimentos que as motivarem não precisarão ser abonados perante terceiros. O cargo de Gerente-Geral ou Gerente é incompatível com o de Presidente, Diretor, Auditor e Contador da Sociedade. ARTIGO NONO: Se produzir a vaga de algum Diretor dever-se-á proceder à renovação total do Diretório, na próxima Assembléia Ordinária de Acionistas que deve realizar a Sociedade e no interregno, o Diretório poderá nomear um substituto. ARTIGO DÉCIMO: Os Diretores serão remunerados pelo desempenho de suas funções. A outorga da remuneração e seu quantum será determinado anualmente pela Assembléia Ordinária de Acionistas. ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO: As reuniões de Diretório se constituirão com a assistência da maioria dos Diretores. As decisões serão tomadas pela maioria absoluta dos Diretores assistentes, salvo as decisões que segundo a Lei ou estes Estatutos requeiram maioria superior. Em caso de empate, decidirá o voto do que preside a reunião. Atuará como Secretário o Gerente-Geral da Sociedade ou a pessoa que expressamente designar o Diretório para exercer referido cargo. ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO: O Diretório se reunirá em sessões ordinárias nos dias e horas que o mesmo determinar, não podendo transcorrer mais de trinta dias entre cada reunião. Poderá reunir-se em sessões extraordinárias quando a convocar especialmente o Presidente, por si ou por indicação de um ou mais Diretores, com prévia qualificação que ele faça da necessidade da reunião, salvo seja esta solicitada pela maioria absoluta dos Diretores, caso no qual deverá necessariamente realizar-se a reunião e só poderá tratar-se dos assuntos que especificamente forem indicados na convocatória. A convocação se fará por escrito e pelo menos com cinco dias de antecedência. ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO: O Diretório representa judicial e extrajudicialmente a Sociedade e, para o cumprimento do objeto social, o que não será necessário abonar perante terceiros, estará investido de todas as faculdades de administração e disposição que a lei, o regulamento e o presente estatuto não estabelecerem como privativas da Assembléia de Acionistas, sem que seja necessário outorgar-lhe procuração especial alguma, inclusive para aqueles atos ou contratos com relação aos quais as leis exigirem esta circunstância, de acordo com o que dispõe o artigo quarenta da lei. O que precede é sem prejuízo da representação judicial que corresponde ao Gerente-Geral da Sociedade. O Diretório poderá delegar parte de suas faculdades ao Gerente-Geral, Gerentes, Advogados da Sociedade, a um Diretor ou a uma Comissão de Diretores e, para fins especiais determinados, a outras pessoas. ARTIGO DÉCIMO QUARTO: As deliberações e decisões do Diretório se farão constar por escrito num Livro de Atas, que será assinado em cada oportunidade pelos Diretores que tiverem concorrido na sessão e pelo Secretário. O Diretor que quiser salvar sua responsabilidade por algum ato ou decisão do Diretório deverá fazer consignar em Ata sua oposição, devendo-se dar conta disso pelo Presidente na próxima Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. Se algum Diretor falecer ou se impossibilitar por qualquer motivo para assinar a correspondente Ata, se fará constar tal circunstância ao pé de referida Ata. A Ata se entenderá aprovada a partir do momento em que se ache assinada pelas pessoas anteriormente indicadas e a partir desse mesmo momento se poderão levar a efeito as decisões a que ela se refere. ARTIGO DÉCIMO QUINTO: A sociedade terá um Gerente-Geral que será designado pelo Diretório e estará premunido de todas as faculdades que este último lhe conferir, sem prejuízo das que lhe cabem em virtude da lei, e, em especial, se lhe faculta: Um - Representar judicialmente a Sociedade, com as faculdades mencionadas no inciso primeiro do artigo sétimo do Código de Processo Civil, que se dão por expressamente reproduzidas; Dois - Realizar e executar todos os atos e contratos civis, comerciais, administrativos e de qualquer outra natureza, conducentes aos fins da Sociedade, até o montante que o Diretório determinar; e Três - Em geral, executar as decisões do Diretório e todos aqueles atos para os quais este lhe houver conferido expressamente faculdades, na forma, montante e condições que forem determinadas. O Gerente-Geral, para todos os efeitos de representação da sociedade, tanto no Chile como no exterior, poderá denominar se Presidente ou Presidente Executivo, a fim de manter a equivalência com cargos similares das empresas congêneres. O Diretório deverá designar uma ou mais pessoas que, individualmente, na ausência do Gerente-Geral, a qual não será preciso abonar pelo interessado, possa representar validamente a Sociedade em todas as notificações que lhe sejam praticadas. TÍTULO QUARTO: - DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS DE ACIONISTAS. ARTIGO DÉCIMO SEXTO: Os acionistas se reunirão em Assembléia Ordinária uma vez por ano entre primeiro de fevereiro e trinta de abril. ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO: São matérias de Assembléia Ordinária: Um - Designar anualmente auditores externos independentes com o fim de examinar a contabilidade, inventário, balanço e outros estados financeiros da Sociedade; Dois - Examinar a situação da Sociedade e os relatórios dos auditores externos e aprovar, modificar ou recusar o relatório, o balanço e os estados e demonstrativos financeiros; Três - Acordar a distribuição dos lucros do exercício e a distribuição de dividendos; Quatro - Eleger ou revogar o Diretório, os liquidadores e os fiscalizadores da administração; Cinco - Fixar anualmente a remuneração dos Diretores; Seis - Tornar conhecimento das decisões que o Diretório houver adotado, com a oposição de um ou mais Diretores; Sete - Tomar conhecimento das decisões do Diretório que houverem aprovado a realização de atos ou contratos nos quais um ou mais Diretores tiveram ou tiverem interesse por si mesmos ou como representantes de outra pessoa; e Oito - Em geral, qualquer matéria de interesse social que não seja própria de Assembléia Extraordinária. ARTIGO DÉCIMO OITAVO: São matéria de Assembléia Extraordinária: Um - A reforma dos estatutos da sociedade; Dois - A emissão de bônus ou debêntures conversíveis em ações; Três - A outorga de garantias reais ou pessoais para caucionar obrigações de terceiros que não sejam sociedade filiais; e Quatro - As outras matérias que confiem a seu conhecimento os estatutos e a lei. ARTIGO DÉCIMO NONO: A convocação para Assembléias se fará por meio de um aviso destacado que será publicado, ao menos, por três vezes em dias diferentes no jornal do domicílio social que houver determinado a Assembléia ou, à falta de decisão, ou não sendo possível seu cumprimento, no Diário Oficial, no tempo, forma e condições que determinar o Regulamento de Sociedades Anônimas. Além do aviso precedente, deverá ser enviada uma convocação por correio a cada acionista com uma antecedência mínima de quinze dias à data de realização da Assembléia, a qual deverá conter uma referência às matérias por serem tratadas nela. A convocação fará menção das decisões do Diretório que deva conhecer a Assembléia conforme o artigo quarenta e quatro da Lei. Poderão ser realizadas validamente aquelas Assembléias nas quais concorra a totalidade das ações emitidas, mesmo quando não se houverem cumprido as formalidades exigidas para sua convocação. ARTIGO VIGÉSIMO: As Assembléias Ordinárias e Extraordinárias se constituirão validamente com representação da maioria das ações emitidas. Se não se reunir o número mencionado, far-se-á nova convocação e a Assembléia Ordinária ou Extraordinária se constituirá validamente com os acionistas que concorrerem. As Assembléias Extraordinárias serão realizadas perante Notário. Os avisos para a segunda convocação só poderão ser publicados uma vez que houver fracassado a Assembléia por efetuar-se em primeira ou segunda convocação, segundo couber, e seja como for, as novas Assembléias deverão ser convocadas para se realizarem dentro dos quarenta e cinco dias seguintes à data fixada para a Assembléia não efetuada em primeira convocação. Os avisos deverão ser publicados dentro do mesmo prazo indicado precedentemente. ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO: As decisões das Assembléias Gerais, tanto Ordinária como Extraordinária, serão tomadas com o voto conforme de, pelo menos, a maioria absoluta das ações representadas na reunião. Em qualquer caso, as decisões referidas no inciso segundo do artigo sessenta e sete da Lei de Sociedades Anônimas exigirão o voto conforme das duas terças partes das ações emitidas com direito a voto. Somente poderão participar nas Assembléias e exercer seus direitos de voz e voto os titulares de ações registradas no Registro de Acionistas com cinco dias úteis de antecedência àquele em que se houver de realizar a respectiva Assembléia. A eleição dos Diretores se fará numa só votação, entendendo-se eleitas as pessoas que obtiverem as sete maiorias mais altas. Os acionistas poderão distribuir seus votos entre os candidatos na forma que julgarem conveniente. Para proceder à votação, salvo decisão unânime em contrário, o Presidente e o Secretário, conjuntamente com as pessoas que previamente houverem sido designadas pela Assembléia para assinar a Ata da mesma, farão constar num documento os votos que de viva voz forem emitindo os acionistas presentes segundo a ordem da relação de presença. Qualquer acionista terá direito, entretanto, a sufragar numa cédula assinada por ele, expressando se assina por si mesmo ou em representação. Sem prejuízo do precedente e com o fim de facilitar o desembaraço ou rapidez da votação, o Presidente da Sociedade ou da Superintendência, no caso, poderão ordenar que se proceda alternada e indiferentemente à votação de viva voz ou por cédula. O Presidente, ao praticar o escrutínio que resulte das anotações efetuadas pelas pessoas antes indicadas, fará que se leiam os votos em voz alta, para que todos os presentes possam fazer por si mesmos o cômputo da votação ou para que se possa comprovar com dita anotação e cédulas a verdade do resultado. O Secretário fará a soma dos votos e o Presidente proclamará aos que resultam com as primeiras maiorias, até completar o número que cabe eleger. O Secretário porá todos os papéis dentro de um envelope que fechará e lacrará com o selo da Sociedade e ficará arquivado na Sociedade, ao menos por dois anos. ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO: Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembléias por outros acionistas ou por terceiros, na forma e nas condições que contempla o Regulamento. Considerar-se-á vigente a procuração para a Assembléia que se realizar em substituição daquela para a qual se houver outorgado, se esta não se tiver realizado por falta de quorum. ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO: Os assistentes às Assembléias assinarão uma folha de presença em que se indicará, depois de cada assinatura, o número de ações que o signatário possui, o número das que representa e nome do representado. ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO: As deliberações e decisões das Assembléias de Acionistas serão consignadas num livro especial de atas que será mantido pelo Secretário. As atas serão assinadas pelo Presidente ou por quem faça suas vezes, pelo Secretário e por três acionistas em representação dos assistentes e eleitos pela Assembléia. Nas atas será consignado um extrato do ocorrido na reunião e se farão constar necessariamente os seguintes dados: nome dos acionistas presentes e número de ações que cada um deles possui ou representa, relação sucinta das observações produzidas, relação das proposições submetidas à discussão e do resultado da votação e relação dos acionistas que houverem votado contra, se alguém houver pedido votação nominal. Somente por consentimento unânime dos concorrentes poderá suprimir-se na ata a certidão de algum fato ocorrido na reunião e que se relacione com os interesses sociais. A ata que consignar a eleição dos Diretores conterá a designação dos nomes de todos os acionistas assistentes, com especificação do número de ações pela qual cada houver votado por si, ou em representação e com expressão do resultado geral da votação. Cópia desta ata será enviada à Superintendência de Valores e Seguros, bem como, cópia da ata da reunião do Diretório em que se houver nomeado substituto. TÍTULO QUINTO: - RELATÓRIO, BALANÇO E LUCROS. ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO: Em trinta e um de dezembro de cada ano se efetuará um balanço geral do Ativo e do Passivo da Sociedade que conterá as indicações que exigirem as leis e o regulamento. ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO: Na Assembléia Geral Ordinária o Diretório dará conta aos acionistas do estado dos negócios da Sociedade, apresentando-lhes um relatório que contenha uma informação explicativo e arrazoada sobre as operações realizadas durante o último exercício, acompanhada do Balanço Geral, do Estado de Lucros e Perdas e do Relatório que para o efeito apresentarem os auditores externos. Nas Contas de Lucros e Perdas de referido Balanço serão colocados em epígrafes separadas todas as importâncias percebidas durante o exercício pelo Presidente e pelos Diretores. ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO: Os dividendos serão pagos exclusivamente com carga nos lucros líquidos do exercício, ou das retenções provenientes de Balanços aprovados pela Assembléia de Acionistas. Se a Sociedade tiver perdas acumuladas, os lucros que se houverem obtido no exercício serão destinados em primeiro lugar a absorver referidas perdas. Distribuir-se-á anualmente como dividendos em dinheiro aos acionistas a pro rata de suas ações, trinta por cento, ao menos, dos lucros líquidos de cada exercício, salvo decisão diferente adotada na Assembléia respectiva, pela unanimidade das ações emitidas. ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO: Durante os quinze dias anteriores à data fixada para a realização da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, o Relatório, o Balanço e o Inventário, atas, Livros e demais peças justificativas dos mesmos e o relatório que devem apresentar os Auditores Externos, estarão à disposição dos acionistas para seu exame no escritório onde funciona a Gerência. Para este fim, a Sociedade terá nesse escritório cópias impressas ou escritas à máquina desses documentos. Numa data não posterior à do primeiro aviso de convocação para a Assembléia Ordinária, a Sociedade deverá enviar a cada um dos acionistas registrados no respectivo registro uma cópia do Balanço e do Relatório da Sociedade incluindo o parecer dos Auditores e suas notas respectivas, tudo isso sem prejuízo do disposto nos incisos segundo e terceiro do artigo setenta e cinco da Lei. ARTIGO VIGÉSIMO NONO: A Sociedade publicará a informação que determinar a Superintendência de Valores e Seguros sobre seus balanços gerais e estado de lucros e perdas devidamente auditados num diário de ampla circulação do domicílio social, com não menos de dez nem mais de vinte dias de antecedência à data de realização da Assembléia Ordinária que se pronunciará sobre os mesmos. Dentro do mesmo prazo anteriormente referido, a Sociedade deverá apresentar à Superintendência de Valores e Seguros os documentos antes indicados no número de exemplares que esta última determinar. Se o balanço e as contas de lucros e perdas forem alterados pela Assembléia, as modificações serão publicadas no mesmo diário dentro dos quinze dias seguintes à data de Assembléia sem prejuízo de que eles deverão ser também remetidos aos Acionistas registrados no Registro. O Balanço deverá consignar os nomes do Presidente, Diretores, Gerentes, com indicação das transações de ações da mesma efetuadas por ditas pessoas durante o exercício. ARTIGO TRIGÉSIMO: Quando o permitir o estado dos fundos sociais e o Diretório o julgar conveniente, poder-se-á distribuir aos senhores acionistas durante o exercício e com carga nos lucros do mesmo, dividendos provisórios, sob a responsabilidade pessoal dos Diretores que concorrerem na decisão, e sempre que não houver perdas acumuladas. TÍTULO SEXTO: - FISCALIZAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO. ARTIGO TRIGÉSIMO PRIMEIRO: A Assembléia Ordinária de Acionistas designará anualmente Auditores externos independentes com o fim de examinar a contabilidade, inventários, balanços e outros estados financeiros da Sociedade e com a obrigação de informar por escrito a próxima Assembléia Ordinária de Acionistas sobre o cumprimento de seu mandato. TÍTULO SÉTIMO: - ARBITRAMENTO. ARTIGO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Toda questão que se suscite entre os acionistas como tais, ou entre estes e a Sociedade ou seus Administradores, será resolvida sem forma de julgamento nem ulterior recurso por um árbitro arbitrador, designado de comum acordo pelas partes envolvidas e, à falta de decisão, pela justiça ordinária, caso em que o árbitro será arbitrador quanto ao procedimento e de direito no que concerne ao fundo, devendo recair sua nomeação num advogado que tenha exercido pelo menos três anos o cargo de Ministro da Corte Suprema ou da Corte de Apelações de Santiago. - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS. - ARTIGO PRIMEIRO TRANSITÓRIO: O Diretor provisório da Sociedade será integrado pelos senhores: JAIME BAUZA BAUZA, ALEJANDRO PINO TORCHE, GUILLERMO JARA LLAMAZARES, LUÍS PARDO TORRES, JORGE JARPA REYES, ENRIQUE ALVAREZ KLADT E ERNESTO FONTAINE FERREIRA NOBRIGA. - Este Diretório durará em suas funções até a Primeira Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, na qual serão eleitos seus membros. ARTIGO SEGUNDO TRANSITÓRIO: O capital social ascendente à quantia de CINQÜENTA E SEIS MILHÕES DE DÓLARES dividido em CINQÜENTA E SEIS MILHÕES de ações de uma mesma série nominativas de caráter ordinário, do valor nominal de um DÓLAR cada uma, são subscritas e pagas como segue: UM - CORFO subscreve CINQÜENTA E CINCO MILHÕES QUATROCENTOS E QUARENTA MIL ações que paga na seguinte forma: a) NOVE MILHÕES QUINHENTOS E CINQÜENTA E OITO MIL OITOCENTOS E CINQÜENTA E CINCO ações com NOVE MILHÕES QUINHENTOS E CINQÜENTA E OITO MIL OITOCENTOS E CINQÜENTA E CINCO DÓLARES já entrados e pagos em dinheiro efetivo na caixa social, em seu equivalente em moeda nacional. b) VINTE E QUATRO MILHÕES de ações, com VINTE E QUATRO MILHÕES DE DÓLARES que são integralizados neste ato com a entrega de duas aeronaves Boeing setecentos e trinta e sete número interno setecentos e trinta e um e setecentos e trinta e dois e peças de reposição avaliadas em dita importância que, por decisão unânime dos únicos acionistas, se valorizam em VINTE E QUATRO MILHÕES DE DÓLARES; bens que constam de inventário que se singulariza na cláusula segunda desta escritura. c) VINTE E UM MILHÕES OITOCENTOS E OITENTA E UM MIL CENTO E QUARENTA E CINCO ações, no valor de VINTE E UM MILHÕES OITOCENTOS E OITENTA E UM MIL CENTO E QUARENTA E CINCO DÓLARES que integralizará em dinheiro ou outros bens, no prazo máximo de três anos, a contar da data desta escritura. DOIS - LAN-CHILE subscreve QUINHENTOS E SESSENTA MIL ações que paga na seguinte forma: a) QUINZE MIL ações, com QUINZE MIL DÓLARES já entrados e pagos em dinheiro efetivo na caixa social, em seu equivalente em moeda nacional. b) QUINHENTOS E QUARENTA E CINCO MIL ações, no valor de QUINHENTOS E QUARENTA E CINCO MIL DÓLARES que integralizará e pagará em dinheiro ou outros bens, serão avaliados de comum acordo pelos sócios e que se integralizará no prazo máximo de um ano. A presente escritura servirá de título suficiente, para exigir os registros, sub-registros ou anotações que se façam mister praticar quando as contribuições se integralizarem em bens sujeitos ao sistema de inscrições ou registros, para que se efetue a tradição ou surta efeito com relação a terceiros. ARTIGO TERCEIRO TRANSITÓRIO: Faculta-se aos advogados Sr. Luis Pardo Torres e Sr. Rodolfo Terrazas González, que de forma conjunta ou separadamente, requeiram as inscrições, anotações e publicações que procederem para a legalização da modificação estatutária de Línea Aérea Nacional Chile Limitada e para a total legalização da sociedade modificada e transformada em Línea Aérea Nacional - Chile S.A., bem como solicitem as inscrições, subinscrições e publicações que forem necessárias para notar ou subinscrever sob o nome da sociedade "LINEA AEREA NACIONAL-CHILE, SOCIEDAD ANONIMA" os bens em que dito expediente seja pertinente ou necessário. ARTIGO QUARTO TRANSITÓRIO: LINEA AEREA NACIONAL - CHILE SOCIEDAD ANONIMA, LAN-CHILE S.A. é a continuadora e sucessora legal de LINEA AEREA NACIONAL - CHILE LIMITADA e, por conseguinte, é titular de todos os direitos, obrigações e operações que caibam a esta última. Em particular, e para todos os efeitos previstos no artigo sessenta e nove do Código Tributário, se faz responsável pelo cumprimento de todas as obrigações tributárias e especialmente por todos os impostos debitados sob a anterior razão social. ARTIGO QUINTO TRANSITÓRIO: Manter-se-á vigência dos poderes outorgados pelo Diretório de LAN-CHILE LIMITADA até a primeira sessão do Diretório de LAN-CHILE S.A., na qual se procederá a sua revogação e à outorga dos poderes que couber. ARTIGO SEXTO TRANSITÓRIO: A Sociedade Anônima que se constitui pela presente escritura poderá utilizar os nomes de fantasia que estiver usando e houver usado LAN-CHILE, empresa do Estado, os quais poderão ser trazidos à nova Sociedade como posse, nos termos expressos no Artigo primeiro destes Estatutos. A Procuradoria do Sr. FERNANDO HORMAZABAL GAJARDO, em representação da CORPORAÇÃO DE FOMENTO DA PRODUÇÃO consta do seguinte certificado: "CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION-CHILE" (CORPORAÇÃO DE FOMENTO DA PRODUÇÃO-CHILE). Secretaria Geral - Certificado - O Secretário-Geral a Corporação de Fomento da Produção, abaixo assinado, certifica que, por Decreto Supremo número duzentos e setenta e seis, do Ministério da Economia, Fomento e Reconstrução, de data de quatorze de dezembro de mil novecentos e oitenta e três, foi designado Vice-Presidente Executivo da Instituição o Brigadeiro General Sr. FERNANDO HORMAZABAL GAJARDO, a contar de quinze de dezembro de mil novecentos e oitenta e três; há assinatura de Alfonso García Huidobro O., Secretário-Geral. Há timbre conforme. A Procuradoria do Sr. PATRICIO SEPULVEDA CERON, em representação da LINEA AEREA NACIONAL-CHILE, consta do Decreto Supremo número cento e setenta e quatro de data de vinte e quatro de julho de mil novecentos e oitenta e um, do Ministério de Transportes e Telecomunicações, publicado no Diário Oficial de quatro de setembro de mil novecentos e oitenta e um. Como comprovação, assinam, feita prévia leitura. Foram testemunhas o Sr. JORGE GERLACH GUZMAN e a Sra. CRISTINA TORRES ALFARO, ambos deste domicílio. Dei cópia fiel de seu original. Repertório número setenta. Entre linhas "Gerentes", vale. Dou fé. FERNANDO HORMAZABAL G. - RUT 3.264.239-6. - PATRICIO SEPULVEDA C. - RUT 5.743.250-0. - J. GERLACH G. - C. TORRES A. - MIGUEL GARAY FIGUEROA. É CÓPIA FIEL DE SEU ORIGINAL. - Santiago, 20 de agosto de 1985. - Assinatura e selo notarial: MIGUEL GARAY F.- NOTÁRIO PÚBLICO - SANTIAGO DO CHILE.

LEGALIZAÇõES

Nº 95985 - O Ministério de Justiça do Chile certifica a autenticidade da assinatura do Sr. Miguel Garay - Santiago, 3 de setembro de 1985 (Assinado: ilegível) - SÉRGIO ALVAREZ VALLEJOS - Chefe Escritório de Legalizações - Selo de ofício.

Nº 094831 - Legalizada no Ministério das Relações Exteriores do Chile, assinatura do Sr. Sérgio Alvarez Vallejos - (As.) José Maza Lyon - Oficial de Legalizações - Santiago, 3 de setembro de 1985. Selo de ofício.

Reconheço verdadeira a assinatura do senhor JOSÉ MAZA LYON, Oficial de Legalizações do Ministério das Relações Exteriores do Chile. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado-Geral.

Santiago, em 4 de setembro de 1985 - (As.) Luiz Jorge Rangel de Castro - Cônsul-Geral.

Havia um selo do Min. Rel. Ext. - 6 Set. 1985 - URGENTE - Estavam afixadas duas estampilhas consulares no valor total de seis cruzeiros ouro, inulizadas pelo selo oficial do Consulado-Geral do Brasil em SANTIAGO.

ERA QUANTO SE CONTINHA NO ORIGINAL ESPANHOL. DOU FÉ.

FEITO E PASSADO no Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos cinco dias do mês de outubro de mil novecentos e oitenta e cinco.

L. XI - Fls. 349/363.

POR TRADUÇÃO CONFORME:

(Nº 40.423 - de 20-3-86 - Cz$7.125,04)