PROJETO DE LEI Nº 2.925 DE 2023

O CONGRESSO NACIONAL decreta:

Art. 1º  A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“Art. 9º  .................................................................................................................

...............................................................................................................................

VI - aplicar aos autores das infrações indicadas no inciso V as penalidades previstas no art. 11, sem prejuízo da responsabilidade civil ou penal;

VII - realizar inspeção, na sede social, no estabelecimento, no escritório, na filial ou na sucursal da empresa investigada, de estoques, de objetos, de papéis de qualquer natureza, de livros comerciais, de computadores e de arquivos eletrônicos, e extrair ou requisitar cópias de quaisquer documentos ou dados eletrônicos;

VIII - requerer ao Poder Judiciário mandado de busca e apreensão de objetos, de papéis de qualquer natureza, de livros comerciais, de computadores e de arquivos magnéticos de empresa ou de pessoa física, no interesse de inquérito ou processo administrativo;

IX - requerer vista e cópia de inquéritos policiais, de ações judiciais de qualquer natureza, de inquéritos e de processos administrativos instaurados por outros entes federativos, observadas pela Comissão de Valores Mobiliários as mesmas restrições de sigilo eventualmente estabelecidas nos procedimentos de origem; e

X - compartilhar com as autoridades monetárias e fiscais o acesso a informações sujeitas a sigilo, observadas pela Comissão de Valores Mobiliários e pelas referidas autoridades as mesmas restrições de sigilo perante terceiros aplicáveis às informações em sua origem.

..................................................................................................................... ” (NR)

“Art. 27-G.  Os administradores de emissores de valores mobiliários serão civilmente responsáveis pelos prejuízos sofridos por investidores em decorrência de ação ou omissão dos emissores em infração à legislação e à regulamentação do mercado de valores mobiliários.

§ 1º  A responsabilidade civil de que trata este artigo aplica-se, ainda, aos acionistas controladores do emissor quando a legislação ou a regulamentação impuser a eles diretamente o dever de cumprir a norma infringida, ou quando concorrerem para a prática do ilícito pelos administradores, hipótese em que responderão solidariamente com estes.

§ 2º  Os ofertantes e os coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, assim como os ofertantes e os intermediários de ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários, também serão responsáveis pelos prejuízos de que trata o caput.

§ 3º  Nas hipóteses previstas neste artigo, a responsabilização civil dependerá de comprovação de culpa ou dolo.” (NR)

“Art. 27-H.  Os investidores legitimados poderão propor, em nome próprio e no interesse de todos os titulares de valores mobiliários da mesma espécie e classe, ação civil coletiva de responsabilidade pelos danos decorrentes de infrações à legislação ou à regulamentação do mercado de valores mobiliários.

§ 1º  São legitimados para propositura da ação os investidores titulares de valores mobiliários que atendam a, no mínimo, um dos seguintes requisitos:

I - representar percentual igual ou superior a dois inteiros e cinco décimos por cento dos valores mobiliários da mesma espécie ou classe; ou

II - possuir valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), atualizados anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA.

§ 2º  A titularidade dos valores mobiliários será aferida no momento imediatamente anterior àquele em que os danos alegadamente se materializaram.

§ 3º  O investidor não perderá sua legitimidade para a causa na hipótese de alienar a sua participação posteriormente.

§ 4º  A Comissão de Valores Mobiliários poderá modificar os critérios de legitimação dos investidores previstos no § 1º, mediante a fixação de escala em função do valor do capital social ou o uso de outros parâmetros que vierem a ser estabelecidos em regulamentação.

§ 5º  Proposta a ação, os autores deverão comunicar o emissor para que este divulgue o fato ao mercado, na forma estabelecida na regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 6º  O investidor prejudicado que atenda aos requisitos de legitimidade previstos no § 1º poderá intervir no processo como litisconsorte, desde que o faça no prazo de trinta dias, contado da data de divulgação da propositura da ação ao mercado, nos termos do disposto no § 5º.

§ 7º  A Comissão de Valores Mobiliários poderá prestar esclarecimentos e acompanhar o processo, nos termos do disposto no art. 31 desta Lei, sem prejuízo de sua legitimidade, na forma prevista na Lei nº 7.913, de 7 de dezembro de 1989.

§ 8º  A propositura da ação coletiva não impede os demais interessados de propor ação de indenização a título individual, desde que não tenham intervindo no processo como litisconsortes.

§ 9º  É lícita a transação nas ações de que trata o caput, desde que homologada pelo juiz, mas seus efeitos não prejudicarão os investidores que dela não forem parte.

§ 10.  Na hipótese de improcedência do pedido, os autores serão condenados ao pagamento de honorários de sucumbência, estabelecidos sobre o valor do prêmio pleiteado, na forma prevista no inciso III do § 11.

§ 11.  Em caso de procedência do pedido formulado na demanda judicial:

I - a condenação poderá ser genérica, com o reconhecimento da responsabilidade dos réus pelos danos e o estabelecimento de parâmetros claros e precisos para o cálculo das indenizações individuais;

II - a sentença fará coisa julgada erga omnes, exceto quanto aos investidores que tiverem optado pela propositura de ações individuais; e

III - os réus deverão pagar aos autores da ação prêmio de vinte por cento sobre o valor da indenização, do qual serão descontados os honorários de sucumbência.

§ 12.  Na hipótese de haver mais de um autor ou litisconsorte, o juiz repartirá o prêmio entre eles, conforme a sua contribuição para o resultado do processo.

§ 13.  Na hipótese de a condenação ser ilíquida, sua liquidação e execução serão promovidas individualmente pelos investidores prejudicados.

§ 14.  Decorrido o prazo de um ano sem habilitação de interessados em número compatível com a gravidade do dano, a liquidação e a execução da sentença poderão ser promovidas pelos autores da ação, pelo Ministério Público ou pela Comissão de Valores Mobiliários, hipótese em que a indenização será revertida para o fundo de que trata o art. 13 da Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985.” (NR)

“Art. 27-I.  Os estatutos, os regulamentos, as escrituras e os instrumentos de emissão de valores mobiliários poderão prever que a ação de responsabilidade de que trata o art. 27-H seja decidida por arbitragem.

§ 1º  Os procedimentos arbitrais:

I - estarão sujeitos às regras previstas no art. 27-H, no que for compatível com os procedimentos arbitrais;

II - assegurarão que outros investidores possam intervir no processo como litisconsortes, na forma prevista no § 6º do art. 27-H; e

III - serão públicos.

§ 2º  A regulamentação a ser editada pela Comissão de Valores Mobiliários poderá dispor sobre os limites do caráter público dos procedimentos arbitrais, inclusive sobre as hipóteses em que a confidencialidade será admitida.” (NR)

“Art. 31.  ...............................................................................................................

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§ 5º  O disposto no caput também se aplica quando a disputa sobre a matéria incluída na competência da Comissão de Valores Mobiliários for submetida à arbitragem.” (NR)

Art. 2º  A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“Art. 109.  .............................................................................................................

...............................................................................................................................

§ 3º  O estatuto pode estabelecer que as divergências que envolvam a companhia, seus acionistas e administradores sejam solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar.

§ 4º  Os procedimentos arbitrais relativos a companhias abertas serão públicos, nos limites estabelecidos na regulamentação a ser editada pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 5º  As instituições arbitrais darão publicidade a seus precedentes relativos a demandas que envolvam companhias abertas e os divulgarão em seus sítios eletrônicos, organizados por questão jurídica decidida.

§ 6º  Ato da Comissão de Valores Mobiliários poderá dispor sobre os requisitos adicionais às instituições arbitrais nas ações que envolvam companhias abertas, inclusive quanto à necessidade de explicitar, em seus regulamentos, o procedimento para a reunião dos processos arbitrais nas hipóteses de conexão e continência, na forma prevista no § 4º-E do art. 159.” (NR)

“Art. 122.  .............................................................................................................

...............................................................................................................................

X - deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a percentual superior a cinquenta por cento do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado; e

XI - autorizar transação que vise a encerrar as ações de responsabilidade de que tratam os art. 159 e art. 246 desta Lei, observado, em qualquer hipótese, o disposto no § 2º deste artigo.

§ 1º  Na hipótese de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, hipótese em que a assembleia-geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria.

§ 2º  Ainda que aprovada, em conformidade com o disposto no art. 129, a transação a que se refere o inciso XI do caput não produzirá efeitos caso os acionistas que representam dez por cento do capital votante decidam pela sua rejeição.” (NR)

“Art. 134.  .............................................................................................................

§ 1º  Os administradores da companhia, ou, ao menos, um deles, e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes na assembleia-geral para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, não permitida a votação dos administradores, como acionistas ou procuradores:

I - nos documentos previstos neste artigo;

II - nas deliberações sobre a exoneração de responsabilidade dos administradores e dos fiscais; e

III - na propositura de ação de responsabilidade.

...............................................................................................................................

§ 3º  A aprovação das demonstrações financeiras e das contas não exonera administradores e fiscais de responsabilidade.

§ 3º-A  A assembleia-geral poderá, por meio de deliberação específica, que conste expressamente da ordem do dia, exonerar administradores e fiscais de responsabilidade com relação aos fatos ocorridos durante o exercício da sua gestão e o prazo dos seus mandatos, devidamente especificados.

..................................................................................................................... ” (NR)

“Art. 159.  .............................................................................................................

...............................................................................................................................

§ 4º  Na hipótese de a assembleia-geral deliberar não promover a ação, ela poderá ser proposta por titulares de ações que:

I - representem, no mínimo, cinco por cento do capital social, nas companhias fechadas; ou

II - representem, no mínimo, dois inteiros e cinco décimos por cento do capital social ou cujo valor seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), atualizados anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, nas companhias abertas.

§ 4º-A  A participação societária de que trata o § 4º será aferida no momento da propositura da ação, e o acionista que alienar a sua participação posteriormente à propositura da ação não perderá sua legitimidade para a causa.

§ 4º-B  A propositura da ação deverá ser comunicada pelo acionista à companhia, para que:

I - quando se tratar de companhia aberta, a companhia divulgue o fato ao mercado, na forma estabelecida na regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários; e

II - quando se tratar de companhia fechada, a companhia comunique o fato a seus acionistas.

§ 4º-C  Na hipótese de a ação ser proposta por acionista, a companhia não poderá propor ação independente.

§ 4º-D  A companhia ou o acionista que detenha a participação societária mínima prevista no § 4º poderá intervir no processo como litisconsorte, desde que o faça no prazo de trinta dias, contado da data de divulgação da ação ou da comunicação do fato, nos termos do disposto no § 4º-B.

§ 4º-E  Na hipótese de mais de uma ação fundamentada nos mesmos fatos ser proposta por diferentes acionistas, aplicam-se as regras relativas à conexão e à continência previstas na Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 - Código de Processo Civil.

...............................................................................................................................

§ 5º-A  O administrador, se condenado, além de reparar o dano e arcar com as custas e as despesas do processo, pagará prêmio de vinte por cento ao autor da ação, calculado sobre o valor total da indenização devida, do qual serão descontados os honorários de sucumbência.

§ 5º-B  Na hipótese de a ação ter mais de um acionista como autor ou litisconsorte, o juiz repartirá o prêmio entre eles, conforme a sua contribuição para o resultado do processo.

§ 5º-C  O prêmio também será devido caso a ação seja encerrada em decorrência de transação.

§ 5º-D  Na hipótese de improcedência do pedido, os autores serão condenados ao pagamento de honorários de sucumbência, fixados sobre o valor do prêmio pleiteado, e, na hipótese de ações ajuizadas com base no § 3º, serão indenizados pela companhia pelas despesas incorridas.

..................................................................................................................... ” (NR)

“Art. 246.  Observado o disposto no art. 238, o acionista controlador reparará os danos que causar à companhia por atos praticados com infração ao disposto nos art. 116 e art. 117.

§ 1º  A ação para haver reparação cabe a acionistas que:

I - representem cinco por cento ou mais do capital social, nas companhias fechadas; ou

II - representem, no mínimo, dois inteiros e cinco décimos por cento do capital social ou cujo valor seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), atualizados anualmente pelo IPCA, nas companhias abertas.

§ 1º-A  A participação societária de que trata o § 1º será aferida no momento da propositura da ação, e o acionista que alienar a sua participação posteriormente à propositura da ação não perderá a sua legitimidade para a causa.

§ 1º-B  A propositura da ação deverá ser comunicada pelo acionista à companhia, para que:

I - quando se tratar de companhia aberta, a companhia divulgue o fato ao mercado, na forma estabelecida na regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários; ou

II - quando se tratar de companhia fechada, a companhia comunique o fato a seus acionistas.

§ 1º-C  O acionista legitimado poderá propor a ação independentemente de deliberação da assembleia-geral sobre a matéria.

§ 1º-D  Na hipótese de a ação ser proposta por acionista, a companhia não poderá promover ação independente.

§ 1º-E  A companhia ou o acionista que detenha a participação societária mínima prevista no § 1º poderá intervir no processo como litisconsorte, desde que o faça no prazo trinta dias, contado da data de divulgação da ação ou da comunicação do fato, nos termos do disposto no § 1º-B.

§ 2º  O acionista controlador, se condenado, além de reparar o dano e arcar com as custas e as despesas do processo, pagará prêmio de vinte por cento ao autor da ação, calculado sobre o valor total da indenização devida à companhia, do qual serão descontados os honorários de sucumbência.

§ 2º-A  Na hipótese de a ação ter mais de um acionista como autor, o juiz repartirá o prêmio entre eles, conforme a sua contribuição para o resultado do processo.

§ 2º-B  O prêmio também será devido caso a ação seja encerrada em decorrência de transação.

§ 2º-C  Na hipótese de improcedência do pedido, os autores serão condenados ao pagamento de honorários de sucumbência, estabelecidos sobre o valor do prêmio pleiteado, na forma prevista no § 2º.” (NR)

“Art. 291.  A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante a fixação de escala em função do valor do capital social ou de outros parâmetros que vierem a ser estabelecidos em regulamentação, a porcentagem e os valores mínimos aplicáveis às companhias abertas, previstos nos seguintes dispositivos desta Lei:

I - § 2º do art. 122;

II - alínea “c” do parágrafo único do art. 123;

III - caput do art. 141;

IV - § 1º do art. 157;

V - inciso II do § 4º do art. 159;

VI - § 2º do art. 161;

VII - § 6º do art. 163;

VIII - inciso II do § 1º do art. 246; e

IX - art. 277.

..................................................................................................................... ” (NR)

Art. 3º  As alterações promovidas no § 4º do art. 109 da Lei nº 6.404, de 1976, pelo art. 2º desta Lei aplicam-se somente às arbitragens instauradas após decorrido o prazo de noventa dias, contado da data de entrada em vigor desta Lei.

Art. 4º  Ficam revogados os seguintes dispositivos da Lei nº 6.404, de 1976:

I - o parágrafo único do art. 122; e

II - as alíneas “a” e “b” do § 1º do art. 246.

Art. 5º  Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília,