DECRETO Nº 8.821, DE 30 DE DEZEMBRO DE 1882.

Hei por bem, Usando da atribuição que Me  confere o art. 102, § 12, da Constituição Política do Império, Decretar que, na execução da Lei nº 3150, de 4 de Novembro de 1882, se observe o seguinte:

Regulamento para execução da Lei sobre as sociedades anonymas

CAPITULO I 
DA NATUREZA, QUALIFICAÇÃO E CONDIÇÕES DAS SOCIEDADES ANONYMAS

Art. 1º As companhias, ou sociedades anonymas, se distinguem das outras especies de sociedades pela divisão do capital em acções, pela responsabilidade limitada dos accionistas e necessidade do concurso, pelo menos, de sete socios.

Art. 2º Podem ser objecto da sociedade anonyma: todo o genero de commercio ou de industria, as emprezas agricolas, e todos e quaesquer serviços de natureza commercial ou civil, uma vez que não sejam contrarios á lei, á moral, e aos bons costumes. (Codigo Commercial, art. 287.)  

Art. 3º As sociedades anonymas, salvo as excepções constantes do art. 130, se podem constituir sem autorização do Governo.

Art. 4º Os socios são responsaveis sómente pela quota de capital das acções que subscrevem, ou que lhes são cedidas.

Art. 5º Não é permittido ás sociedades anonymas ter firma ou razão social.

Nem tão pouco se podem qualificar pelo nome de qualquer dos socios.

Art. 6º A sociedade anonyma será qualificada por uma denominação qualquer, ou pela designação do seu objecto.

§ 1º A designação ou denominação será declarada nos estatutos ou no contrato social, e deverá ser differente da de outra sociedade.

§ 2º Si a designação ou denominação fôr identica ou semelhante, de modo que possa induzir em erro ou engano, poderá qualquer interessado fazel-a modificar e demandar pela acção competente as perdas e damnos resultantes.

Art. 7º O capital das sociedades anonymas pode consistir em dinheiro, bens, causas ou direitos.

As entradas ou prestações em bens, cousas ou direitos, só serão admitidas pelo valor em que forem estimadas por louvados.

§ 1º A avaliação, para produzir effeito, depende da approvação da assembléia geral.

§ 2º Si ao valor, declarado nos estatutos ou contrato social, fôr inferior o valor dado pelos louvados, o socio responsavel pela prestação será obrigado a entrar com a differença em dinheiro.

Art. 8º O capital social deve Ser dividido em acções.

1. As acções se podem dividir em fracções de valor igual.

2. As fracções, reunidas em numero que dê valor equivalente ao da acção, serão consideradas como formando uma acção e conferirão os direitos que têm por base a acção como unidade. (Art. 71 § 1º)

3. O dono de cada fracção poderá exercer separadamente os direitos que não entram na definição do numero antecedente, como o de alienação e de receber dividendos.

Art. 9º Não são permittidas acções que não representem effectivamemte capital em dinheiro, bens ou direitos declarados nos estatutos, ou contrato social.

Paragrapho unico. É licito, depois de constituida a sociedade, estabelecer-se em favor dos fundadores ou de terceiros, que hajam concorrido com serviços para a formação da companhia, qualquer vantagem consistente em uma parte dos bens liquidos.

Esta vantagem só póde ser concedida por deliberação da  assembléa geral.

Art. 10. As acções serão nominativas até o seu integral pagamento.

Realizado o dito pagamento, poderão ser convertidas em acções transferiveis por endosso, ou em acções ao portador.

A conversão só poderá ser feita por deliberação da assembléa geral.

Art. 11. A propriedade das acções nominativas se estabelece pela inscripção no livro do registro. (Art. 18 nº 3)

A cessão se opera pelo termo de transferencia, lavrado no dito livro e assignado pelo cedente e cessionario, ou por seus legitimos procuradores, revestidos dos poderes necessarios. (Art. 18 nº 3)

No caso de transmissão da acção a titulo de legado, de successão universal, ou por virtude de arrematação ou adjudicação, o termo de transferencia para o nome do legatario, herdeiro, arrematante, ou credor adjudicatário, não poderá ser lavrado senão á vista de alvará do Juiz competente, de formal de partilha, ou da carta de arrematação, ou de adjudicação.

Aos interessados, si o exigirem, serão dadas certidões dos termos de inscripção e transferencia.

Art. 12. A cessão das acções ao portador se consumma pela simples tradição dos titulos. O portador da acção se presume dono, em quanto o contrario não fôr provado.

Art. 13. Asacções não podem ser validamente negociadas senão depois da constituição definitiva da sociedade, e de realizado o quinto de seu valor em dinheiro.

§ 1.0 É prohibida a transferencia dos certificados, promessas, ou cautelas de pagamentos parciaes do capital das acções.

§ 2. " Nas disposições deste artigo não se comprehende a transmissão por legado, successão universal, doação, arrematação, adjudicação, ou venda em leilão publico por ordem do Juiz.

Art. 14. O cedente será responsavel para com a sociedade pelas quantias que faltarem para completar as entradas das acções cedidas.

A dita obrigação prevalecerá tão sómente no caso da sociedade se tornar insolvaveI.

A pessoa, a quem foi feita a cessão, e os cessionarios posteriores são solidariamente obrigados a prestar ao cedente a indemnização devida.

§ 1º As mesmas disposições são applicaveis ao cessionario que por sua vez cede a acção a outro.

§ 2º A responsabilidade do cedente prescreve no prazo de cinco annos, a contar da data da publicação da cessão. (Art. 76 § 1º)

Art. 15. Si uma acção pertencer a diversas pessoas, a sociedade poderá suspender o exercicio dos direitos que derivam de taes titulos, emquanto um só individuo não fôr designado para junto della figurar como proprietario.

A sociedade poderá igualmente suspender o exercicio dos direitos da acção, emquanto não forem satisfeitas as obrigaações inherentes á mesma acção.

Art. 16. As acções e as fracções de acções serão assignadas, pelo menos, por dous administradores e deverão conter:

1º O numero de ordem;

2º O valor, que cada uma representa;

3º A designação ou denominação da sociedade;

4º O direito, que conferem aos dividendos e capilal;

5º A data da constituição da sociedade e da publicação das actas constitutivas. (Arts. 32 e 33)

Art. 17. As acções transferiveis por endosso ao portador, além das declarações mencionadas no artigo antecedente, conterão:

1º  A somma total do capital subscripto, com especificação da parte em dinheiro e da parte em bens, causas ou direitos;

2º O numero das acções, em que se divide o capital;

3º A duração da sociedade;

4º O dia e o logar (cidade ou villa) da reunião annual da assembléa geral. (Art 73.)

Art. 18. Haverá na séde da sociedade um livro de registro, aborto, numerado, rubricado, sellado e encerrado, nos termos do art. 13 do Codigo Commercial, para o fim de nelle se lançarem :

1º O nome de cada accionista, com indicação do numero de suas acções;

2º A declaração das entradas de capital realizadas;

3º  As inscripções da propriedade e as transferencias das acções ;

4º As conversões das acções em titulos ao portador e transferencias Por endosso.

É livre a qualquer accionista o exame do livro do registro.

Art. 19. As acções podem ser objectos de penhor.

O penhor das nominativas se constitue por simples averbação nos termos de inscripção e de transferencia; ou das transferiveis por endosso e das acções ao portador pela entrega do titulo ao credor e por papel assignado pelo devedor, ao qual o credor dará a respectiva cautela. (Codigo Commercial, art. 271)

§ 1º A constituição do penhor não inhibe o accionista de exercer os direitos da acçção, como o de receber dividendos, tomar parte e votar nas deliberações da assembléa geral.

§ 2º É prohibida á sociedade anonyma aceitar em penhor as suas proprias acções. (Art. 136 § 4.°)

Art. 20. Não póde a sociedade anonyma comprar e vender a suas acções.

Nesta prohibição não se comprehende a amortização das acções, uma vez que seja realizada com fundos disponiveis e sem offensa do capital.

A amortização não póde ser feita senão por deliberação da assembléa geral, estando presente um numero de socios, que represente, pelo menos, dous terços do capital. (Art. 65.)

Art. 21. É permittido ás sociedades anonymas contrahir emprestimo por via de obrigações (debentures) ao portador.

§ 1º O titulo da obrigação, além das clausulas proprias dos instrumentos desta natureza, deverá conter:

1º A serie das obrigações;

2º O numero de ordem;

3º A somma total do empresiimo, a cuja serie pertencer. 

§ 2º A somma do emprestimo, ou emprestimos, não poderá exceder o capital subscripto.

§ 3º Os portadores das obrigações poderão nomear um fiscal para collaborar com os de que tratam os arts. 54 e seguintes, com iguaes direitos.

§ 4º É licito aos mesmos portadores assistirem ás reuniões da assembléa geral e tomar parte nas discussões, sem voto deliberativo.

§ 5º Os emprestimos por obrigações não podem ser contrahidos senão por virtude de autorização expressa nos estatutos, ou de deliberação da assembléa geral.

Art. 22. As companhias ou sociedades anonymas, que o seu objecto seja commercial, quer civil, são regidas pela Lei nº 3150 de 4 de Novembro de 1882 e pelas disposições deste decreto.

Art. 23. São da exclusiva competencia do Juizo Commercial as questões relativas á existencia das companhias, aos direitos e obrigações dos socios entre si, e entre elles e a sociedade, á dissolução, liquidação e partilha.

As acções e processos respectivos serão regulados pelo Decreto nº 737 de 25 de Novembro de 1850. 

CAPITULO II 
DA CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES ANONYMAS

Art. 24. As sociedades anonymas não se podem definitivamente constituir senão depois de subscripto o capital todo, e de efectivamente depositada em algum Banco, ou em mão de pessoa abonada, á escolha da maioria dos subscriptores, a decima parte em dinheiro do valor de cada acção.

Para a formação da sociedade anonyma é essencial o concurso, pelo menos, de sete socios.

Art. 25. As sociedades anonymas se constituem ou por escriptura publica, ou por deliberação da assembléa geral dos subscriptores.

Art. 26. A escriptura publica será assignada por todos os subscriptores e deverá conter a declaração da vontade de formarem a companhia, as clausulas ou estatutos por que ella se ha de reger, e a transcripção do conhecimento da decima parte em dinheiro do valor de cada acção.

1. Os subscriptores podem comparecer e assignar a escriptura por procuradores revestidos de poderes suflicientes e expressos.

2. A companhia se póde constituir por uma só escriptura, ou por escripturas successivas.

3. É permittido nomear desde logo na escriptura os primeiros administradores e fiscaes.

§ 1º Si as prestações, ou entradas de algum ou alguns socios, consistirem em bens, cousas ou direitos, se declarará na escriptura, de que trata este artigo, que a constituição fica adiada até que seja apresentada a avaliação legalmente approvada.

1. Em seguida o fundador, ou fundadores, convocarão a assembléa geral dos subscriptores para nomear os tres louvados que têm de avaliar os bens, ou direitos, em que consistem as prestações.

2. Feita a avaliação, se convocará a assembléa geral que ,della tem de tomar conhecimento.

Si a avaliação fór approvada, os bens, direitos e cousas serão admittidos pelo valor estimado. E, em aditamento a primeira escriptura, se lavrará outra, na qual se transcreverá a acta que contém a approvação da avaliação.

Por esta escriptura, que tambem será assignada por todos os subscriptores, se entenderá definitivamente constituida a sociedade aponyma.

3. Si a avaliação não fór approvada, deixará de ter effeito o projecto de sociedade.

Art. 27. A assembléa geral para a constituição da sociedade anonyma (art. 25) só poderá ser convocada depois de assignados os estatutos por todos os subscriptores.

Ao fundador, ou fundadores, compete convocal-a.

Art. 28. No dia marcado os fundadores apresentarão á assembléa geral os estatutos assignados por todos os subscriptores, e o conhecimento de deposito em dinheiro da decima parte do valor de cada acção.

Os estatutos e o dito conhecimento serão lidos.

Qualquer socio poderá fazer as observações que lhe aprouver.

Si a maioria dos socios presentes não se oppuzer, os fundadores declararão a sociedade definitivamente constituida.

Nesta reunião se podem nomear os primeiros administradores e fiscaes.

§ 1º Para que a maioria da assembléa geral possa deliberar sobre a constituição da sociedade, é necessario que esteja presente um numero de socios, que represente, pelo menos, dous terços do capital social. (Art. 65.)

Os subscriptores podem comparecer e tomar parte na deliberação por procuradores revestidos de poderes sufficientes e ex pressos .

§ 2º A maioria da dita assembléa não tem poder para modificar, alterar, derogar ou accrescentar as clausulas dos estatutos.

Art. 29. A acta da reunião, em que fór deliberada a constituição da companhia, deverá ser assignada por todos os socios presentes e será lavrada em duplicata, ficando um dos exemplares em poder da sociedade e tendo o outro o destino legal. (Art. 32)

Art. 30. Si as Prestações, ou entradas de algum ou alguns socios, consistirem em bens, cousas ou direitos, antes da convocação de que trata o art. 27, se reunirá a assembléa geral para o fim de nomear os tres louvados, que têm de avaliar os ditos bens.

§ 1º Feita a avaliação, se convocará a assembléa geral para tomar conhecimento deIla e deliberar sobre a constituição definitiva da sociedade.

§ 2º Si a avaliação for approvada, os bens, cousas e direitos serão aceitos pelo valor dado, e a assembléa geral em seguida deliberará sobre a constituição da sociedade.

§ 3º Si não fór approvada a avaliação, o projecto de soeiedade não terá effeito.

Art. 31. No caso de fraude, ou lesão enorme, os louvados serão responsaveis pelas perdas e damnos resultantes.

Art. 32. As sociedades anonymas, devidamente constituidas, não poderão entrar em funcções e praticar validamente acto algum, senão depois de archivados na Junta Commercial, e, onde não houver, no registro de hypotheca da comarca:

1º Os estatutos, ou escriptura contendo o contrato social e a constituição da sociedade;

2º A lista nominativa dos subscriptores com indicação do numero de acções e das entradas de cada um ;

3º A certidão do conhecimento de deposito da decima parte do capital;

4º A acta da constituição da sociedade.

Art. 33. Sob a mesma comminação do artigo antecedente:

antes das companhias entrarem em exercicio serão publicados, nos jornaes do termo, ou do logar mais proximo, e reproduzidos na Córte no Diario Oficial, e nas provincias na folha que der o expediente do Governo, os estatuttos ou a escriptura do contrato social, com declaração da data em que foram archivados e dos nomes, profissões e moradas dos administradores.

No registro de hypothecas da comarca da séde da sociedade será archivado um exemplar da folha, em que se fizerem as ditas publicações, e as de que trata o art. 39, sendo permitido a quem quer que seja leI-as e obter certidões, pagando o respectivo custo.

§ 1º O official do registro dará certificado de haver recebido a folha, e, em protocoIlo para esse fim creado, fará a competente nota da entrada.

§ 2º é permittido a quem quer que seja ler a dita folha e obter certidões, pagando o custo.

Art. 34. É nulla de pleno direito a companhia, ou sociedade anonyma, que se constituir sem os registros e formalidades do art. 3°, §§ 1° e 2° da Lei n. 3150.

Art. 35. Não é permittido estipular-se nos estatutos, ou contrato social, a emissão de acções por series, isto é, a divisão do capital em series successivas de acções.

Art. 36. Nenhum contrato ou operação terá logar por conta da sociedade, ou companhia, senão depois de constituida ella pela fórma determinnada nos arts. 24 a 30, e de preenchidas as formalidades dos arts. 32 e 33.

Art. 37. Os actos anteriores á constituição Iegal da sociedade, e ao preenchimento das formalidades dos arts. 32 e 33, ficarão sob a responsabilidade dos fundadores.

Ficarão, porém, tão somente sob a responsabilidade dos administradores, quando hajam sido nomeados nos casos do art. 26 n. 3, ou no do art. 28, 4º periodo, os actos posteriores a constituição da sociedade e anteriores ao preenchimento das formalidades dos citados arts. 32 e 33.

Paragrapho unico. A assembléa geral, constituida a compahia, podelrá deliberar que a responsabilidade de taes actos corra por conta da sociedade, o que importará a descarga dos fundadores e administradores.

Art.38. São os fundadores solidariamente responsaveis aos interessados por perdas e damnos, resultantes da inobservancias das prescripções legars, relativas ás condições e constituição das companhias. (Lei, arts. 2º e 3º)

A responsabilidade solidaria pela inobservancia das formalidades dos arts. 32 e 33 recahirá tão somente sobre os administradores, quando hajam sido nomeados no acto constitutivo da sociedade. (Art. 26 n. 3, e art. 28, 4º periodo - Lei, art. 26 n.2)

Art. 39. As resoluções da assembléa geral, que tiverem por objecto augmentar o capital, determinar a continuação da sociedade, além do seu termo, ou dissolvel-a antes, estabelecer o modo da liquidação, ou alterar de qualquer maneira o contrato social ou estatutos (art. 65), serão, por via de certidões das respectivas actas, archivadas e publicadas na conformidade dos arts. 32 e 33, sob pena de não valerem contra terceiros.

Paragrapho unico. A falta, resultante de não haverem sido archivados e publicados os ditos actos, não póde ser opposta a terceiros pela sociedade, ou pelos socios.

Art. 40. O capital não poderá ser augmentado senão nos casos: 1°, de insufficiencia para o objecto da sociedade; 2°, de accrescimo de obras; ou 3º, de ampliação de serviços, ou operações sociaes. .

§ 1º Toda proposta de augmento de capital será precedida de uma exposição justificativa..

§ 2º A proposta com exposição será remettida aos fiscaes para interporem parecer.

Sem o dito parecer não poderá ella ser submettida á deliberação da assembléa geral.

§ 3º O augmento do capital não será considerado como constituido legalmente capital social senão depois de subscriptas todas as acções em que fór dividido, de depositada a decima parte do valor em dinheiro de cada acção (art. 24), e de archivada e publicada, na conformidade dos arts. 32 e 33, certidão da acta da assembléa geral, em que forem verificados os ditos requisitos. 

CAPITULO III
DOS ADMINISTRADORES 

Art. 41. As sociedades anonymas serão geridas por dous ou mais administradores.  

§ 1º O mandato do administrador não póde durar mais de seis annos, e é revogavel, a todo tempo, sem necessidade de causa. justificativa.

§ 2º A nomeação e a destituição dos administradores compete á assembléa geral. é permittiào reelegel-os.

Art. 42. O mandato de administrador pode ser estipendiado ou gratuito, Quando, pelos estatutos, ou por deliberação da assembléa geral, fór devida aos adrninistradores, ou a quaesquer empregados, uma certa porcentagem dos lucros liquidos, essa porcentagem, salvo declaração expressa em contrario, será tirada dos lucros liquidos, depois de deduzida a parte destinada ao fundo de reserva, quando por ventura instituido.

Art. 43. A nomeação para administrador póde recahir em individuo, ou individuos, que não são socios.

Art. 44. O numero, o modo e condições da nomeação, os vencimentos, o prazo do mandato, a destituição e substituição dos administradores, serão regulados nos estatutos ou contrato social.

Art. 45. Os podores dos administradores serão definidos nos estatutos ou contrato social.

No silencio ou omissão do contrato social, ou dos estatutos, subsistirão os principias seguintes:

1º Os administradores se reputam revestidos dos poderes necessarios para praticarem os actos de gestão, e para representarem a sociedade em Juizo, em todas as acções por ella, ou contra ella intentadas.

2º Podem nomear agentes que os auxiliem na gestão diaria dos negocias, sendo em todo caso responsaveis pelos actos de taes agentes, e constituir advogados e procuradores que os representem em Juizo, ou fora delle.

3º Não podem os administradores:

Transigir, renunciar direitos, hypothecar, ou empenhar bens sociaes;

Contrahir obrigações e alienar bens e direit.os, salvo si estes actos se incluem nas operações que fazem o objecto da sociedade.

Art. 46. Em caso de vaga do logar de administrador, salvo clausula ou estipulação do contrato ou estatutos, designarão substituto provisorio os administradores em exercicio e os fiscaes, competindo á assombléa geral fazer a nomeação definitiva na primeira reunião que se seguir.

O substituto, definitivamente nomeado, servirá tão sómente pelo tempo que restar para completar o prazo do mandato do administrador substituido.

Art. 47. Os administradores, antes de entrarem em exercicio, são obrigados a garantir a responsabilidade de sua gestão com o penhor, ou caução de acções da propria companhia.

§ 1º No contrato social, ou estatutos, se fixará o numero de acções que devem constituir a caução.

§ 2º A caução ou penhor far-se-ha por termo no livro do registro. (Art. 18.)

Si as acções forem áo portador, ou transferiveis por endosso, serão depositadas na caixa da sociedade ou em poder de pessoa designada pela assembléa geral.

§ 3º  a caução poderá ser prestada por qualquer accionista, a bem do administrador.

Art. 48. Sobre as acções caucionadas, na conformidade do artigo antecedente, terão preferencia para seu pagamento, a sociedade, os accionistas e terceiros pelas responsabilidades em que os administradores incorrerem por suas faltas, culpas ou delictos.

Art. 49. O administrador que, dentro do prazo de trinta dias, não prestar caução, entende-se que não aceitou a nomeação.

Art. 50. Os administradores não contrahem obrigação pessoal, individual ou solidaria, pelos contratos ou operações que realizam no exercicio de seu mandato.

Paragrapho unico. São porem responsaveis:

a) A sociedade pela negligencia, culpa ou dólo, com que se houverem no desempenho do mandato;

b) A sociedade e aos terceiros prejudicados pelo excesso do mandato

c) Solidariamente á sociedade e aos terceiros prejudicados pelas violações da Iei e dos estatutos.

Art. 51. O administrador, que tiver interesse opposto ao da companhia, em qualquer operação social, não poderá tomar parte na deliberação a este respeito, e será obrigado a fazer o necessario aviso aos outros administradores, devendo disso lavrar-se declaração na acta das sessões.

No caso, de que se trata, a deliberação será tomada pelos demais administradores e pelos fiscaes, á maioria do votos.

Si o administrador deixar de dar o aviso, responderá pelas perdas e damnos, além da pena criminal, em que incorre, e a deliberação será nulIa.

Art. 52. Os administradores que, na falta de inventario, ou não obstante o inventario, ou por meio de inventario fraudulento, repartirem dividendos não devidos, são pessoalmente obrigados a restituir á caixa social a soma dos mesmos dividendos, e sujeitos, além disso, ás penas criminaes em que incorrerem..

§ 1º No caso de insolvabilidade da sociedade, os accionistas, que houverem recebido dividendos não devidos, serão subsidiariamente obrigados a restituil-os.; sendo-lhes, portanto, licito aIlegarem o beneficio de ordem.

Esta obrigação prescreverá no prazo de cinco annos, a contar da data da distribuição dos ditos dividendos.

§ 2º Têm acção contra os administradores pelos prejuizos resultantes da distribuição de dividendos não devidos, a sociedade, os credores da sociedade, no caso desta se tornar insolvavel, e os socios prejudicados.

Art. 53. Só poderão fazer parte dos dividendos da sociedade anonyma os lucros liquidos provindos de operações effectivamente concluidas no semestre.  

Para que os haveres sociaes possam entrar no calculo dos , lucros liquidos, não é necessario que se achem recolhidos em dinheiro á caixa; basta que consistam em valores definitivamente adquiridos, ou em direitos e obrigações seguras, como letras e quaesquer papeis de credito reputados bons. 

CAPITULO IV
DOS FISCAES 

Art. 54. Toda a sociedade anonyma deve ter um conselho composto de tres ou mais fiscaes.

A nomeação de fiscaes será feita pela assembléa geral na sessão ordinaria annual (art. 73), e poderá recahir em individuos que não sejam socios.

O mandato dos fiscaes durará por um só anno, mas poderá ser renovado.

Art. 55. Incumbe aos fiscaes apresentar á assembléa geral o parecer sobre os negocios e operações sociaes do anno seguinte ao de sua nomeação, tomando por base o inventario, o balanço e as contas dos administradores.

Art. 56. Os fiscaes têm o direito, durante o trimestre que precede a reunião ordinaria da assembléa geral, de examinar os livros, de verificar o estado da caixa e de exigir informações dos administradores.

Art. 57. No parecer, além do juizo sobre os negocios e operações do anno, devem os fiscaes denunciar os erros, faltas e fraudes que descobrirem, expor a situação da sociedade e suggerir as medidas e alvitres que entendam a bem da sociedade.

Art. 58. A deliberação da assembléa geral sobre a aprovação do balanço e contas será nulla, si não fôr precedida . da apresentação do parecer dos fiscaes.

Art. 59. Si os fiscaes não apresentarem o seu parecer em tempo, a sessão será adiada, e a assembléa geral tomará as providencias, que forem necessarias, podendo destituir os fiscaes culpados e nomear outros.

Art. 60. Si não forem nomeados os fiscaes, não aceitarem o cargo, ou se tornarem impedidos, compete ao Presidente da Junta Commercial, e, onde não houver, ao Juiz do Commercio do termo, a requerimento de qualquer dos administradores, a nomeação de quem o substitua ou sirva durante seu impedimento.

Art. 61. Comquanto os fiscaes não entrem em actividade senão no trimestre, a que allude o art. 56, assiste-Ihes, todavia, o direito de, em qualquer tempo, convocar extraordinariamente a assembléa geral, sempre que occorram motivos graves e urgentes.

Art. 62. Os effeitos da responsabilidade dos fiscaes para com a sociedade são determinados pelas regras do mandato.  

CAPITULO V
DA ASSEMBLÉA GERAL 

Art. 63. A assembléa geral tem poder para resolver todos os negocios, tomar quaesquer decisões, e delibera, approvar e ratificar todos os actos que interessam á companhia.

Nas suas faculdades, salvo clausula em contrario, se inclue a de modificar e alterar os estatutos ou contrato social. Não lhe é, porérn, permittido mudar ou transformar o objecto essencial da sociedade.

Art. 64. Para que a assembléa geral possa validamente funccionar e deliberar, é indispensavel que esteja presente um numero de accionistas que represente, pelo menos, o quarto do capital social. .

Si este numero se não reunir, uma nova reunião será convocada por meio de annuncios nas folhas, declarando-se neIles que a assembléa deliberará, qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.

Art. 65. A assembléa geral, que tem de deliberar sobre a constituição da sociedade, a approvação dos valores dados ás prestações que não consistem em dinheiro, e sobre as modificações alterações dos estatutos, ou contrato social, carece, para valiciamente se constituir, da presença de accionistas, que no minimo representem dous terços do capital social.

Si nem na primeira, nem na segunda reunião comparecer o dito numero de socios, se convocará terceira com a declaração de que a assembléa deliberará qualquer que seja a somma do capital representado pelos presentes.

Neste caso, além do annuncio (si as acções forem nominativas), a convocação se fará por meio de cartas.

Art. 66. As deliberações da assembléa geral, tanto no caso do art. 64, como no do antecedente, serão tomadas pela maioria dos socios presentes.

Art. 67. Para a eleição dos administradores e empregados, e para as deliberações de qualquer natureza, serão admittidos votos por procuração, com poderes especiaes, comtanto que não sejam conferidos a administradores e fiscaes.

Art. 68. As convocações da assembléa geral serão motivadas e far-se-hão por annuncios nas folhas publicas do logar, e, si não houver, nas do mais proximo, com intervallo razoavel.

Art, 69. Serão aceitos como socios, para todos os effeitos de direito, os que se apresentarem com acções ao portador, e com as transferiveis por endosso traspassados em seus nomes, salvo prova em contrario.

Paragrapho unico., Nos estatutos, ou contrato social, se póde estabelecer que os donos das acções ao portador e das transferiveis por endosso, as depositem na caixa da sociedade, pelo menos, tres dias antes das reuniões da assembléa geral, sob pena de não tomarem parte nas discussões e deliberações. 

Art. 70. É da attribuição dos administradores e fiscaes (art. 61) convocar a assembléa geral. 

§ 1º Os administradores são obrigados a convocar a assembléa geral, sempre que o requeiram sete ou mais accionistas, representando, pelo menos, o quinto do capital social.

Será motivada a convocação, e poderão fazel-a os proprios reclamantes no caso de recusa dos administradores e dos fiscaes.

§ 2º Nos casos, em que a lei ou os estatutos determinarem expressamente a reunião da assembléa geral, é permittido a qualquer accionista, si a convocação fôr retardada por mais de dous mezes, requerer ao Juiz do logar autorização para fazel-a.

Nos annuncios para a dita convocação se declarará qual o Juiz que a autorizou e a data do despacho. 

Art. 71. Nos estatutos se determinará a ordem que se deve observar nas reuniões da assembléa geral, o numero de acções que é necessario ter para ser admittido a votar, o numero de votos que compete a cada accionista em razão do numero de acções que possuir.

§ 1º Ainda que sem direito de votar por não possuir o numero de acções exigidas pelos estatutos, é permittido ao accionista comparecer a reunião da assembléa geral e discutir o objecto sujeito a deliberação.

§ 2º Na assembléa geral, que tem de deliberar sobre a constituição da sociedade e a avaliação dos quinhões dos bens, cousas ou direitos, poderá votar todo o accionista, ainda que não possua o numero e de acções exigidas pelos estatutos, ou contrato social.

Art. 72. Não podem votar nas assembléas geraes: os administradores para approvarem se os balanços, contas e inventarios; os fiscaes os seus pareceres, e os accionistas a avaliação de seus quinhões, ou quaesquer vantagens estipuladas nos estatutos ou contrato social.

Art. 73. Em cada anno haverá uma assembléa geral, cuja reunião será fixada nos estatutos, e sempre annunciada pela imprensa, quinze dias, com indicação do logar e hora.

Esta reunião tera por fim especial a leitura do parecer dos fiscaes, o exame, discussão e deliberação sobre o inventaria, balanço e contas annuaes dos administradores.

Si, para deliberar sobre quasquer dos assumptos mencionados, carecer a assembléa geral de novos esclarecimentos, poderá adiar a sessão o ordenar os exames e investigações que forem necessarios.

Art. 74. A approvação do balanço e contas, feita sem reserva, importa a ratificação dos actos e operações relativas.

A approvação, porém, podera ser annullada nos casos de erro, dólo, fraude ou simulação. (Cod. Comm. art. 129, n. IV.)

Art. 75. A approvação, pela assembléa geral, de actos e operações, que importam violação de lei ou dos estatutos, não perime a acção, a que se refere o art. 166), dos socios ausentes e dos que não houverem concorrido com os seus votos para tal aprovação.  

Art. 76. Um mez antes da reunião ordinária da assembléa geral serão depositados na secretaria das Juntas Commerciaes, e, onde não as houver, no cartorio do Escrivão do Juizo do Commercio, e facultados ao exame dos accionistas que o quizerem :

1º Cópia do inventario, contendo a indicação dos valores sociaes, moveis e immoveis, e, em synopse, das dividas activas e passivas, por classes segundo a natureza dos titulos ;

2] Cópia da relação nominal dos accionistas com os numeros das acções respectivas, e estado do pagamento dellas.

§ 1º No mesmo prazo serão publicadas pela imprensa as transferencias das acções realizadas no anno, o balanço mostrando, em resumo, a situação da sociedade, e o parecer dos fiscaes.

§ 2º Quinze dias depois da reunião da assembléa geral a acta respectiva será tambem publicada pela imprensa.

§ 3º A qualquer pessoa se dará, sem inquirir-se qual o interesse que tem, certidão dos actos archivados na conformidade das disposições dos arts. 32 e 33, e da relação nominal dos accionistas. (N. 2 deste artigo.) 

CAPITULO VI 
DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO AMIGAVEL

Art. 77 As companhias ou sociedades anonymas se dissolvem:

1º Pelo consenso de todos os accionistas em instrumento publico ou particular;

2º Por deliberação da assembléa geral; (Arts. 39 e 65.)

3º Por insolvabilidade;

4º Pela cessação de pagamentos das dividas;

5º Pela terminação do prazo;

6º Pela reducção do numero dos socios a menos de sete;

7º Mostrando-se que a sociedade não póde preencher o seu fim por insufficiencia de capital, ou por qualquer outro motivo.

Art. 78. A assembléa geral póde resolver a dissolução da sociedade, ainda que não occorra nenhum dos casos mencionados na lei.

Art. 79. A terminação do prazo da sociedade, a não ter havido prorogação, importa, por força da lei, a dissolução da sociedade; ficando, portanto, illimitada e solidariamente responsaveis pelos acto posteriores os que os houverem praticado, ou concorrido com os seus votos para que se praticassem.

Art. 80 No caso de reducção dos socios a numero menor de sete, a sociedade se entenderá dissolvida, si, dentro do prazo de seis mezes, não se preenche o numero legal.

§ 1º O dito prazo de seis mezes se começará a contar, si as acções forem nominativas, da data da publicação das transferencias (art. 76 § 1º); si forem ao portador ou transferiveis por endosso, do dia da reunião da assembléa geral, em que se verificar a alIudida reducção.

§ 2º Pelos actos, que a companhia praticar, depois que o numero de socios se reduzir a menos de sete, serão solidariamente responsaveis os administradores e accionistas, si, dentro do dito prazo de seis mezes, não fôr preenchido o numero legal. 

Art. 81 No caso de perda de metade do capital social, devem os administradores consultar a assembléa geral sobre a conveniencia de uma liquidação antecipada.

Art. 82 Si a perda, porém, fôr de tres quartos ou mais do capital social, qualquer accionista poderá requarer a liquidação judicial da sociedade.

Art. 83. A qualquer accionista assiste o direito de pedir por acção ordinaria a dissolução da sociedade no caso do n. 7 do art. 77.

Art. 84 Dissolvida a sociedade nos casos dos ns. 1, 2, 3, 5, 6 e 7 do art. 77, ou no do art. 81, a liquidação da sociedade poderá ser feita amigavelmente.

Art. 85 Supposto dissolvidas, as sociedades anonymas se reputam continuar a existir para os actos e operações da liquidação.

Art. 86 Compete á assembléa geral determinar o modo da liquidação, quando nos estatutos não se haja providenciado a este respeito, e nomear os liquidantes.

Art. 87 Na falta de estipulação nos estatutos, ou de deliberação da assembléa geral, serão liquidantes os administradores.

Art. 88 Incumbe aos liquidantes: 

1º Organizar o inventario o o balanço da sociedade nos quinze dias immediatos á sua nomeação, ou á dissolução, dado o caso do artigo antecedente;

2º Arrecadar os bens, intentar acções, alienar os valores moveis, cobrar as dividas activas, pagar as passivas certas, e pratica em geral as operações e actos que sejam necessarios para a liquidação;

3º Convocar a assembIéa geral para resolver as questões cuja decisão depende da sua deliberação.

Art. 89 Salvo clausula ou deliberação em contrario, não podem os liquidantes transigir, contrahir compromissos, alienar e hypothecar os immoveis e empenhar os moveis.

Art. 90 Si os haveres sociaes forem insufficientes para o integral pagamento do passivo, deverão os liquidantes exigir dos socios que completem as prestações que ainda não tenham sido realizadas.

Art. 91 Os liquidantes são responsaveis pelas perdas e damnos resultantes de negligencia, culpa ou dóIo no desempenho de suas funcções.

Art. 92 A assembléa geral póde resolver que ainda antes de ultimada a liquidação, estando pago todo o passivo social, se façam dividendos, á proporção que os haveres sociaes se forem apurando.  

Art. 93 De seis em seis mezes os liquidantes darão conta á assembléa geral do estado da liquidação e das causas que a têm embaraçado, ou retardado.

Art. 94 Terminada a liquidação e pago todo o passivo social, os liquidantes formarão o plano de partilha do activo liquidado e organizarão suas contas, fazendo-as acompanhar de um relatorio, que deve conter a historia dos actos e operações por elles praticados, e dos incidentes occorridos.

O relatorio e contas serão remettidos ao conselho fiscal do anno, em que teve logar a dissolução, para dar parecer.

Em assembléa geral, para esse fim convocada, serão apresentados, discutidos e submettidos á approvação as contas e plano de partilha, fazendo-se préviamente a leitura do relatorio dos liquidantes e parecer dos fiscaes.

§ 1º O plano de partilha póde ser approvado, ficando reservada para outra reunião a discussão das contas.

§ 2º Os accionistas divergentes não poderão reclamar contra a approvação da partilha e das contas, senão nos casos de violação da lei ou dos estatutos. A reclamação será feita pela acção competente, que deverá ser iniciada dentro de vinte dias a contar da reunião em que a partilha, ou as contas houverem sido approvadas.

Art. 95 A approvação das contas pela assembléa geral importa, de direito, a, exoneração da responsabilidade dos liquidantes, salvo o disposto no art. 74, 2ª parte.

CAPITULO VII 
DA LIQUIDAÇÃO FORÇADA DAS SOCIEDADES  ANONYMAS 

Art. 96 As companhias ou. sociedades anonymas não são sujeitas á fallencia.

São, porém, os seus representantes e socios responsaveis pelos crimes, que, como taes commetterem contra a propria sociedade ou contra terceiros.

Art. 97 A liquidação forçada não póde ser declarada senão nos tres casos seguintes:

1º De insolvabilidade ;

2º De cessação de pagamento das dividas;

3º De perda de tres quartos ou mais do capital social.

Art. 98. A liquidação forçada só póde ser declarada:

1º Por meio de requerimento da sociedado ou de qualquer accionista, em qualquer dos casos do artigo antecedente. O requerimento deve ser acompanhado do inventario e balanço;

2º Por meio de requerimento de um ou mais credores, tão somente no caso de cessação de pagamento de dividas vencidas, certas e liquidas, comprovadas com os respectivos titulos.  

Art. 99 A vista da petição e documentos, o Juiz do Commercio, depois de proceder ás diligencias necessarias, dará a sua sentença.

Independentemente de quaesquer diligencias, decretará o Juiz a liquidação forçada, si ella for requerida pela propria sociedade.

Art. 100 Da sentença, que declarar a liquidação, só haverá o recurso de aggravo de petição.

Art. 101 A sentença será publicada por editaes impressos nas folhas publicas, affixados na praça do commercio, onde a houver, nas portas externas da casa da audiencia e nas da sociedade. .

Art. 102 Decretada a liquidação, o Juiz nomeará, dentre os cinco maiores credores, dous syndicos, cujas funcções durarão até que os credores deliberem sobre a concordata que lhes fôr offerecida, ou sobre a liquidação definitiva.

Art. 103 Apenas nomeados, os syndicos tomarão posse do patrimonio social por um termo, que deverá conter a relação dos bens.

Art. 104 São obrigados os syndicos a proceder logo, por  peritos designados pelo Juiz, ao inventario e balanço da sociedade, ou á verificação de um e outro, si já estiverem organizados.

Art. 105 Aos syndicos, emquanto a liquidação não se tornar definitiva (art. 102), incumbe:

1º Ter em boa guarda os bens, papeis e documentos da sociedade, sob as penas e responsabilidade de depositario;

2º Arrecadar os bens da sociedade, onde quer que estejam, requerendo para esse fim os precatorios necessarios;

3º Vender em leilão publico, mediante licença do Juiz, os generos e mercadorias que forem de facil deterioração, ou que se não possam guardar sem risco ou grande despeza;

4º Diligenciar o aceite de letras e a cobrança de todas e quaesquer dividas activas da sociedade, passando as respectivas quitações;

5º Praticar todos os actos conservatorios dos direitos e acções da sociedade, como são os de que tratam os arts. 277 e 387 do Codigo Commercial.

Art. 106 As quantias, provenientes da venda de bens e mercadorias e da cobrança de dividas, ficarão sob a guarda e deposito dos syndicos, si os crédores não resolverem que sejam recolhidas a algum Banco, ou postas em mão de pessoa abonada.

Nenhuma somma poderá ser despendida ou retirada, senão por virtude de ordem do Juiz.

Art. 107 São nullas, a beneficio tão sómente dos credores:

1º As hypothecas estipuladas pela sociedade, dentro dos quarenta dias precedentes á sentença que declara a liquidação forçada, para garantir dividas contrahidas em data anterior á da escriptura das mesmas hypothecas;

2º Os pagamentos de dividas não vencidas effectuadas no prazo, de que trata o numero antecedente.  

Art. 108. São applicaveis a liquidação forçada as disposições dos arts. 828, 829, 832, 838, 839, 840 e 841 do Codigo Commercial, entendendo-se, com relação á sentença declaratoria da liquidação, aos credores e aos syndicos, o que nos citados artigos se diz com referencia á sentença da abertura da fallencia, á massa e ao curador fiscal.

Art. 109 Apresentados pelos syndicos o inventario e o balanço, acompanhados de um relatario das causas, que determinaram a liquidação forçada, o Juiz convocará os credores para deliberarem sobre a concordata ou sobre a liquidação, por meio de editaes com tempo sufficiente, e respeitadas as distancias, para que chegue a convocação ao conhecimento dos interessados ausentes.

§ 1º O chamamento dos credores conhecidos será por via de cartas e, o dos que o não forem, por editaes e annuncios nas folhas publicas.

§ 2º Nas cartas, editaes e annuncios se farão as declarações prescriptas no art. 842, 2ª parte, do Codigo Commercial, com as modificações resultantes do Decreto nº 3065 de 6 de Maio de 1882.

Art. 110 Reunidos os credores e presentes os administradores e syndicos, ou á revelia dos administradores, se fará a verificação dos creditos apresentados, observando-se o processo estabelecido no art. 845 do Codigo Commercial.

Os creditos dos membros da commissão serão verificados pelos syndicos.

Art. 111 Na segunda reunião que, quando muito, deverá se effectuar oito dias depois da primeira, serão apresentados os pareceres da commissão e dos syndicos, e, havidos por verificados os creditos tão sómente para o fim do credor votar e ser votado, se passará a deliberar sobre a concordata, si elIa fôr offerecida pela sociedade.

Havendo contestação sobre algum credito e não chegando os credores a accôrdo, decidirá o Juiz a questão, como entender de justiça. Da decisão do Juiz não haverá recurso.

Art. 112 A concordata só será admittida á deliberação si a sua proposição houver sido autorizada por um numero de accionistas, que representem, pelo menos, dous terços do capital social.

Art. 113 A deliberação, concedendo a concordata, para ser válida deverá ser tomada nos termos do Decreto nº 3065 de 6 de Maio de 1882. 

Art. 114 Torna-se desnecessaria a reunião dos credores (arts. 109 e 110), si os representantes da companhia apresentarem ao Juiz concordata por escripto, concedida pelos credores em numero legal. (Art. 113) 

Art. 115 Em qualquer estado da liquidação pode ser contratada a concordata, ainda quando tenha sido anteriormente rejeitada, uma vez que seja concedida nos termos do art. 113.

Art. 116 Os credores de dominio, os hypothecarios e os privilegiados, que tomarem parte na deliberação sobre a concordata, ficarão sujeitos ás clausulas e condições nella estipuladas.

Art. 117 Os credores dissidentes poderão embargar a concessão da concordata.

Na apresentação, discussão e julgamento dos embargos se observarão as disposições dos arts. 850 e 851 do Codigo Commercial.

Da sentença do Juiz haverá recurso de appellação tão sómente no effeito devolutivo. 

Art. 118 A concordata, depois de legalmente homologada, é obrigatoria para todos os credores, salvo para os de dominio, hypothecarios e privilegiados. (Art. 116.)

Art. 119 Negada a concordata, rescindida, ou não havendo sido apresentada, a liquidação se tornará definitiva e proseguirá nos seus termos até final.

Art. 120. Os credores, representando dous terços dos creditos, podem:

1º Continuar o negocio da companhia, organizando para esse fim uma nova sociedade anonyma, ou em nome collectivo, ou dando á empreza a fórrna que lhes aprouver;

2º Ou cedel-o a outra sociedade existente, ou que venha a se formar.

§ 1º A deliberação dos credores a este respeito será reduzida a instrumento publico ou particular, assignado por tantos deIles quantos bastem para constituir a maioria exigida.

§ 2º O activo social será recebido, assim no caso do n. 1º, como no do 2°, por preço nunca inferior ao do inventario, de que trata o art. 104. O excesso, si houver, do dito preço sobre o total das dividas será restituido aos accionistas.

§ 3º A vista de requerimento, acompanhado do documento contendo a deliberação dos credores, o Juiz ordenará aos syndicos que entreguem o activo social á pessoa designada no dito requerimento ou aos terceiros, a quem houver sido feita a cessão.

Art. 121 Desde o momento em que a liquidação se torna definitiva (art. 119), os syndicos se reputam revestidos de plenos poderes para todas as operações e actos da liquidação, como pagarem dividas passivas, demandarem e serem demandados.

§ 1º Os syndicos podem ser destituidos, a requerimento dos credores em maioria de numero e creditos, sem necessidade de allegarem causa justificada.

§ 2º Dando-se causa justificada, a destituição pode ser decretada ex officio, ou a requerimento de qualquer credor.

Art. 122 Os syndicos procederão immediatamente á venda de todos os bens, effeitos e mercadorias e á liquidação das dividas activas e passivas.

A venda será feita em leilão publico, precedendo licença do Juiz e com as solemnidades da lei.

Art. 123. Para transigirem sobre as dividas e negocios da liquidação é necessario que os syndicos tenham poderes expressos, concedidos pelos credores.

Art. 124 Os syndicos são obrigados a apresentar ao Juiz, todos os mezes, uma conta exacta do estado da liquidação, e das quantias em caixa.

§ 1º O Juiz poderá ordenar dividendos sempre que o rateio possa dar cinco por cento, devendo as quantias pagas ser notadas nos respectivos titulos, ou creditos, e lançadas em uma folha que os credores assignarão.

§ 2º Si dos livros da sociedade, ou por algum documento attendivel, constar que existem credores ausentes, o Juiz, sobre representação dos syndicos, poderá mandar que se reservem os dividendos que lhes podem tocar.

Art. 125 Os syndicos, logo que fôr negada ou rescindida a concordata, reverão a lista dos credores, cujos titulos lhes serão entregues no prazo de oito dias annunciado nas folhas publicas, e, á proporção que os forem conferindo com os livros e papeis da sociedade, os darão, por uma nota datada e assignada, por admittidos ao passivo, ou os rejeitarão pelas razões occurrentes, segundo lhes parecer de justiça. Em a nota da admissão se declarará a graduação que compete ao credito.

Os titulas originaes, attendidos ou desattendidos, serão restituídos aos portadores.

Art. 126 Occorrendo duvida sobre a procedencia ou classificação dos creditos, a questão se resolverá segundo os termos e fôrmas do art. 860 do Codigo Commercial.

Art. 127 Terminadas as diligencias da admissão e classificação dos creditos, os syndicos distribuirão os credores pelas classes, a que pertencerem, formando de cada classe uma lista.

§ 1º A classificação e preferencias serão reguladas pelas disposições dos arts. 619, 620, 621, 622, 623 e 624 do Decreto nº 737 de 25 de Novembro de 1850 e da Lei nº 1237 de 24 de Setembro de 1864.

§ 2º As listas de classificação serão remettidas ao Juiz. Poderá o Juiz ordenar as alterações que lhe parecerem justas.

Das suas decisões cabe o recurso de appellação, tão sómente no effeito devolutivo.

Art. 128 Approvada a classificação dos credores, os pagamentos far-se-hão na conformidade dos arts. 178, 179 e 180 do Decreto nº 738 de 25 de Novembro de 1850.

Art. 129. Realizados os pagamentos, serão os credores convocados para assistirem á prestação de contas.

Com a prestação de contas se entendem terminadas as funcções dos syndicos. 

CAPITULO VIII 
DAS SOCIEDADES QUE CARECEM DE AUTORIZAÇÃO DO GOVERNO PARA SE ORGANIZAREM

 Art. 130. Dependem de autorização do Governo para que se possam organizar:

1º As associações e corporações religiosas; 

2º Os montepios, os montes de soccorro ou de piedade, as caixas economicas e as sociedades de seguros mutuos;

3º As sociedades anonymas, que tiverem por objecto o commercio, ou o fornecimento de generos alimentares;

4º As sociedades de credito real. (Lei nº 1237 de 24 de Setembro de 1864, art. 13 § 1°-16 e Decreto nº 3471 de 3 de Junho de 1865.)

§ 1º Dependem igualmente de autorização do Governo, para que possam funccionar no Imperio, as sociedades estrangeiras, e as suas succursaes ou caixas filiaes.

§ 2º Não carecem de approvação do Governo as sociedades anonymas que tiverem por objecto a construcção de estradas de ferro, concedidas pelos poderes competentes. (Decreto nº 5561 de 28 de Fevereiro de 1874) 

Art. 131. Os montepios, os montes de piedade ou de soccorro, as caixas economicas e as sociedades de seguros mutuos, bem como as associações e corporações religiosas, não só quanto á sua constituição, como quanto ao seu regimento, continuam a ser reguladas pelo direito anterior á Lei nº 3150 de 4 de Novembro de 1882. 

Art. 132 As sociedades anonymas, que dependem de autorização do Governo (art. 130), não poderão obtel-a, senão quando o contrato, ou estatutos forem organizados de conformidade com as disposições da citada Lei nº 3150 e com as deste decreto, ás quaes são e ficam sujeitas. 

§ 1º O processo para a concessão da autorização do Governo continuará a ser o estabelecido pelo Decreto nº 2711 de 19 de Dezembro de 1860.

Para a approvação, porém, não se poderão exigir clausulas e condições, ou derogadas pela Lei nº 3150, ou contrarias ás suas disposições.

§ 2º Concedida a autorização e praticados os actos, a que allude o art. 11 do citado Decreto nº 2711, a sociedade anonyma se constituirá pela fórma estabelecida no art. 30 da Lei nº 3150, e disposições concernentes deste decreto.

§ 3º Praticados os ditos actos (art. 11, Decreto nº 2711) cessará toda e qualquer intervenção do Governo em relação á sociedade.

§ 4º Uma cópia authentica da carta de autorização será archivada e publicada conjuntamente com os estatutos da sociedade, nos termos da Lei nº 3150 e deste decreto.

§ 5º Na prorogação do prazo da sociedade, bem como em quaesquer alterações de estatutos, se observarão as disposições deste artigo e seus paragraphos.

Art. 133 As sociedades de credito real, quando revestirem a fórma anonyma, ficam sujeitas ás disposições da Lei nº 3150 e do presente decreto, em tudo em que as ditas disposições não forem contrarias á Lei nº 1235 de 24 de Setembro de 1864. (Art.13 § 1º a 16 e Decreto nº 3471 de 3 de Junho de 1865) 

Art. 134. Na concessão de autorização ás sociedades estrangeiras e ás suas Succulsaes, ou caixas filiaes, se observarão igualmente as disposições do Decreto nº 2711. (Art. 46, nºs 1º e 2º do citado decreto.)

As sociedades estrangeiras, que funccionarem no Imperio, ficam sujeitas ao direito patrio e ao direito da nação, a que pertencerem, segundo as regras do direito internacional privado. ' 

CAPITULO IX
DISPOSIÇÕES PENAES 

Art. 135 Incorrem na pena de muIta de 200$000 ao 5:000$000:

1º Os fundadores de sociedades anonymas que, na constituição deIlas, deixarem de observar as formalidades prescriptas nos paragraphos e numeros do art. 3º da Lei nº 3150 de 4 de Novembro de 1882;

2º Os administradores que, havendo sido nomeados no instrumento publico de constituição da companhia, ou na assembléa geral, de que trata o nº 2º do § 1º do art. 3° da lei, deixarem de observar as prescripções do § 4º e seus numeros e do § 5° do dito artigo;

3º Os administradores que não cumprirem as disposições do art. 6° e seus numeros, a do art. 12 e a do art. 15 da mesma lei, deixando de convocar a reunião ordinaria da assembléa geral na época marcada nos estatutos;

4º Os administradores que violarem as disposições do art. 16 e seus numeros da lei;

5.° Os administradores que emittirem obrigações ao portador em contravenção á disposição do § 1° art. 32 da lei.

Art. 136 Incorrem nas disposições do § 4º do art. 264 do Codigo Criminal:

1º Os administradores que infringirem as prescripções do art. 31 da lei;

2º Os administradores ou gerentes que distribuirem dividendos não devidos;

3º Os administradores que por qualquer artificio promoverem falsas cotações das acções ;

4º Os administradores que, para garantirem creditos sociaes, aceitarem o penhor das acções da propria companhia.

Paragrapho unico. Os fiscaes, que deixarem de denunciar nos seus relatorios annuaes a distribuição de dividendos não devidos, e quaesquer outras fraudes praticadas no decurso do anno e constantes dos livros e papeis sujeitos ao seu exame, serão havidos como complices dos autores desses delictos e como taes punidos.

Art. 137. No caso de dissolução da sociedade anonyma por insolvabilidade, ou por cessação de pagamentos, serão igualmente punidos com as penas do art. 264 do Codigo Criminal os administradores ou gerentes que subtrahirem os livros da mesma sociedade, inutilizarem-nos, ou lhes alterarem o conteúdo; os que diminuirem, desviarem, ou occultarem parte do activo; ou os que, em instrumentos publicos, em escriptos particulares, ou em balanços reconhecerem a sociedade devedora de sommas que effectivamente ella não dever.

Art. 138. Em todos os crimes, de que trata a Lei nº 3150, terá cabimento a acção publica.

Art. 139 A sociedade, qualquer accionista, e os terceiros offendidos podem dar queixa pelos crimes definidos nos artigos antecedentes.

Art. 140 Os pareceres dos fiscaes, em que se denunciarem quaesquer dos ditos crimes, serão remettidos, por cópia autentica, ao Promotor Publico da comarca, para dar denuncia e promover os termos da accusação.

Art. 141 Serão igualmente, e para o mesmo fim, remettidos ao Promotor Publico, por ordem do Juiz da causa, certidões das peças, autos ou termos, d'onde conste a existencia de qualquer dos crimes alludidos.

 Art. 142 Os crimes, de que trata o art. 135, serão processados, segundo as prescripções dos arts. 47 e 48 do Decreto nº 4824 de 22 de Novembro de 1871, e julgados pelo Juiz de Direito da comarca com os recursos legaes.

Art. 143 As multas impostas por virtude das disposições do art. 135 serão recolhidas ao Thesouro Publico Nacional como verba da receita geral do Imperio. (Lei nº 1507 de 26 de Maio de 1867, art. 27.)

Art. 144 Na imposição das penas, decretadas pela Lei nº 3150, se observarão as regras estabelecidas no art. 63 do Codigo Criminal.

CAPITULO X
DAS SOCIEDAS EM COMMANDITA POR ACÇÕES 

Art. 145 É permittido ás sociedades, em commandita dividirem em acções o capital dos socios commanditarios.

Não póde ser dividido em acções o capital com que entram os socios solidariamente responsaveis. Todavia não lhes é prohibido, com os seus recursos individuaes, adquirir acções.

Art. 146 Os socios commanditarios só se obrigam pela quota do capital das acções que subscrevem, ou lhes são cedidas. (Art. 813 do Codigo Commercial.)

Art. 147 Os gerentes são illimitada e solidariamente responsaveis por todas as dividas, compromissos e obrigações sociacs.

Qualquer socio, sem ser gerente, póde, pelo contrato, contrahir responsabilidade illimitada e solidaria.

Art. 148 As sociedades em commandita por acções, embora não lhes seja vedado qualificarem-se por uma denominação especial, ou pela designação do seu objecto, devem ter firma ou razão social.

Da firma só podem fazer parte os nomes dos gerentes e dos socios solidarios.

Ficam illimitada e solidariamente responsaveis os socios que, por seus nome, e, pronomes, ou appellidos, figurarem na firma social, ou que della usarem, assignando-a, salvo si o fizerem como procuradores e com expressa declaração.

Art. 149 Os nomes dos gerentes devem ser indicados no contrato, ou acto constitutivo da sociedade.

Art. 150 A sociedade em commandita por acções se forma por escriptura publica ou particular, assignada por todos os socios; e não se reputará legalmente constituida senão depois de subscripto o capital todo, e de depositada em Banco, ou em mão de pessoa abonada, á escolha da maioria dos subscriptores, a decima parte da entrada ou prestação em dinheiro de cada socio.

Art. 151 Nenhum contrato ou operação terá logar por conta da sociedade antes de preenchidas as formalidades dos §§ 4 e 5 do art, 3º da Lei nº 3150, e dos arts. 32 e 33 deste decreto. 

Art. 152 Os poderes do gerente, os direitos dos commanditarios, quanto ás deliberações e actos de fiscalisação, e os casos de dissolução, além dos mencionados no art. 17 da lei, serão regulados nos estatutos ou contrato social.

Art. 153 No caso de omissão dos estatutos ou contrato social, os gerentes se reputam revestidos de poderes de livre administração, e, portanto, com as faculdades necessarias para praticar todos os actos e operações, que entendem com o fim da sociedade.

Não poderão, porém, sem mandato expresso, alienar ou hypothecar os immoveis, contrahir compromissos e obrigações alheias ao objecto da sociedade, nem transigir sobre direitos, de que não lhes é licito dispor.

Art. 154 Nos estatutos. ou contrato social, se póde conferir á assembléa geral o direito de destituir o gerente ou gerentes, e de nomear outros que os substituam.

Na falta de clausula expressa, os gerentes nomeados no contrato social não poderão ser destituídos senão por causa legitima, como infidelidade, abuso, malversação ou fraude.

Art. 155 Não póde a assembléa geral, sem expresso accôrdo do gerente ou gerentes (salvo clausula expressa), ratificar ou praticar actos que interessam a sociedade para com terceiros, ou que importam mudança ou alteração do contrato social.

Art. 156 Os gerentes representam a sociedade em suas relações com terceiros.

Os socios commanditarios, nas suas relações com os gerentes, são representados pela assembléa geral, e por ella exercem os seus direitos de deliberação e fiscaisação. 

Art. 157 A sociedade em commandita por acções, salvo estipulação em contrario, se dissolve pela morte de qualquer dos gerentes.

Art. 158 Em caso de morte (quando pelo contrato social a morte não traz a dissolução), de incapacidade legal, ou de impedimento do gerente, compete aos fiscaes fazer a nomeação de um administrador provisorio, que só poderá praticar actos de simples gestão, e os que forem necessarios para a conservação dos direitos da sociedade.

§ 1º Dentro do prazo de quinze dias, a contar da nomeação, o administrador provisorio convocará a assembléa geral para eleger o gerente effectivo.

§ 2.° O administrador provisorio só é responsavel como mandatario e pela execução da mandato.

§ 3º Quando os gerentes são daus ou mais, e fallece algum delles, não ha necessidade de nomear-se administrador provisorio, nem tão pouca substituto effectivo.

Art. 159 Os fiscaes (arts. 14 e 40 da lei) são competentes para representarem a sociedade e demandarem os socios solidarios, si assim o deliberar a assembléa geral, sem prejuizo do direita de cada um dos cammanditarios.

Art. 160 Em relação ás sociedades em commandita por acções, no que lhes fór applicavel se observarão as disposições dos arts. 7 a 19, 31, 38, 39, 40, 50, paragrapho unica, 52, 53, 54 a 62, 63 a '76 e 77 a 95 deste decreto.

Art. 161 São tambem applicaveis ás mesmas sociedades as disposições dos arts. 135, ns. 1, 2, 3 e 4 ; 136, 138, 139 e 142 a 144.

Art. 162 As sociedades em commandita por acções são sujeitas ao processo de fallencia, na conformidade das disposições do Codigo Commercial e seus regulamentos, tanto na parte civil e administrativa, como na criminal. 

CAPITULO XI 
DISPOSIÇÕES GERAES 

Art. 163 São applicaveis ás sociedades anonymas, constituidas antes de haver entrada em vigor a Lei nº 3150 de 4 de Novembro de 1882, as disposições dos arts. 4, 5, 20, 21, 23, 39 a 40, 45 a 50, 77 a 95, 96 a 129, 135 ns. 3° e 5°, 136 ns. 1, 2, 3, e 137; e seis mezes depois as dos arts. 18, 71, 54 a 62, 63 a 76, 135 n. 4°, e 136 paragrapho unico.

Art. 164 As sociedades anonymas preexistentes se podem converter nas sociedades anonymas, de que trata a Lei nº 3150.

§ 1º Para esse fim é necessario que, por meio de novos estatutos ou contrato social, se reorganizem e se constituam de harmonia com as disposições da citada lei e do presente decreto.

§ 2º Póde formar capital da nova sociedade o capital da antiga e subsistir a mesma divisão de acções, as quaes serão substituidas por novos titulos. O capital consistente em bens, causas, obras, serviços, ou direitos, será admittido pelo vaIar, em que fór estimado, na conformidade do § 2º do art 3º da lei e disposições deste decreto. 

§ 3º A nova sociedade não se reputará definitivamente constituída si todo o seu capital não estiver subscripto, e si não estiver  realizada a decima parte em dinheiro do vaIor de cada acção.

Art. 165 A fusão de duas, ou mais sociedades anonymas em urna só sociedade, se considerará como constituição de nova sociedade, e, portanto, se realizará de conformidade com as disposições da art. 3º da lei e disposições concernentes deste decreto.

Art. 166 As acções que por direito competem aos accionistas contra ss administradores por infracção da lei e dos estatutos, poderão ser exercidas conjuntamente por dous ou mais socias.

Art. 167 As disposições da Lei nº 3150 e as deste decreto não comprehendem as sociedades de soccorros mutuas, nem as litterarias, scientificas, políticas e beneficentes, salvo si se organizarem pela fórma anonyma.

As ditas sociedades se podem instituir sem autorização da Governo e continuam a ser regidas pela direita anterior á citada lei.

Art. 168 Ficam revogadas as disposições em contraria. 

        João Ferreira de Moura, do Meu Conselho, Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Justiça, assim o tenha entendido e faça executar.

        Palacio do Rio de Janeiro em 30 de Dezembro de 1882, 61º da Independencia e do lmperio. 

        Com a rubrica de Sua Magestade o Imperador. 

João Ferreira de Moura.

Este texto não substitui o publicado na CLBR, de 1882

*