Presidência
da República |
DECRETO No 96.106, DE 27 DE MAIO DE 1988.
Revogado pelo Decreto nº 9.757, de 2019 Vigência |
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O PRESIDENTE DA REPÚBLICA,
no uso das suas atribuições e tendo em vista as modificações decorrentes da Lei
n° 7.624, de 05 de novembro de 1987,
DECRETA:
Art. 1° Fica aprovado o Estatuto Social da
EMBRAFILME Distribuidora de Filmes S.A., em anexo, conforme deliberação da
Assembléia Geral Extraordinária de acionistas, realizada em 06 de maio de 1988.
Art. 2° Este decreto entrará em vigor na data de
sua publicação.
Art. 3° Revogam-se as disposições em contrário.
Brasília, em 27 de maio de 1988; 167° da
Independência e 100° da República .
JOSÉ SARNEY
Celso Furtado
Este texto não
substitui o publicado no DOU de 1º.6.1988
ESTATUTO SOCIAL
DA
EMBRAFILME - DISTRIBUIDORA DE FILMES S/A
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, NATUREZA, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO
Art. 1º A EMBRAFILME - Distribuidora de Filmes
S/A, instituída pela Lei nº 7.624, de 05 de novembro de 1987, por cisão da
Empresa Brasileira de Filmes S/A - EMBRAFILMES, criada de acordo com o
Decreto-Lei nº 862, de 12 de setembro de 1969, com alterações decorrentes da Lei
nº 6.281, de 09 de dezembro de 1975, é uma sociedade por ações, de economia
mista, dotada de personalidade jurídica de direito privado, vinculada ao
Ministério da Cultura, regendo-se por este Estatuto e pela legislação que lhe
for pertinente.
Art. 2º A sociedade tem sede e foro na cidade do
Rio de Janeiro, podendo instalar dependências, escritórios, representações e
filiais no Brasil e no exterior, a critério do seu Conselho de Administração.
Parágrafo único. A sociedade poderá criar
subsidiárias para atuarem em quaisquer campos de atividades cinematográficas.
Art. 3º O prazo de duração da sociedade é
indeterminado.
Art. 4º A sociedade tem por objeto o
desenvolvimento de atividades cinematográficas, de cunho industrial e comercial,
observados os princípios de liberdade de criação artística e respeito às
manifestações culturais do povo brasileiro, competindo-lhe, dentre outras, o
exercício das seguintes atividades:
I - distribuição, exibição e comercialização de
filmes no território nacional e no exterior, por quaisquer meios e veículos
audiovisuais;
II - co-produção, aquisição, exportação e
importação de filmes, materiais e equipamentos relacionados com seu campo de
atuação;
III - venda de ingressos e borderôs padronizados;
IV - financiamento à indústria cinematográfica;
V - fomento à produção cinematográfica e à
instituição de circuitos de exibição;
VI - seleção de filmes e organização de
representações para participarem de eventos cinematográficos, nacionais e
internacionais, com finalidade comercial;
VII - apoio às atividades de fiscalização a cargo
do Conselho Nacional de Cinema - CONCINE.
§ 1º A sociedade poderá, ainda, exercer quaisquer
outras atividades relacionadas com suas finalidades, não abrangidas nas áreas de
atuação do Conselho Nacional de Cinema - CONCINE ou da Fundação do Cinema
Brasileiro - FCB.
§ 2º Para cumprir suas finalidades, poderá
celebrar convênios e acordos e firmar contratos, inclusive em conta de
participação, com entidades públicas e privadas, nacionais, estrangeiras ou
internacionais.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Art. 5º O Capital da sociedade é de Cz$
278.558.624, 84 ( duzentos e setenta e oito milhões e quinhentos e cinqüenta e
oito mil seiscentos e vinte e quatro cruzados e oitenta e quatro centavos)
dividido em 27.855.862.484 (vinte e sete bilhões oitocentos e cinqüenta e cinco
milhões oitocentos e sessenta e dois mil e quatrocentos e oitenta e quatro)
ações ordinárias nominativas, de valor nominal de Cz§ 0,01 (um centavo) cada
uma, podendo emitir ações preferenciais na forma da lei.
Art. 6º Cada ação nominativa dá direito a 01 (um)
voto nas deliberações das assembléias gerais da sociedade.
Art. 7º A União, resguardada a maioria das ações
com direito a voto, poderá transferir ações entidades de direito público ou
privado, bem como a pessoas físicas, desde que brasileiras.
CAPÍTULO III
FONTES DE RECEITAS
Art. 8º A
receita da sociedade será constituída por:
I - dotações orçamentárias que forem consignadas
no Orçamento da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios;
II - contribuição para o desenvolvimento da
indústria cinematográfica nacional, devida pelos produtores ou distribuidores,
na forma prevista em lei;
III - produto de operações de crédito;
IV - empréstimos, auxílios, subvenções,
contribuições e doações de fontes internas e externas;
V - produto de multas;
VI - produto de venda de ingressos e borderôs
padronizados;
VII - produto de comercialização e exibição de
filmes e venda de bens patrimoniais;
VIII - juros e taxas de serviços provenientes de
financiamentos;
IX - fundo decorrente dos depósitos a que se
refere o artigo 45 da Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, e alterações
posteriores;
X - aluguel de imóveis, máquinas, instalações,
patentes e equipamentos;
XII - recursos financeiros provenientes da
Lei nº
7.505, de 02 de julho de 1986;
XIII - outras receitas eventuais.
CAPÍTULO IV
ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 9º A Assembléia Geral reunir-se-á
ordinariamente até o dia 30 de abril de cada ano, para os fins previstos em lei
e, extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade exigirem.
Art. 10. As Assembléias gerais serão convocadas
pelo Conselho de Administração e presididas pelos representante da União, que
designará, dentre os acionistas presentes, um secretário.
CAPÍTULO V
ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 11. A administração da sociedade será
exercida:
I - pelo Conselho de Administração;
II - pela Diretoria.
Art. 12. Os Conselheiros e Diretores, ao firmarem
o termo de posse, deverão prestar a declaração de que trata o
artigo 157 da Lei
nº 6.404, de 15.12.76, e nos trinta (30) dias subseqüentes, apresentar relação
de bens.
Art. 13. A Assembléia Geral fixará o montante
individual ou global da remuneração dos Conselheiros e dos Diretores, cabendo,
no último caso, ao Conselho de Administração, distribuir a remuneração entre os
membros dos dois (02) órgãos.
Parágrafo único. O eventual exercício cumulativo
pelos Conselheiros e Diretores, de mandato em subsidiárias não importará em
qualquer remuneração adicional.
SEÇÃO II
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 14. O Conselho de Administração será
constituído de três (03) Conselheiros, um dos quais o Diretor-Geral da
sociedade, como membro nato, que será o seu Presidente.
§ 1º Os demais membros serão eleitos pela
Assembléia Geral, dentre pessoas naturais, acionistas e residentes no País.
§ 2º Fica assegurado à minoria o direito de
eleger um (01) dos Conselheiros.
§ 3º O mandato dos membros eleitos do Conselho de
Administração será de três (03) anos, podendo haver reeleição, e será prorrogado
automaticamente até a eleição e posse de seus substitutos.
§ 4º A investidura dos Conselheiros eleitos
far-se-á mediante termo lavrado no livro de "Atas das Reuniões do Conselho de
Administração".
§ 5º Os Conselheiros que forem reeleitos serão
empossados pela Assembléia Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades,
observado o disposto no artigo 12.
Art. 15. No caso de vacância ou de impedimento
eventual, proceder-se-á da seguinte maneira:
I - o Presidente será substituído por Conselheiro
eleito pela maioria, o qual, nesse caso, terá o voto de qualidade de que trata o
parágrafo único do art. 16;
II - o Conselheiro eleito pela maioria será
substituído pelo Presidente;
III - o Conselheiro eleito pela minoria será
substituído pelo Conselheiro eleito pela maioria.
Parágrafo único. A substituição ocorrerá até a
investidura de novo Conselheiro ou do Diretor-Geral, no caso do Presidente.
Art. 16. O
Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, por convocação do seu
Presidente, ou em qualquer oportunidade por convocação de dois (02) de seus
membros.
Parágrafo único. As resoluções do Conselho serão
tomadas por maioria de seus votos, com a presença de pelo menos dois (02) de sus
membros, cabendo ao Presidente, além do voto pessoal, o voto de qualidade.
Art. 17. Além das atribuições previstas em lei,
competirá ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da
sociedade;
II - aprovar o plano básico de organização da
sociedade;
III - aprovar critérios e normas relativas às
matérias de que trata o inciso I do artigo 25;
IV - eleger e destituir, ressalvado o disposto no
inciso I do artigo 18, os Diretores;
V - convocar a Assembléia Geral Ordinária e,
quando julgar conveniente, a Extraordinária;
VI - deliberar acerca de participações em
subsidiárias, submetendo a decisão à Assembléia Geral;
VII - manifestar-se sobre o Relatório Anual da
Administração e as contas da Diretoria e aprovar a proposta de destinação do
lucro líquido;
VIII - aprovar o orçamento anual da sociedade;
IX - autorizar a alienação de bens do ativo
permanente, a constituição do ônus reais e a prestação de garantias a obrigações
de terceiros;
X - escolher e destituir auditores independentes,
se for o caso;
XI - encaminhar à Secretaria de Controle de
Empresas Estatais à Secretaria do Tesouro Nacional, com antecedência mínima, de
30 (trinta) dias da assembléia geral ordinária, as demonstrações financeiras do
exercício, o relatório da administração e o orçamento integrado, acompanhados de
pareceres do próprio Conselho,do Conselho Fiscal, do Auditor Interno e dos
auditores independentes, se houver,
XII - nomear e destituir, por proposta da
Diretoria, o responsável pela auditoria interna;
XIII - aprovar planos e projetos de estímulo e
desenvolvimento das atividades cinematográficas;
XIV - emitir pareceres e responder a consultas
sobre as questões que lhe forem encaminhadas.
SEÇÃO III
DIRETORIA
Art. 18. A Diretoria será constituída de 4
(quatro) Diretores:
I - o Diretor-Geral, nomeado pelo Presidente da
República, por indicação do Ministro de Estado da Cultura, para um mandato de 4
(quatro) anos;
II - o Diretor de Comercialização, o Diretor de
Operações e o Diretor Adminsitrativo-Financeiro, eleitos pelo Conselho de
Administração, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo único. Os membros do Conselho de
Administração, até o máximo de um terço (1/3), poderão ser Diretores.
Art. 19. A Diretoria reunir-se-á por convocação
do Diretor-Geral ou de seu substituto, com a presença de, no mínimo, dois (02)
membros.
§ 1º As deliberações da Diretoria serão tomadas
por maioria de votos, cabendo ao Diretor-Geral, além do voto pessoal, o voto de
qualidade.
§ 2º A Diretoria poderá se reunir por convocação
de dois (02) Diretores.
Art. 20. Os
Diretores eleitos serão investidos nos cargos mediante termo lavrado no livro de
"Atas das Reuniões da Diretoria" e permanecerão no exercício do cargo até a
eleição e posse dos novos Diretores.
§ 1º A investidura do Diretor-Geral far-se-á
mediante termo de posse lavrado no livro "Atas das Reuniões da Diretoria"
assinado pelo Ministro de Estado da Cultura e pelo empossado.
§ 2º Os Diretores que forem reeleitos serão
empossados pelo Conselho de Administração, dispensadas quaisquer outras
formalidades, observado o disposto no artigo 12.
Art. 21. Os Diretores só poderão ausentar-se do
País com autorização do Ministro de Estado da Cultura.
Art. 22. No caso de vacância do cargo de Diretor,
ressalvado o disposto no inciso I do artigo 18 a substituição será feita pelo
Conselho de Administração.
Art. 23. O Diretor-Geral decidirá sobe a
substituição de caráter eventual dos Diretores.
Art. 24. A Diretoria, nos limites da lei, fica
investida de todos os poderes necessários à realização do objeto social,
compreendidos os de contrair obrigações, transigir e renunciar direitos,
observado o disposto no inciso IX do artigo 17.
I - aprovar projetos de produção cinematográfica
em todas as usa etapas, por meio de co-produção, aquisição, inclusive através de
adiantamento sobre receita de comercialização, financiamento e outras
modalidades negociais, atinentes ao objeto-social, segundo critérios e normas
aprovadas pelo Conselho de Administração;
II - decidir sobre qualquer outra matéria que lhe
seja submetida por qualquer Diretor, excluídas aquelas de competência do
Conselho de Administração.
Parágrafo único. A Diretoria fará publicar, no
Diário Oficial da União, depois de aprovados pelo Conselho de Administração:
a) o Regulamento de Licitações;
b) o Regulamento de Pessoal, com os direitos e
deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de
responsabilidade;
c) o quadro de pessoal, com a indicação, em três
colunas, do total de empregados e os números de empregos providos e vagos,
discriminados por carreira ou categoria, em 30 de julho e 31 de dezembro de cada
ano;
d) o plano de salários, benefícios, vantagens e
quaisquer outras parcelas que componham a retribuição de seus empregados.
Art. 26. A representação ativa e passiva da
sociedade, em juízo ou fora dele, caberá, isoladamente, ao Diretor-Geral, ou
ao(s) Diretor(es), que por este for(em) designado(s), observando o disposto no
inciso IX do art. 17 e nos parágrafos abaixo.
§ 1º Para emissão, aceite, aval ou endosso de
cheques e demais títulos de crédito, será necessária a assinatura de dois (02)
Diretores.
§ 2º A sociedade poderá fazer-se representar por
procurador constituído na forma do caput deste artigo, devendo os
respectivos instrumentos de mandato conter poderes especiais e, salvo em caso de
mandato judicial, prazo determinado.
§ 3º Para constituição de procurador para a
prática dos atos referidos no § 1º será necessária de dois (2) Diretores.
Art. 27. Aos Diretores compete cumprir e fazer
cumprir, nos limites de suas atribuições, as disposições do presente Estatuto e
as deliberações da Assembléia Geral, do Conselho de Administração e da
Diretoria.
Art. 28. Ao Diretor-Geral compete:
I - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
II - coordenar e supervisionar a atuação dos
demais Diretores;
III - participar, como membro nato, do Conselho
Nacional de cinema - CONCINE.
IV - representar a sociedade ativa e
passivamente, em juízo ou fora dele;
V - administrar a empresa, praticando os atos
necessários à supervisão dos serviços e gestão do patrimônio;
VI - admitir e demitir pessoal;
VII - autorizar a cessão de empregados a outras
entidades;
VIII - constituir procuradores;
IX - autorizar pagamentos e assinar cheques com
mais um Diretor;
X - homologar, anular e dispensar licitações;
XI - aprovar regulamentos e normas técnicas
relativas a administração e gerência, co-produção, comercialização,
financiamento e outras não compreendidas na competência do Conselho de
Administração;
XII - firmar convênios, acordos e contratos,
ouvido o Conselho de Administração, quando for o caso;
XIII - encaminhar ao Conselho de Administração a
proposta orçamentária anual, o balanço geral e a prestação de contas,
acompanhados do Relatório Anual das Atividades;
XIV - encaminhar à aprovação do Conselho de
Administração proposta de criação e concessão de prêmios e incentivos a
produtores, distribuidores, exibidores, autores, técnicos, artistas,
personalidades e a filmes nacionais;
XV - autorizar a participação em festivais, feiras, mostras e outros eventos no País e no exterior;
XVI - apresentar à Assembléia Geral o Relatório
Anual da sociedade e as demonstrações financeiras, bem como proposta de
destinação do lucro líquido, observado o disposto no inciso VII do artigo 17;
XVII - avocar pra sua análise e decisão qualquer
assunto não compreendido nas atribuições do Conselho de Administração.
§ 1º O Diretor-Geral poderá delegar a qualquer
dos Diretores, na medida da necessidade de dinamização e simplificação da gestão
social, qualquer das atribuições e poderes de sua competência, salvo a
Presidência do Conselho de Administração.
§ 2º Concluído o seu mandato, o Diretor-Geral,
juntamente com seus dois (02) antecessores imediatos, integrará um Conselho de
Assessoramento à Diretoria, substituindo o mais antigo.
Art. 29. Ao Diretor de Comercialização compete
dirigir as operações sociais relativamente à distribuição, comercialização e
exibição de filmes.
Art. 30. Ao Diretor de Operações compete dirigir
as operações sociais relativamente à co-produção e financiamento de filmes.
Art. 31. Ao Diretor Administrativo-Financeiro
compete dirigir as operações relativas aos meios administrativos e financeiros
necessários ao funcionamento regular da sociedade.
CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL
Art. 32. A sociedade terá um Conselho Fiscal com
as incumbências previstas em lei, composto de três (03) membros efetivos e igual
número de suplentes, eleitos anualmente pela Assembléia Geral, que lhes fixará
os respectivos honorários, podendo ser reeleitos.
§ 1º O Conselho Fiscal é órgão auxiliar da
Secretaria de Controle Interno do Ministério da Cultura, da Secretaria de
Controle de Empresas Estatais, da Secretaria do Tesouro Nacional e da
Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, devendo observar as instruções que por
estes forem ministradas, bem como prestar-lhes as informações solicitadas.
§ 2º Compete ao Conselho Fiscal, aprovar o plano
de trabalho anual para a unidade de auditoria interna, observações os requisitos
mínimos estabelecidos pela Secretaria de Controle de Empresas Estatais.
§ 3º Um dos membros do Conselho Fiscal e o
respectivo suplente serão eleitos pela maioria acionária.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 33. O exercício social coincidirá com o ano
civil.
Parágrafo único. Ao fim de cada exercício, a
Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da sociedade.
Art. 34. Do lucro líquido apurado na forma da
lei, cinco por cento (5%) serão aplicados na constituição da reserva legal, até
que esta alcance vinte por cento (20%) do capital social.
§ 1º Do saldo remanescente, ajustado consoante o
disposto no artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15.12.76, dez por cento (10%) serão
distribuídos aos acionistas como dividendo obrigatório.
§ 2º O restante do saldo ajustado, se houver,
terá destinação fixada pela Assembléia Geral, conforme proposta do Conselho de
Administração, observadas as prescrições legais.
CAPÍTULO VIII
LIQUIDAÇÃO
Art. 35. A sociedade entrará em regime de
liquidação nos casos e na forma prevista em lei, revertendo seu acervo, após
reembolsado o capital dos demais acionistas, ao patrimônio da União.
Brasília, 27 de maio de 1988
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