LEI Nº 2.854, DE 28 DE AGOSTO DE 1956.

O Presidente da República

Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Art.1º E o Poder Executivo autorizado a organizar uma sociedade por ações, com sede e fôro na cidade do Rio de Janeiro, e pelo prazo de 20 (vinte) anos, destinada a explorar a indústria do frio, mediante a instalação de uma sêde de armazens frigorificos, e a criar transportes frigorificos (ferroviários, rodoviários, aéreos e marítimos) .

§ 1º A Sociedade a ser organizada ocupar-se-á, em princípio, com a exploração da armazenagem e do transporte dos produtos perecíveis, que necessitem do frio industrial para a sua conservação. Apenas por necessidade de ordem pública e determinação expressa do govêrno, poderá, a sociedade explorar o comércio dos produtos que transportar ou armazenar.

§ 2º Na organização da sociedade, que se denominará Frigoríficos Nacionais Sociedade Anônima (FRINASA observar-se-ão, inicialmente, as normas constantes dos estatutos anexos à presente lei.

Art.2º O capital da FRINASA será, de Cr$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhares de cruzeiros), representado por 50.000 (cinqüenta mil) ações ordinárias e nominativas de Cr$ 1.000,00 (mil cruzeiros) cada, uma.

          § 1º As ações de que trata êste artigo serão subscritas:

I - 26.000 (vinte e seis mil) pelo Tesouro Nacional e integralizadas em duas parcelas de Cr$ 13.000.000.00  (treze milhões de cruzeiros), cada uma, sendo a primeira no ato da subscrição e a segunda trinta, dias depois;

II - 24.000 (vinte e quatro mil) por particulares e integralizadas, em quatro parcelas iguais, sendo a primeira no ato da subscrição e as outras três, nos três meses que se seguirem.

§ 2º As ações nominativas, depois de integralizadas, poderão ser transformadas em títulos ao portador a requerimento dos seus subscritores.

Art.3º E o Poder Executivo autorizado a abrir o crédito especial de Cr$ 26.000.000.00 (vinte e seis milhões de cruzeiros), a fim de atender às despesas com a subscrição de capital da FRINASA, por parte do Tesouro Nacional, nos têrmos desta lei.

Art.4º E a FRINASA autorizada a aumentar o capital até a importância de Cr$ 100.000.000 (cem milhões de cruzeiros) e emitir ações preferenciais com o dividendo mínimo de 6% (seis por ento) a partir a data da subscrição e reembôlso, em caso de liquidação.

Art.5º A FRINASA será, administrada por cinco diretores, dos quais o presidente de livre nomeação e demissão do Presidente da República e os mais eleitos pela assembléia geral, na forma da legislação em vigor, pelo prazo de 4 (quatro) anos e cujo mandato poderá ser renovado.

Parágrafo único - E assegurado minoria constituída pelo capital particular a participação de dois diretores na diretoria.

Art.6º A FRINASA gozará, pelo prazo de 5 (cinco) anos, de isenção de direitos e taxas aduaneiras para importação de maquinismos e equipamentos necessários à instalação e funcionamento dos armazéns frigoríficos, bem como veículos e navios frigoríficos, desde que não tenham similares na indústria nacional.

Art.7º A FRINASA gozará, também de isenção de quaisquer impostos federais, exceto o impôsto sôbre a renda, pelo prazo de dez (10) anos.

Art.8º A FRINASA terá, o direito de emitir obrigações ao portador tanto quanto o desenvolvimento dos seus negócios o exija, baseando-se no Art.1º, § 4º, do dec, n º 177-A, de 15 de setembro de 1893, e nos decs. posteriores nº 2.080, do 7 de janeiro de l909, e nº 5.466, de 9 de fevereiro de 1923, considerando ser a FRINASA uma emprêsa de utilidade pública, similar às emprêsas ferroviárias, companhias de navegação, viação e portuárias.

Art.9º Respeitados os direitos de terceiros anteriormente adquiridos, são outorgados à FRINASA, desde a sua organização:

I - autorização para construir suas instalações frigorificas nos terrenos que adquirir, na forma desta Iei, dentro das zonas portuárias definidas no dec. nº 24.599, de 6 de julho de 1954 e n.º 26.501, de 24 de janeiro de 1946:

II - o direito de construir, mediante indenização, os seus armazéns em terrenos particulares, desapropriados pelo Estado por interêsse social, quando indispensáveis para a execução do programa proposto ao govêrno, e não possua a sociedade outros terrenos em condições, provando a impossibilidade de compra direta,

III - O govêrno tomará, tôdas providências e empregará todos os meios ao seu alcance para possibilitar e facilitar as negociações entre a FRINASA e as emprêsas ferroviárias,

governamentais ou particulares, para a circulação dos trens frigorificos construção dos desvios necessários.

Art.10. E a FRINASA obrigada a:

a) construir armazens frigoríficos em locais aprovados pelo Ministério da Agricultura, atendendo aos interêsses e necessidades das várias regiões do país, e conforme programa de realização progressiva a ser apresentado pela sociedade a aprovação daquele ministério:

b) submeter à aprovação do mesmo Ministério os projetos, especificações instalações e aparelhamentos;

c) subordinar á fiscalização do referido Ministério as obras de construção e tôdas as suas instalações.

Art.11. Os armazéns frigorífico da FRINASA cobrarão pela guarda e conservação dos produtos nos mesmos depositados, as taxas e emolumentos constantes de tabelas préviamente aprovadas pelo Ministério da Agricultura.

Art.12. O govêrno concederá às sociedades particulares que se organizarem, principalmente sob a forma cooperativa para idênticos objetivos, os favores constantes dos artigos 7º e 9º desde que satisfaçam as condições dos artigos 10 e 11.

Art.13. A FRINASA ficará equiparada à Emprêsa de Armazens Gerais a que se refere a lei nº 1.102, de 21 de novembro de 1903, para efeito de emissão de conhecimentos, de depósitos e de warrant.

Art.14. Esta lei entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.

Rio de Janeiro, em 28 de agôsto de 1956, 135º da Independência e 68º da República.

JUSCELINO KUBITSCHEK
José Maria Alkmim
Ernesto Dornelles

Este texto não substitui o publicado no DOU de 29.8.1956

ESTATUTO DE QUE TRATA O Art.1º O 2º DESTA LEI

Bases da organização Frigorificas Nacionais Sociedade Anônima (FRINASA) .

CAPÍTULO I

Da organização da sociedade, nome sede, objeto, duração.

Art.1º Sob a denominação de Frigoríficos Nacionais Sociedade Anônima (FRINASA), fica criada uma sociedade por ações, destinada a explorar a indústria do frio, mediante a instalação de uma rêde de armazéns frigoríficos, e a organização de transportes frigoríficos (ferroviários, rodoviários, aéreos e marítimos), de acôrdo com a autorização contida na lei nº 2.854 de 28 de agôsto de 1956, que se regerá, pelos presentes estatutos.

Parágrafo único. A sociedade destinar-se em princípio à exploração da armazenagem e do transporte dos produtos perecíveis que necessitem do frio industrial para sua conservação. Só por necessidade de ordem pública e determinação expressa do govêrno, poderá a sociedade explorar o comércio dos produtos que transportar ou armazenar.

Art.2º A cidade do Rio de Janeiro será o domicílio da sociedade para todos os efeito jurídicos, podendo, porém, a sociedade ter estabelecimentos em qualquer ponto do território nacional.

Art.3º A sociedade durará por tempo indeterminado, reservada, entretanto, à assembléia geral a faculdade de deliberar, em qualquer tempo, sôbre a dissolução da sociedade, observadas as prescrições legais.

CAPÍTULO II

Do capital e das ações

Art.4º O capital inicial da sociedade será de Cr$ 50.000,000,00 (cinqüenta milhões de cruzeiros). representado por 50.000 (cinqüenta mil ações) ordinárias e nominativas de Cr$ 1.000,00 (mil cruzeiros) cada uma.

Parágrafo único. As ações nominativas depois de integralizadas poderão ser transformadas em títulos ao portador, a requerimento dos seus subscritores.

Art.5º As ações subscritas por particulares serão integralizadas em quatro parcelas iguais, sendo a primeira no ato da subscrição e as três restantes nos três meses seguintes.

Art.6º Os acionista que não atenderem à chamada para realizar quaisquer das prestações das datas fixadas pela diretoria, ficarão, de pleno direito, constituidos em mora, podendio a diretoria mandar vender, na Bôlsa. do Rio de Janeiro, sem necessidade de íntervenção judicial, as ações não integralizadas por conta e risco do adquirente faltoso A quantia apurada na venda, deduzidas, as despesas que ela acarretar à sociedade, inclusive juros de 6%, (seis por cento) ao ano sôbre o montante da entrada não paga, ficará à disposição do responsável. O adquirente fica subrogado em todos os direitos e obrigações das ações que comprar.

Art.7º E facultado ao acionista a substituição dos titulos simples de suas ações por título; múltiplos e converter, a todo o tempo êstes naqueles.

Art.8º As ações nominativas, depois de integralizadas poderão ser transformadas em ações ao portador a requerimento do acionista

Art.9º As transferências de ações far-se-ão de acôrdo com a legislação vigente na sede da sociedade em livro próprio para êsse fim.

CAPÍTULO III

Da administração

Art.10. São órgãos administrativos

a) a diretoria;

b) o conselho fiscal;

c) a assembléia geral.

Art.11. A diretoria, que será composta de um presidente, de livre nomeação e demissão do Presidente da República, e de quatro diretores eleitos pela assembléia geral, compete a administração, permanente dos negócios sociais e a execução das deliberações próprias e da assembléia geral.

§ 1º Dos quatro diretores eleitos pela assembléia geral dois serão de indicação dos subscritores particulares das ações da companhia.

§ 2º O mandato dos diretores eleitos pela assembléia geral será de 4 (quatro) anos, podendo ser renovado.

Art.12. Os diretores deverão caucionar 50 (cinqüenta ações em garantia. Não poderão tomar posse antes de prestar esta caução nem levantá-la antes de deixarem o cargo e serem aprovadas as contas do última exercício em que servirem.

Art.13. Não podem ser diretores os incapazes de comerciar, ou os que tiverem na diretoria sócios ascendente, descendente ou parente, assim até o terceiro grau.

Art.14. As licenças ao presidente da sociedade serão concedidas pelo Presidente da República e aos diretores pela diretoria, perdendo o cargo o diretor que deixar o exercício por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sem licença ou motivo justificado.

Art.15. Nos impedimentos temporários, será o diretor presidente substituído pelo vice-presidente, e no impedimento dêste, pelo diretor que designar.

Art.16. Os honorários e mais vantagens do presidente e membros da diretoria serão fixados pela assembléia geral.

Art.17. A diretoria reunir-se-á, ordináriamente, pelo menos uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que o presidente convocar e deliberar, por maioria de votos, cabendo ao presidente o voto de qualidade.

Art.18. Em caso de vaga, renúncia ou impedimento definitivo de um dos membros da diretoria, esta poderá chamar um acionista para exercer interinamente o cargo até que se faça a, eleição definitiva na primeira assembléia que se realize. O diretor escolhido exercerá o cargo pelo tempo que faltava ao substituto.

CAPÍTULO IV

Das atribuições e deveres da diretoria

Art.19. São atribuições e deveres da diretoria, além das atribuições que lhe são prescritas por lei:

I - determinar, orientar e dirigir os negócios da sociedade organizando seu programa de trabalho e apresentá-lo ao govêrno;

II - designar as funções de cada um dos diretores, exceto o presidente, e discriminar as respectivas atribuições dos serviços da sociedade;

III - organizar regulamento interno dos serviços da sociedade;

IV - decidir sôbre criação e extinção de cargos ou funções, fixar vencimentos e organizar o regulamento do pessoal da sociedade.

V - distribuir e aplicar o lucro apurado na forma estabelecida nestes estatutos;

VI - resolver os casos extraordinários de gerência;

VII - prover, até a Assembléia Geral mais próxima, as vagas nos cargos de diretores eleitos;

VIII - realizar e firmar entendimentos, acordos e contratos com terceiros. inclusive os órgãos da administração federal, estadual e municipal.

CAPÍTULO V

Da competência da diretoria

Art.20. Compete ao presidente da sociedade:

I - superintender e dirigir os negócios da sociedade e orientar a sua política geral;

II - representar a sociedade inclusive e precípuamente em juizo ou fora dêle podendo constituir procuradores, designar e autorizar prepostos;

III - dar voto de qualidade nas decisões da diretoria;

IV - convocar as assembléias geral ressalvados os casos especiais previstos na lei das sociedades anônomas;

V - apresentar o relatório anual dos negócios da sociedade à assembléia ordinária.

Art.21. Compete aos diretores, vice-presidente gerente tesoureiro e secretário as atribuições que lhes forem determinadas pelo regulamento interno da sociedade e seu presidente.

CAPÍTULO VI

Do conselho fiscal

Art.22. O conselho fiscal será composto de três membros efetivos e três suplentes eleitos anualmente pela assembléia geral, podendo ser reeleitos.

Parágrafo único. Um dos membros efetivos do conselho fiscal e um dos suplentes serão eleitos por indicação dos particulares subscritores de ações da FRINASA.

Art.23. No caso de renúncia do cargo, falecimento ou impedimento por mais de 2 (dois) meses, será o membro do conselho fiscal substituído pelo suplente mais votado.

Art.24 As atribuições do conselho fiscal são as fixadas na lei das sociedades anônimas.

Art.25 A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembléia geral.

CAPÍTULO VII

Da assembléia geral

Art.26 A assembléia geral ordinária reunir-se-á cada ano dentro de 3 (três) meses após o encerramento do ano civil em dia, hora e local prèviamente anunciados pela imprensa com 10 (dez) dias de antecedência, a fim de tomar as contas da diretoria, examinar e discutir o balanço e proceder tanbém à eleição dos membros do conselho fiscal bem como dos membros da diretoria se fôr caso dessa eleição.

Art.27. A assembléia será convocada extraordinàriamente nos casos em que a diretoria ou conselho fiscal achar conveniente e naqueles previstos na lei da sociedade anônima.

Art.28 Considerar-se-á legalmente constituída a assembléia geral, quando. em virtude de convocação se acharem reunidos acionistas portadores de ações que representem pelo menos 1/4 (um quarto do capital, salvo quando a lei reguladora das sociedades anônimas exigir maior número.

Art.29 O acionista poderá fazer-se representar nessa assembléia por outro acionista, também com direito a voto mediante procuração com poderes especiais desde que o outorgado não faça parte da diretoria ou do conselho fiscal.

Art.30 Poderão deliberar e votar nas assembléias gerais os inventariantes pais tutores ou curadores. os maridos os diretores. gerentes ou administradores de sociedades comerciais corporações ou outras pessoas jurídica e usufrutuários de ações; desde que tenham préviamente provado satisfazer as exigências prescritas em lei para subscrição das ações com direito a voto.

Art.31 As provas de representação e da condição referida no artigo anterior deverão ser depositadas na sede da sociedade até à vespera do dia marcado para a reunião.

Art.32. Os diretores não poderão tomar parte nas votações para a aprovação das suas contas inventários e balanças, nem os membros do conselho fiscal na aprovação dos seus pareceres

Art.33 Compete à assembléia geral resolver todos os negócios da sociedade de acordo com o que dispõe a lei das sociedades anônimas.

Parágrafo único. A mesa que dirigirá os trabalhos da assembléia geral será presidida pelo presidente da sociedade ou quem suas vêzes fizer e secretariada por um dos diretores e mais dois secretários escolhidos entre os acionistas.

CAPÍTULO VIII

Da distribuição dos lucros

Art.34 Dos lucros brutos verificados nos balanços de cada ano social, que coincide com o civil serão deduzidos antes da distribuição de dividendos, as seguintes cotas;

a) 5% (cinco por cento) para fundo de reserva:

b) 5% (cinco por cento) para fundo de renovação do material.

          Art.35. Dos lucros líquidos anuais: veticados após as deduções do artigo anterior, será distribuído um dividendo até 7% (sete por cento) aos acionistas.

          Parágrafo único. O excesso de lucro liquido, que porventura restar, será distribuído como abaixo se especifica:

a) um dividendo suplementar até 20% (vinte por cento) aos acionistas;

b) uma gratificação à, diretoria a Juízo da assembléia geral;

c) uma gratificação aos funcionários operários e colaboradores da FRINASA, por proposta da diretoria e a Juízo da assembléia geral.

Art.36. O lucro remanescente das distribuições anteriores será levado anualmente a um fundo de melhoramentos e desenvolvimentos dos serviços da sociedade ou transferido para o exercício seguinte.

CAPÍTULO IX

Da modificação dos estatutos e da liquidação da sociedade

Art.37. Os presentes estatutos só poderão ser modificados, mediante propostas da diretoria e aprovação da assembléia geral.

Art.38. A sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo á assembléia geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante e o conselho fiscal, que deverá funcionar durante o período da liquidação.

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