DECRETO N^o 96.106, DE 27 DE MAIO DE 1988.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso das suas atribuições e tendo em vista as modificações decorrentes da Lei n° 7.624, de 05 de novembro de 1987,

DECRETA:

Art. 1° Fica aprovado o Estatuto Social da EMBRAFILME Distribuidora de Filmes S.A., em anexo, conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária de acionistas, realizada em 06 de maio de 1988.

Art. 2° Este decreto entrará em vigor na data de sua publicação.

Art. 3° Revogam-se as disposições em contrário.

Brasília, em 27 de maio de 1988; 167° da Independência e 100° da República .

JOSÉ SARNEY
Celso Furtado  

Este texto não substitui o publicado no DOU de 1º.6.1988 

ESTATUTO SOCIAL DA EMBRAFILME - DISTRIBUIDORA DE FILMES S/A  

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, NATUREZA, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO  

Art. 1º A EMBRAFILME - Distribuidora de Filmes S/A, instituída pela Lei nº 7.624, de 05 de novembro de 1987, por cisão da Empresa Brasileira de Filmes S/A - EMBRAFILMES, criada de acordo com o Decreto-Lei nº 862, de 12 de setembro de 1969, com alterações decorrentes da Lei nº 6.281, de 09 de dezembro de 1975, é uma sociedade por ações, de economia mista, dotada de personalidade jurídica de direito privado, vinculada ao Ministério da Cultura, regendo-se por este Estatuto e pela legislação que lhe for pertinente.

Art. 2º A sociedade tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, podendo instalar dependências, escritórios, representações e filiais no Brasil e no exterior, a critério do seu Conselho de Administração.

Parágrafo único. A sociedade poderá criar subsidiárias para atuarem em quaisquer campos de atividades cinematográficas.

Art. 3º O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

Art. 4º A sociedade tem por objeto o desenvolvimento de atividades cinematográficas, de cunho industrial e comercial, observados os princípios de liberdade de criação artística e respeito às manifestações culturais do povo brasileiro, competindo-lhe, dentre outras, o exercício das seguintes atividades:

I - distribuição, exibição e comercialização de filmes no território nacional e no exterior, por quaisquer meios e veículos audiovisuais;

II - co-produção, aquisição, exportação e importação de filmes, materiais e equipamentos relacionados com seu campo de atuação;

III - venda de ingressos e borderôs padronizados;

IV - financiamento à indústria cinematográfica;

V - fomento à produção cinematográfica e à instituição de circuitos de exibição;

VI - seleção de filmes e organização de representações para participarem de eventos cinematográficos, nacionais e internacionais, com finalidade comercial;

VII - apoio às atividades de fiscalização a cargo do Conselho Nacional de Cinema - CONCINE.

§ 1º A sociedade poderá, ainda, exercer quaisquer outras atividades relacionadas com suas finalidades, não abrangidas nas áreas de atuação do Conselho Nacional de Cinema - CONCINE ou da Fundação do Cinema Brasileiro - FCB.

§ 2º Para cumprir suas finalidades, poderá celebrar convênios e acordos e firmar contratos, inclusive em conta de participação, com entidades públicas e privadas, nacionais, estrangeiras ou internacionais.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Art. 5º O Capital da sociedade é de Cz$ 278.558.624, 84 ( duzentos e setenta e oito milhões e quinhentos e cinqüenta e oito mil seiscentos e vinte e quatro cruzados e oitenta e quatro centavos) dividido em 27.855.862.484 (vinte e sete bilhões oitocentos e cinqüenta e cinco milhões oitocentos e sessenta e dois mil e quatrocentos e oitenta e quatro) ações ordinárias nominativas, de valor nominal de Cz§ 0,01 (um centavo) cada uma, podendo emitir ações preferenciais na forma da lei.

Art. 6º Cada ação nominativa dá direito a 01 (um) voto nas deliberações das assembléias gerais da sociedade.

Art. 7º A União, resguardada a maioria das ações com direito a voto, poderá transferir ações entidades de direito público ou privado, bem como a pessoas físicas, desde que brasileiras.

CAPÍTULO III

FONTES DE RECEITAS

Art. 8º A receita da sociedade será constituída por:

I - dotações orçamentárias que forem consignadas no Orçamento da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios;

II - contribuição para o desenvolvimento da indústria cinematográfica nacional, devida pelos produtores ou distribuidores, na forma prevista em lei;

III - produto de operações de crédito;

IV - empréstimos, auxílios, subvenções, contribuições e doações de fontes internas e externas;

V - produto de multas;

VI - produto de venda de ingressos e borderôs padronizados;

VII - produto de comercialização e exibição de filmes e venda de bens patrimoniais;

VIII - juros e taxas de serviços provenientes de financiamentos;

IX - fundo decorrente dos depósitos a que se refere o artigo 45 da Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, e alterações posteriores;

X - aluguel de imóveis, máquinas, instalações, patentes e equipamentos;

XII - recursos financeiros provenientes da Lei nº 7.505, de 02 de julho de 1986;

XIII - outras receitas eventuais.

CAPÍTULO IV

ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 9º A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente até o dia 30 de abril de cada ano, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade exigirem.

Art. 10. As Assembléias gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração e presididas pelos representante da União, que designará, dentre os acionistas presentes, um secretário.

CAPÍTULO V

ADMINISTRAÇÃO

SEÇÃO I

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 11. A administração da sociedade será exercida:

I - pelo Conselho de Administração;

II - pela Diretoria.

Art. 12. Os Conselheiros e Diretores, ao firmarem o termo de posse, deverão prestar a declaração de que trata o artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15.12.76, e nos trinta (30) dias subseqüentes, apresentar relação de bens.

Art. 13. A Assembléia Geral fixará o montante individual ou global da remuneração dos Conselheiros e dos Diretores, cabendo, no último caso, ao Conselho de Administração, distribuir a remuneração entre os membros dos dois (02) órgãos.

Parágrafo único. O eventual exercício cumulativo pelos Conselheiros e Diretores, de mandato em subsidiárias não importará em qualquer remuneração adicional.

SEÇÃO II

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 14. O Conselho de Administração será constituído de três (03) Conselheiros, um dos quais o Diretor-Geral da sociedade, como membro nato, que será o seu Presidente.

§ 1º Os demais membros serão eleitos pela Assembléia Geral, dentre pessoas naturais, acionistas e residentes no País.

§ 2º Fica assegurado à minoria o direito de eleger um (01) dos Conselheiros.

§ 3º O mandato dos membros eleitos do Conselho de Administração será de três (03) anos, podendo haver reeleição, e será prorrogado automaticamente até a eleição e posse de seus substitutos.

§ 4º A investidura dos Conselheiros eleitos far-se-á mediante termo lavrado no livro de "Atas das Reuniões do Conselho de Administração".

§ 5º Os Conselheiros que forem reeleitos serão empossados pela Assembléia Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades, observado o disposto no artigo 12.

Art. 15. No caso de vacância ou de impedimento eventual, proceder-se-á da seguinte maneira:

I - o Presidente será substituído por Conselheiro eleito pela maioria, o qual, nesse caso, terá o voto de qualidade de que trata o parágrafo único do art. 16;

II - o Conselheiro eleito pela maioria será substituído pelo Presidente;

III - o Conselheiro eleito pela minoria será substituído pelo Conselheiro eleito pela maioria.

Parágrafo único. A substituição ocorrerá até a investidura de novo Conselheiro ou do Diretor-Geral, no caso do Presidente.

Art. 16. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, por convocação do seu Presidente, ou em qualquer oportunidade por convocação de dois (02) de seus membros.

Parágrafo único. As resoluções do Conselho serão tomadas por maioria de seus votos, com a presença de pelo menos dois (02) de sus membros, cabendo ao Presidente, além do voto pessoal, o voto de qualidade.

Art. 17. Além das atribuições previstas em lei, competirá ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;

II - aprovar o plano básico de organização da sociedade;

III - aprovar critérios e normas relativas às matérias de que trata o inciso I do artigo 25;

IV - eleger e destituir, ressalvado o disposto no inciso I do artigo 18, os Diretores;

V - convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, a Extraordinária;

VI - deliberar acerca de participações em subsidiárias, submetendo a decisão à Assembléia Geral;

VII - manifestar-se sobre o Relatório Anual da Administração e as contas da Diretoria e aprovar a proposta de destinação do lucro líquido;

VIII - aprovar o orçamento anual da sociedade;

IX - autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição do ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

X - escolher e destituir auditores independentes, se for o caso;

XI - encaminhar à Secretaria de Controle de Empresas Estatais à Secretaria do Tesouro Nacional, com antecedência mínima, de 30 (trinta) dias da assembléia geral ordinária, as demonstrações financeiras do exercício, o relatório da administração e o orçamento integrado, acompanhados de pareceres do próprio Conselho,do Conselho Fiscal, do Auditor Interno e dos auditores independentes, se houver,

XII - nomear e destituir, por proposta da Diretoria, o responsável pela auditoria interna;

XIII - aprovar planos e projetos de estímulo e desenvolvimento das atividades cinematográficas;

XIV - emitir pareceres e responder a consultas sobre as questões que lhe forem encaminhadas.

SEÇÃO III

DIRETORIA

Art. 18. A Diretoria será constituída de 4 (quatro) Diretores:

I - o Diretor-Geral, nomeado pelo Presidente da República, por indicação do Ministro de Estado da Cultura, para um mandato de 4 (quatro) anos;

II - o Diretor de Comercialização, o Diretor de Operações e o Diretor Adminsitrativo-Financeiro, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo único. Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço (1/3), poderão ser Diretores.

Art. 19. A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor-Geral ou de seu substituto, com a presença de, no mínimo, dois (02) membros.

§ 1º As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor-Geral, além do voto pessoal, o voto de qualidade.

§ 2º A Diretoria poderá se reunir por convocação de dois (02) Diretores.

Art. 20. Os Diretores eleitos serão investidos nos cargos mediante termo lavrado no livro de "Atas das Reuniões da Diretoria" e permanecerão no exercício do cargo até a eleição e posse dos novos Diretores.

§ 1º A investidura do Diretor-Geral far-se-á mediante termo de posse lavrado no livro "Atas das Reuniões da Diretoria" assinado pelo Ministro de Estado da Cultura e pelo empossado.

§ 2º Os Diretores que forem reeleitos serão empossados pelo Conselho de Administração, dispensadas quaisquer outras formalidades, observado o disposto no artigo 12.

Art. 21. Os Diretores só poderão ausentar-se do País com autorização do Ministro de Estado da Cultura.

Art. 22. No caso de vacância do cargo de Diretor, ressalvado o disposto no inciso I do artigo 18 a substituição será feita pelo Conselho de Administração.

Art. 23. O Diretor-Geral decidirá sobe a substituição de caráter eventual dos Diretores.

Art. 24. A Diretoria, nos limites da lei, fica investida de todos os poderes necessários à realização do objeto social, compreendidos os de contrair obrigações, transigir e renunciar direitos, observado o disposto no inciso IX do artigo 17.

Art. 25. À Diretoria compete:

I - aprovar projetos de produção cinematográfica em todas as usa etapas, por meio de co-produção, aquisição, inclusive através de adiantamento sobre receita de comercialização, financiamento e outras modalidades negociais, atinentes ao objeto-social, segundo critérios e normas aprovadas pelo Conselho de Administração;

II - decidir sobre qualquer outra matéria que lhe seja submetida por qualquer Diretor, excluídas aquelas de competência do Conselho de Administração.

Parágrafo único. A Diretoria fará publicar, no Diário Oficial da União, depois de aprovados pelo Conselho de Administração:

a) o Regulamento de Licitações;

b) o Regulamento de Pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidade;

c) o quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregados e os números de empregos providos e vagos, discriminados por carreira ou categoria, em 30 de julho e 31 de dezembro de cada ano;

d) o plano de salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição de seus empregados.

Art. 26. A representação ativa e passiva da sociedade, em juízo ou fora dele, caberá, isoladamente, ao Diretor-Geral, ou ao(s) Diretor(es), que por este for(em) designado(s), observando o disposto no inciso IX do art. 17 e nos parágrafos abaixo.

§ 1º Para emissão, aceite, aval ou endosso de cheques e demais títulos de crédito, será necessária a assinatura de dois (02) Diretores.

§ 2º A sociedade poderá fazer-se representar por procurador constituído na forma do caput deste artigo, devendo os respectivos instrumentos de mandato conter poderes especiais e, salvo em caso de mandato judicial, prazo determinado.

§ 3º Para constituição de procurador para a prática dos atos referidos no § 1º será necessária de dois (2) Diretores.

Art. 27. Aos Diretores compete cumprir e fazer cumprir, nos limites de suas atribuições, as disposições do presente Estatuto e as deliberações da Assembléia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria.

Art. 28. Ao Diretor-Geral compete:

I - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

II - coordenar e supervisionar a atuação dos demais Diretores;

III - participar, como membro nato, do Conselho Nacional de cinema - CONCINE.

IV - representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele;

V - administrar a empresa, praticando os atos necessários à supervisão dos serviços e gestão do patrimônio;

VI - admitir e demitir pessoal;

VII - autorizar a cessão de empregados a outras entidades;

VIII - constituir procuradores;

IX - autorizar pagamentos e assinar cheques com mais um Diretor;

X - homologar, anular e dispensar licitações;

XI - aprovar regulamentos e normas técnicas relativas a administração e gerência, co-produção, comercialização, financiamento e outras não compreendidas na competência do Conselho de Administração;

XII - firmar convênios, acordos e contratos, ouvido o Conselho de Administração, quando for o caso;

XIII - encaminhar ao Conselho de Administração a proposta orçamentária anual, o balanço geral e a prestação de contas, acompanhados do Relatório Anual das Atividades;

XIV - encaminhar à aprovação do Conselho de Administração proposta de criação e concessão de prêmios e incentivos a produtores, distribuidores, exibidores, autores, técnicos, artistas, personalidades e a filmes nacionais;

XV - autorizar a participação em festivais, feiras, mostras e outros eventos no País e no exterior;

XVI - apresentar à Assembléia Geral o Relatório Anual da sociedade e as demonstrações financeiras, bem como proposta de destinação do lucro líquido, observado o disposto no inciso VII do artigo 17;

XVII - avocar pra sua análise e decisão qualquer assunto não compreendido nas atribuições do Conselho de Administração.

§ 1º O Diretor-Geral poderá delegar a qualquer dos Diretores, na medida da necessidade de dinamização e simplificação da gestão social, qualquer das atribuições e poderes de sua competência, salvo a Presidência do Conselho de Administração.

§ 2º Concluído o seu mandato, o Diretor-Geral, juntamente com seus dois (02) antecessores imediatos, integrará um Conselho de Assessoramento à Diretoria, substituindo o mais antigo.

Art. 29. Ao Diretor de Comercialização compete dirigir as operações sociais relativamente à distribuição, comercialização e exibição de filmes.

Art. 30. Ao Diretor de Operações compete dirigir as operações sociais relativamente à co-produção e financiamento de filmes.

Art. 31. Ao Diretor Administrativo-Financeiro compete dirigir as operações relativas aos meios administrativos e financeiros necessários ao funcionamento regular da sociedade.

CAPÍTULO VI

CONSELHO FISCAL

Art. 32. A sociedade terá um Conselho Fiscal com as incumbências previstas em lei, composto de três (03) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos anualmente pela Assembléia Geral, que lhes fixará os respectivos honorários, podendo ser reeleitos.

§ 1º O Conselho Fiscal é órgão auxiliar da Secretaria de Controle Interno do Ministério da Cultura, da Secretaria de Controle de Empresas Estatais, da Secretaria do Tesouro Nacional e da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, devendo observar as instruções que por estes forem ministradas, bem como prestar-lhes as informações solicitadas.

§ 2º Compete ao Conselho Fiscal, aprovar o plano de trabalho anual para a unidade de auditoria interna, observações os requisitos mínimos estabelecidos pela Secretaria de Controle de Empresas Estatais.

§ 3º Um dos membros do Conselho Fiscal e o respectivo suplente serão eleitos pela maioria acionária.

CAPÍTULO VII

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 33. O exercício social coincidirá com o ano civil.

Parágrafo único. Ao fim de cada exercício, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da sociedade.

Art. 34. Do lucro líquido apurado na forma da lei, cinco por cento (5%) serão aplicados na constituição da reserva legal, até que esta alcance vinte por cento (20%) do capital social.

§ 1º Do saldo remanescente, ajustado consoante o disposto no artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15.12.76, dez por cento (10%) serão distribuídos aos acionistas como dividendo obrigatório.

§ 2º O restante do saldo ajustado, se houver, terá destinação fixada pela Assembléia Geral, conforme proposta do Conselho de Administração, observadas as prescrições legais.

CAPÍTULO VIII

LIQUIDAÇÃO

Art. 35. A sociedade entrará em regime de liquidação nos casos e na forma prevista em lei, revertendo seu acervo, após reembolsado o capital dos demais acionistas, ao patrimônio da União.

Brasília, 27 de maio de 1988

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