DECRETO N^o 17.404, DE 4 DE AGOSTO DE 1926

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brasil, attendendo ao que requereu a Sociedade Anonyma Adler & C. Società Anonima (A.C.S.A.), com séde em Milão, Italia, e devidamente representada,

Decreta:

Artigo unico. E' concedida á Sociedade Anonyma Adler & C. Società Anonima (A.C.S.A.) autorização para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou e mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma sociedade obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 4 de agosto de 1926, 105º da Independencia e 38º da Republica.

ARTHUR DA SILVA BERNARDES
Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Clausulas que acompanham o decreto n. 17.404, desta data

I

A “Adler & C. Società Anonima (A..C.S.A.)” é obrigada a ter um representante geral no Brasil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.

II

Todos os actos que praticar no Brasil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida sociedade reclamar qualquer excepção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a sociedade sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e, no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 4 de agosto de 1926. — Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Guido Frioli, traductor publico e interprete commercial juramentado — S. Paulo — Brasil.

Eu, Guido Frioli, traductor publico e interprete commercial juramentado desta praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em lingua italiana e a pedido da parte o traduzi fielmente e litteralmente para o idioma nacional; a respectiva traducção diz o seguinte: a saber:

Doutor Luiz Carena, tabellião do districto de Milão. Rua Brera numero dezeseis. Milão. Telephone 33-60.

Numreo 3.861-2.747 de registro — Doze de setembro de mil novecentos e dezenove.

Instrumento de constituição da “Sociedade Anonyma Adler & C.”, com séde em Milão e com o capital de L.500.000,00.

Cópia authentica.

A margem estavam os dizeres seguintes: registrado em Rho, no dia vinte e dous de setembro de mil novecentos e dezenove, sob n.35, folha 19 do livro 36. Recebidas liras 1.077,30. — O recebedor, Montessori. — Dr. Luiz Carena, tabelião.

Estava o carimbo do tabelião com os dizeres: doutor Luiz Carena. Tabellião em Parabiago.

Constituição de sociedade anonyma — Numero 3.861 — 2.647 do registro geral.

Victor Manoel Terceiro, pela graça de Deus e vontade da Nação, rei da Italia. No anno de 1919 (mil novecentos e dezenove, no dia 12 (doze) do mez de setembro, em Milão, na casa situada á rua Brera numero 16 (dezesseis). Perante mim doutor Luiz Carena, filho do finado Cesar, tabellião reconhecido perante a junta de tabelliães do districto de Milão, com residencia em Parabiago. Compareceram os senhores cavalheiro engenheiro Carlos Jucker, filho do fallecido Henrique, nascido em Reutte e domiciliado em Legnano.

Jayme Jucker, filho do fallecido Alberto, commerciante, nascido em Mese e domiciliado em Milão, praça da Estação numero dous.

Eduardo Adler, filho do fallecido Roberto, industrial, nascido e residente em Milão, Foro Bonaparte numero sessenta e sete.

Amilcar Rigolli. Filho do fallecido Carlos, banqueiro, nascido e domiciliado em Milão, rua Orefici numero cinco e Mario Saccerdoti, contador. Filho do fallecido Alexandre. Banqueiro, nascido em Roma, domiciliado em Milão, rua Orefici numero cinco, que comparecem na sua qualidade de gerentes da sociedade de commandita simpres Pescetti, Rigoli, Sacerdoti & C., Banco e Cambio com séde em Milão.

Contador professor João Moro, filho de Hercules, nascido em Cuneo, domiciliado em Milão, rua Bossi, numero quatro.

Todos possuindo plena capacidade juridica, de cuja identidade pessoal estou certo, e que achando-se nas condições exigidas pela lei, conforme elles confirmam, declaram concordemente que desistiam com minha annuencia da assistencia das testemunhas precisas para este instrumento.

Os mencionados senhores, em virtude dos entendimentos e accôrdos havidos anteriormente entre si, estipulam o seguinte:

1º, é constituida entre o Banco “Pescetti, Rigoli, Sacerdoti & Comp. E os senhores cavaleiros engenheiro Carlos Jucker, Jayme Jucker e Eduardo Adler, uma sociedade anonyma sob a denominação: “Adler & C., Sociedade Anonyma (A. C. S. A.)”;

2º, a séde central da sociedade é em Milão, com faculdade de estabelecer outras sédes, succursaes, agencias e representações, dentro do Reino, como tambem eventualmente no estrangeiro;

3º, o fim da sociedade é:

a) exercer tanto por conta própria como mediante commissão, e quer no interior como no estrangeiro,  commercio de machinas e qualquer outro negocio affim ou complementar;

b) favorecer o intercambio entre a Italia e outros paizes, mediante a importação e a exportação de qualquer machina, acceitando e concedendo representações inclusive no estrangeiro, com faculdade de abrir filiaes e agencias e de acceitar e conceder participação e interesses em outros estabelecimentos congeneres;

c) estipular e executar accordos e convenções quer de subvenções, como de cooperação com sociedade e de associações em participação com qualquer fórma de outras sociedades ou emprezas que tenham o mesmo objectivo;

4º, a sociedade terá inicio no dia de sua legal constituição e terminará no dia 31 (trinta e um) de dezembro de 1919 (mil novecentos e quarenta e nove), podendo ser prorogada;

5º, o capital social foi fixado em L.500.000,⁰⁰ (liras quinhentas mil), constituido por 5.000 (cinco mil) acções de L. 100,⁰⁰ (cem liras) cada uma, todas já subscriptas pelos socios na seguinte proporção:

Cavalheiro engenheiro- Carlos Jucker .........................       N.    500       L.    50.000,⁰⁰

Jayme Jucker ............................................................     N.     500      L.    50.000,⁰⁰

Eduardo Adler ...........................................................     N.     500       L.    50.000,⁰⁰

Banco Pescetti, Rigoli e Sacerdoti & Comp. ..............       N.  3.500       L.  350.000,⁰⁰

Total acções ...................................................    N.  5.000      L   500.000,⁰⁰

6º, a entrada dos primeiros tres decimos já foi feita no Banco de Napoles, séde de Milão, conforme consta do recibo de L. 150.000,00 (liras cento e cincoenta mil), passado pelo mesmo Banco de Napoles com a data de onze do corrente mez e que é annexado ao presente mediante cópia fiel, sob a letra A.

 Os restantes sete decimos para saldo do capital em dinheiro deverão ser pagos na caixa da sociedade logo depois que estiverem preenchidas as formalidades legaes e mediante simples requisição do Conselho de Administração;

7º, a sociedade declara-se constituida sob a plena observancia e o exacto cumprimento de todas as clausulas estabelecidas por este instrumento de constituição e bem assim pelo estatuto social, o qual por mim lido foi approvado por todos os presentes outorgantes e assignado por eles e por mim tabellião, sendo annexo a este instrumento sob a letra B, para delle formar parte integrante e substancial;

8º, o primeiro exercicio social terminará no dia 31 (trinta e um) de dezembro de 1920 (mil novecentos e vinte);

9º para formar o primeiro Conselho de Administração foram nomeados os senhores: cavalheiro engenheiro Carlos Jucker, Jayme Jucker e Eduardo Adler, os quaes, estando presentes, declaram acceitar;

10, foram nomeados para syndicos effectivos os senhores: Armando Cranata, filho do finado Vicente, domiciliado em Milão; contador João Moro, filho de Hercules, domiciliado em Milão contador Vezio Sacerdoti, filho de Benjamin, domiciliado em Milão, e syndicos supplentes, os senhores: engenheiro Simão Reveda, filho de Caetano, domiciliado em Milão; Melchior Caravazzi, filho de Romeu, de Sesto S. Giovanni;

11, o conselho assim formado nomeia para presidente o senhor cavalheiro engenheiro Carlos Jucker, que declara acceitar o cargo para o qual foi nomeado.

12, o senhor Jayme Jucker fica encarregado de proceder a todos os termos e actos necessarios para a legal existencia da sociedade, ficando tambem para tal fim autorizado a introduzir nos estatutos todas as modificações e declarações que forem exigidas pelas autoridades competentes.

O referido senhor Jayme Jucker fica ainda encarregado de retirar do Banco de Napoles a importancia correspondente aos tres decimos, que foi depositada conforme foi declarado sobre as acções na importancia de L. 150.000,⁰⁰ passando ao mesmo Banco de Napoles a respectiva quitação e descarga;

13, os presentes, outrossim, nomeiam por este mesmo instrumento para os cargos de directores geraes da sociedade, com titulo de conselheiros delegados, durante os dous primeiros exercicios, isto é, para os annos de 1919-1920 e 1921, e salvo renovação do mandato, os senhores Eduardo Adler e Jayme Jucker; e aos mesmos na sua referida qualidade será confiada pelo periodo acima indicado, a gerencia do estabelecimento social, para todos os negocios de ordinaria e extraordinaria administração, a nomeação e dispensa do empregados, escreventes, continuos, etc., fixação dos respectivos ordenados e salarios, e bem assim a realização das operações junto á Repartição da Divida Publica, Caixas de Depositos e Emprestimos, Reaes Correios e Telegraphos, Estradas de Ferro e em geral junto aos ministerios, repartições publicas e particulares, com poderes para retirar valores, encomendas, cartas mesmo si com registro, consentir vinculos e revogal-os, passar quitações, promover acções e causas judiciarias, embora por meio de arbitros, em via extraordinaria e nomear advogados e procuradores;

14º os presentes nomeiam para o cargo de secretario da sociedade, durante o primeiro exercicio e salvo nova confirmação por parte do conselho, o senhor contador João Moro, o qual achando-se presente declara “acceitar” essa nomeação;

15, do presente instrumento será feita em Milão a respectiva transcripção, affixação de editaes e publicação na fórma da lei;

16, as despezas e impostos relativos ao presente instrumento e todas as que lhe forem accessorias e dependentes ficam a cargo da sociedade;

Do presente instrumento e annexos, eu, tabellião, dei leitura a todos os presentes, os quaes approvando-os por estarem perfeitamente conforme a sua vontade assignam comigo, tabelião.

Escripto por pessoa de minha confiança, excepto em algumas linhas escriptas do meu proprio punho, consta de sete paginas completas e quinze linhas da oitava página, de duas folhas de papel diagramado com sello de duas liras. - Mario Saccerdoti - Carlos Jucker. – Jayme Jucker. – Eduardo Adler. – João Moro. – Amilcar Rigoli. – L. T. Doutor Luiz Carena, tabelião.

Annexo A — ao numero 3.861-2.647 do Registro Geral.

Hoje, (11) onze de setembro do anno de mil novecentos e dezenove, eu, abaixo assignado, caixa do Banco de Napoles, sede de Milão, declaro ter recebido do Banco Pescetti, Rigoli, Sacerdoti & C., de Milão, a quantia de liras italianas 150.000,00 (cento e cincoenta mil) que representa os primeiros tres decimos do capital de £ 500.000,00 (quinhentas mil liras) da constituenda Adler & C. Sociedade Anonyma (A. C. S. A.) com séde em Milão.

Este pagamento foi effectuado pelo Banco Pescetti, Rigoli Sacerdoti & C., por conta dos subscriptores da referida sociedade em constituição com a declaração de que o deposito feito será restituido nos termos do artigo 133, do Codigo de Commercio, na fórma seguinte:

A) Quando a sociedade for constituida, mediante apresentação:

1) da certidão do escrivão competente, attestando o registro e inscripções do contracto;

2) da folha dos annuncios legaes da Provincia, sellada e registrada, provando que o contracto foi devidamente publicado;

3) da quitação assignada por todos os administradores nomeados no acto constitutivo da sociedade ou da pessoa expressamente nomeada pelo Conselho de Administração, reunido em numero sufficiente e legal “posteriormente” á homologação do acto constitutivo.

B) No caso da sociedade não chegar a se constituir, mediante apresentação:

1) da certidão do escrivão competente, attestando que não foi feito o registro do contracto, a qual devera ser de data contemporanea ou muito proxima á effectiva devolução da quantia depositada;

2) do recibo do deposito com a quitação dos subscriptores ou dos seus procuradores.

O presente recibo não terá valor para ser endossado.

Milão, onze de setembro de mil novecentos e dezenove. — Banco de Napoles — Séde em Milão. — O caixa, ........ — O diretor, ....... (assignado). Illegivel. Dr. Tucci.

Numero 3.860, do Registro Geral. Cópia, conforme ao original, certificado de deposito que entreguei ao senhor Jayme Jucker, filho do fallecido Alberto, depois que com o mesmo certificado confrontei a presente.

Milão, doze de setembro de mil novecentos e dezenove. – L. T. – Doutor Luiz Carena, tabelião

Annexo “B” ao numero 3.861-2.647, do Registro Geral.

ESTATUTO SOCIAL

TITULO I

Constituição, fins, séde e duração

Art. 1.º E’ constituida uma sociedade anonyma sob a denominação “Adler & C., sociedade anonyma (A. C. S. A.)”.

Art. 2º Os fins da sociedade são os seguintes:

a) Explorar directamente ou por commisão e tanto no interior, como no estrangeiro o commercio de machinas e qualquer outro commercio, affim ou complementar;

b) dar incremento ao intercambio entre a Italia e os outros paizes, mediante a importação e exportação de qualquer machina, acceitação e concedendo representações também no estrangeiro, com faculdade de abrir filiaes e agencias e dar ao acceitar interesse e participação de lucros em outros estabelecimentos congeneres;

c) estipular a executar accordos e convenções sobre fornecimentos ou cooperação de sociedade e de associação em participação com qualquer outra pessoa, companhia ou entidade civil, relativamente a uma ou mais operações, emprezas ou estabelecimentos, com faculdade de acceitar interesse e participação sob ualquer fórma, em outras sociedades ou emprezas commerciaes congeneres.

Art. 3.º A séde central da sociedade é em Milão. A sociedade poderá instituir succursaes, representantes e agencias na Italia e no estrangeiro.

Art. 4.º A sociedade terá inicio no dia de sua legal constituição, terminará no dia trinta e um de dezembro de mil novecentos e quarenta e nove e poderá ser prorrogado, mediante deliberação da assembléa dos accionistas, na fórma e de accôrdo com o art. 14. do presente estatuto, sem direito para os socios discordantes de se retirarem da sociedade.

 TITULO II

CAPITAL SOCIAL, ACÇÕES

Art. 5º O capital social é de L. 500.000,00 dividido em 5.000 (cinco mil) acções de L. 100 (cem liras) cada uma. Por deliberação de assembléa geral dos accionistas poderá elle ser augmentado mediante a emissão de ações, embora preferenciaes ou privilegiadas, assim como poderá ser diminuido mediante a entrega aos socios de determinadas actividades de propriedade social.

No caso de augmento do capital a assembléa fixará sob proposta do conselho as condições da opção. Desse direito não será feito uso quando o augmento for proveniente da acquisição ou encampação de outras emprezas ou estabelecimentos.

Art. 6.º O pagamento das acções será effectuado de accôrdo com a deliberação do Conselho de Administração. Qualquer demora nas entradas obrigará o socio ao pagamento dos juros da mora a razão de 6%, permanecendo em vigor as outras penalidades constantes do artigo 168 do Codigo de Commercio.

Art. 7.º As acções complementares pagas serão ao portador indivisiveis e a sociedade não reconhece outro proprietario a não ser o portador das mesmas.

O domicilio de cada accionista entende-se estabelecido na propria séde da sociedade.

Todo o portador de acções é obrigado a respeitar as clausulas constantes do acto constitutivo do estatuto, assim como as deliberações precedentes da assembléa e do Conselho de Administração.

No caso de extravio ou perda das acções, occorrido de qualquer modo, se procederá analogicamente nos termos do artigo 329 e seguintes do Codigo de Commercio.

Art. 8.º As cautelas das acções que poderão ser de differente formato, serão representadas por titulos extrahidos de um talão com costaneira.

Essas cautelas serão numeradas progressivamente e serão assignadas por um administrador e pelo presidente.

Poderão ellas futuramente ser emittidas com as formalidades legaes, e prévia approvação da assembléa, outras acções que tenham direitos differentes das acções que formaram o capital primitivo.

 TITULO III

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 9º A assembléa geral regularmente constituida representa a universalidade dos accionistas.

Art. 10. A assembléa geral será convocada ordinariamente cada anno, nunca depois de decorridos tres mezes do encerramento do exercicio social, para tratar dos assumptos constantes das letras A-B-C do art. 14 seguinte.

Poderá ser outrossim convocada pelo Conselho de Administração todas as vezes que for necessario, ou pelos syndicos nas hypotheses previstas no art. 184, n. 8, do Codigo de Commercio ou em attenção a quanto pedirem tantos accionistas que hajam depositado na Caixa da Sociedade tantas ações que representem pelo menos a quinta parte do capital social, de accôrdo com o art. 159 do Codigo de Commercio

Art. 11. A convocação da assembléa deve ser feita mediante aviso publicado na Gazeta Official, do Reino, no mínimo quinze dias antes, do dia marcado para a assembléa, com exclusão do dia da publicação e do dia da assembléa, salvo se for possivel constatar a existencia da totalidade das mesmas acções.

O aviso de convocação deverá conter a “ordem do dia” com os assumptos que serão submettidos a deliberação da assembléa. Qualquer deliberação formada sobre um assumpto que não constar na “ordem do dia” será nula.

Art. 12. A assembléa geral é composta de todos os portadores de acções que se achem em dia com seus pagamentos e que tenham depositado os seus titulos na Caixa da Sociedade ou nos estabelecimentos que forem mencionados no aviso de chamada, pelo menos cinco dias inteiros antes do dia designado para a assembléa.

Cada acção devidamente representada dá direito a um voto. Os accionistas poderão ser representados na assembléa por outro accionista mediante simples delegação feita no convite de comparecimento.

Art. 13. A assembléa será presidida pelo presidente do conselho ou por um administrador do conselho.

O presidente nomeia o secretario, que poderá ser pessoa extranha á assembléa e dous escrutinadores.

Art. 14. A assembléa geral:

a) discute, approva, modifica os balancetes de accôrdo com o parecer do conselho e dos syndicos;

b) nomeia os administradores;

c) nomeia os syndicos e determina seus honorarios;

d) delibera sobre todos os casos contemplados no art. 158 do Codigo de Commercio, assim como sobre a emissão eventual de obrigações, nomeação de liquidatarios ou em relação a qualquer modificação no estatuto; delibera, outrossim, sobre qualquer outro assumpto que por lei e pelos presentes estatutos lhe competir resolver.

Art. 15. A assembléa quer seja ordinaria quer extraordinaria será legalmente constituida desde que nellas esteja representado um numero de accionistas correspondente pelo mentos á quarta parte do capital social, seja qual fôr o numero de accionistas presentes.

As deliberações serão tomadas por maioria relativa. No caso de nomeação de administradores ou syndicos havendo empate de votos, será eleito o que fôr mais edoso.

Tratando-se porém de deliberar sobre qualquer dos assumptos constantes do art. 158 do Codigo de Commercio, sendo assemblea de primeira convocação, será necessario a presença de um numero de acções correspondente pelo menos á metade do capital.

Nos casos de omissão de obrigações e nomeação de liquidatarios, será applicado o disposto nos arts: 172 a 210 do Codigo de Commercio

Art. 16 No caso que a assembléa em primeira convocação não possa funccionar por falta de numero legal, o conselho administrativo deverá convocar uma segunda assembléa no prazo de quinze dias a contar da primeira, obedecendo ás mesmas formalidades observadas nessa primeira. O aviso para a assembléa de primeira convocação poderá indicar previamente o dia designado para a reunião de segunda convocação, sendo neste caso desnecessário publicar outro aviso.

A assembléa de segunda convocação poderá deliberar validamente sobre todos os assumptos constantes na “ordem de dia” de primeira chamada, qualquer que seja o numero de acções representadas com a simples maioria relativa, e isto também em relação a qualquer assumpto extraordinario, respentando-se o disposto nos arts. 172 d e210 do Codigo de Commercio.

Art. 17. As deliberações da assembléa são obrigatorias para todos os accionistas, inclusive os ausentes ou dissidentes, salvo a faculdade de recesso para os casos previstos pela lei.

As actas serão lavradas, lidas e approvadas acto continuo As cópias das actas serão authenticadas pelo presidente ou por quem fizer suas vezes.

TITULO IV

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 18. A sociedade será administrada por um Conselho de Administração composto de tres membros. Os mesmos ficarão em exercicio durante quatro annos, renovando-se parcialmente cada dous annos de accôrdo com o art. 124 do Codigo de Commercio.

E’ sempre permittida a reeleição dos conselheiros.

Art. 19. Para os effeitos do art. 126 do Codigo de Commercio, cada conselheiro, antes de tomar posse de seu cargo, deverá depositar na caixa da sociedade um numero de acções correspondente à quinquagésima parte do capital social, com um máximo de liras 50.000,⁰⁰ nominaes.

Estas acções ficarão em deposito e vinculadas emquanto o conselheiro permanecer no exercicio do seu cargo e não poderão ser liberadas ou restituidas sinão depois da apresentação do ultimo balanço da gestão da qual elle tenha participado.

Art. 20. O conselho elege annualmente, entre os seus membros um presidente, um secretario, que poderá ser escolhido entre pessoas estranhas ao conselho.

No caso de impedimento ou ausencia do Presidente, o conselho será presidido pelo conselheiro mais edoso.

O presidente ou quem o estiver substituindo, convoca o conselho, communicando aos conselheiros e aos syndicos, nos seus domicilios, a “ordem do dia” mediante aviso com antecedencia de pelo menos tres dias.

No caso de urgencia o presidente ou quem o estiver substituindo, poderá convocar o conselho mediante telegramma, com a antecedencia de um dia da data marcada para a reunião.

Para a validade das reuniões do Conselho de Administração será preciso a presença da maioria dos membros em exercicio.

As deliberações do conselho são tomadas por maioria de votos.

No caso de empate em qualquer votação, prevalecerá o partido apoiado pelo presidente ou de quem fizer as suas vezes.

As reuniões do conselho serão ordinariamnte feitas na propria séde da sociedade. O conselho poderá porém reunir-se também fóra da séde social

Art. 21. Ao conselho compete a gestão dos negocios sociaes e para esse fim está movendo dos mais amplos poderes de administração, tanto ordinaria como extraordinaria, inclusive para locar, sublocar, comprar, vender, “permutar” bens de raiz, outorgar vinculos e liberações assim como qualquer inscripção, registro, baixa, permuta ou desistencia hypothecaria, podendo exonerar os officiaes do registro de hyphotecas de qualquer responsabilidade, podendo outrossim operar nos estabelecimentos da divida publica, caixas de depositos e emprestimos, reaes correios, estradas de ferro e em geral em qualquer repartição publica e estabelecimento particular.

Compete ao conselho deliberar sobre qualquer acção judicial mesmo em grão de revisão ou annulação, assumindo compromissos e transigindo.

Estes poderes são enunciativos e não taxativos, ficando entendido que o Conselho de Administração está investido de todos os poderes que, em virtude da lei ou dos presentes estatutos, não sejam expressamente da competência da assembléa geral.

Para a effectiva gestão do estabelecimento e a execução de suas deliberações, fica o conselho, outrossim, autorizado a delegar, com os poderes que julgar convenientes, o seu presidente ou outro dos seus membros com a qualificação de Conselheiro Delegado podendo ainda nomera dentre os proprios membros, ou entre pessoas estranhas, directores e procuradores, determinando-lhes os respectivos poderes e attribuições.

Ao mesmo conselho compete determinar a retribuição e eventual interesse que será concedido aos administradores delegados, aos directores e aos procuradores.

Art. 22. As actas das reuniões do Conselho de Administração lavradas em livro especial, serão assignadas pelo presidente ou por quem estiver em seu logar e pelo secretario.

Os addendos e as cópias das actas serão authenticadas pelo presidente e farão prova em juizo.

Art. 23. O Conselho de Administração deverá reunir-se de conformidade com os avisos do presidente sempre que este o julgar opportuno ao interesse social, ou seja a este pedido pelos directores geraes, por dous conselheiros ou pelos syndicos.

Art. 24. A firma social compete, quer ao presidente, quer aos administradores delegados ou aos directores e procuradores em relação e nos limites dos poderes que lhes foram outorgados pelo conselho.

Excepcionalmente ou na ausencia destes o uso da firma poderá ser exercido por dous membros do Conselho de Administração.

A representação juridica da sociedade compete a quem tiver o uso da firma social, com analoga competencia para promover qualquer acto judicial, seja embora de natureza excepcional, podendo comprometter e transigir, outorgar procurações “ad lites” inclusive para o fim de appellar e revogal-as.

Art. 25. No caso de ficar vago o cargo de um ou mais conselheiros, o conselho terá a faculdade de substituil-os provisoriamente.

A assembléa geral em sua primeira reunião successiva procederá á nomeação definitiva.

O conselheiro substituto exercerá o seu cargo pelo prazo a que tinha direito o conselheiro por elle substituido.

TITULO V

SYNDICOS

Art. 26. A gestão social será fiscalizada de accordo com os artigos 178 e 183 e seguintes do Codigo de Commercio por tres syndicos effectivos e dous supplentes.

A assembléa determinará em cada anno a retribuição para syndicos effectivos.

TITULO VI

BALANÇO — REPARTIÇÃO DOS LUCROS

Art. 27. O exercicio social termina no dia trinta e um de dezembro de cada anno.

O primeiro exercicio terminará no dia trinta e um de dezembro de mil novecentos e vinte.

Nessa época o conselho deverá levantar em exacto inventário sob cuja base será feito o balanço do exercicio social.

Art. 28. Os lucros liquidos verificados em balanço deduzidos cinco por cento para o fundo de reserva, até que este tenha attingido a um quinto do capital social. Nos termos do artigo 182 do Codigo de Commercio, serão repartidos na fórma seguinte:

10 % ao conselho;

10 % á disposição do conselho;

25 % aos conselheiros delegados;

55% aos accionistas.

Art. 29. Os dividendos que não forem retirados no prazo de cinco annos consideram-se prescriptos em favor da sociedade

TITULO VII

DISSOLUÇÃO

Art. 30. Antes do prazo estabelecido para a approvação do penultimo balanço, a assembléa deverá deliberar sobre a prorrogação ou liquidação da sociedade.

No caso de liquidação a assembléa deverá determinar as formalidades e nomear um ou mais liquidatarios, de accòrdo com o disposto no artigo 14, estabelecendo os respectivos poderes.

TITULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAES

Art. 31. Todo accionista deverá eleger seu domicilio legal em Milão relativamente a tudo quanto concerne a execução do presente estatuto e os direitos e obrigações delle derivantes.

Na falta dessa eleição de foro ou domicilio, o mesmo domicilio entende-se eleito de pleno direito na séde da sociedade.

A eleição de domicilio é considerada como attribuitiva de jurisdição.

Art. 32. Para tudo quanto não for previsto nos presentes estatutos serão applicadas as disposições constantes nas leis commerciais vigentes.

Milão, 12 (doze) de setembro de 1919 (mil novecentos e dezenove), — Sacerdoti Mario. — Carlos Jucker. — Jayme Jucker. — Eduardo Adler. — Moro João. — Amilcar Rigoli. — L. T. Doutor Luiz Carena. Tabellião.

Cópia conforme ao original constante de diversas folhas de papel devidamente rubricadas inclusive os annexos A e B.

Milão dous de agosto de mil novecentos e vinte e quatro. - Doutor Luiz Carena, tabellião.

Estava um carimbo com os dizeres seguintes: Doutor Luiz Carena, tabellião em Parabiago.

Visto para legalização da firma do senhor Luiz Carena, tabellião residente em Parabiago. Milão. Na residencia do Real Tribunal Civil e Penal, no dia dous de agosto de mil novecentos e vinte e quatro. — O chaceller delegado, Perani.

Estavam dous sellos do valor global de tres liras inutilizados com um carimbo com os dizeres: Tribunal Civil e Penal em Milão.

Estava em seguida a legalização do Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brasil em Milão, redigida em idioma nacional e a seguir o reconhecimento da firma do senhor vice-consul pela Secção dos Negocios Comerciaes e Consulares da Europa, Africa, Asia e Oceania da Secretaria das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brasil no Rio de Janeiro com sellos respectivos.

Nada mais continha nem declarava dito documento escripto em lingua italiana e que para aqui traduzi bem e fielmente do proprio original ao qual me reporto e que depois de conferido e achado exacto tormei a entregar a quem m’o havia apresentado.

São Paulo, seis de julho de mil novecentos e vinte e seis. — Guido Frioli, traductor publico e interprete commercial juramentado. O referido é verdade, o que juro sob a fé do meu cargo. — Guido Frioli, traductor publico.

(Acham-se colladas e devidamente inutilizadas duas estampilhas federaes na importancia total de 6$000.).

Guido Frioli. Traductor publico e interprete commercial juramentado — São Paulo — Brasil:

Eu, Guido Frioli, traductor publico e interprete commercial juramentado desta praça de São Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em lingua italiana e a pedido da parte o traduzi fielmente e litteralmente para o idioma nacional; a respectiva traducção diz o seguinte, a saber:

Cartorio de notas do doutor Alberto Maga. — Doutor Giancarlo Cesaris. — Milão (1), rua Rovello 6 — Telephone 81-860.

Sociedade Anonyma Adler & Comp. — Livro de notas — Conselho de Administração — Acta da reunião do dia treze de outubro de mil novecentos e vinte e quatro — Em Milão, na séde social, á rua Viviani 12, hoje 13 de outubro de mil novecentos e vinte e quatro, se reuniram os senhores: commendador engenheiro Carlos Jucker, presidente; Jayme Jucker, conselheiro-delegado e Aduardo Adler, conselheiro-delegado.

Assistem os syndicos contador Corso, professor Granata, contador Moro, servindo de secretario o senhor contador G. Moro.

O presidente communica que foi preciso convocar o conselho para o objecto de tomar deliberações sobre a fundação de uma filial no Brasil.

O conselheiro delegado senhor Eduardo Adler illustra a conveniencia e a oportunidade de instituir uma filial no Brasil e mais exactamente na cidade de São Paulo.

Tomam a palavra sobre o assumpto os conselheiros e os syndicos, sendo deliberado o seguinte:

1º, instituir em São Paulo, Brasil, uma filial;

2º delegar ao senhor conselheiro delegado e director gera Eduardo Adler todos os necessariós poderes e autorização relativamente á instituição dessa filial, inclusive de outorgar uma procuração ao senhor Silvio Monti, residente naquella localidade para , em nome e representação da nossa sociedade installar a referida filial, com o capital de cincoenta contos, estabelecendo condições modalidades e quanto mais for necessario para o bom funccionamento da filial naquelle paiz.

Os syndicos concordam perfeitamente com o exposto.

A acta foi lavrada em seguida e depois de lida, foi approvada. — O presidente (assignado), engenheiro Jucker. — O secretario (assignado), contador G. Moro.

Cópia conforme ao original constante do livro de actas do Conselho de Administração, do dia treze de outubro de mil novecentos e vinte e quatro, da Sociedade Anonyma Adler & Comp., com séde em Milão, extrahida do livro sellado, rubricado e escripturado na fórma da lei.

Milão, vinte e um de outubro de mil novecentos e vinte e quatro.  — Doutor Alberto Maga, tabellião. Estava ao lado um carimbo com os dizeres: Doutor Alberto Maga, tabellião em Milão.

Visto para legalização da firma do doutor Alberto Maga, tabellião em Milão. Milão, vinte e um de outubro de mil novecentos e vinte e quatro. — O chanceller delegado (assignado), Perani.

Estavam tres estampilhas do Reino da Italia no valor global de tres liras, inutilizadas com um carimbo com os dizeres: Tribunal Civil e Penal de Milão.

Segue a legalização do Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brasil em Milão, redigida em idioma nacional, e em seguida o reconhecimento da firma do respectivo Sr. Consul de Milão pela Secretaria das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brasil, no Rio de Janeiro, tudo com os sellos exigidos pela lei. Nada mais continha nem declarava dito documento, escripto em lingua italiana e que para aqui traduzi bem e fielmente do proprio original ao qual me reporte e. que depois de conferido e achado exacto tornei a entregar a quem m’o havia apresentado.

São Paulo, seis de julho de mil novecentos e vinte e seis. — Guido Frioli, traductor publico e interprete comercial juramentado. O referido é verdade, o que juro sob a fé do meu cargo. — Guido Frioli, traductor publico.

(Acham-se colladas e devidamente inutilizada duas estampilhas federaes, na importancia total de 1$200.)

Eu, Guido Frioli, traductor publico e interprete commercial juramentado desta praça de São Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em lingua italiana e a pedido da parte o traduzi fielmente e litteralmente para o idioma nacional; a respectiva traducção diz o seguinte: a saber:

Real tribunal Civil e Correcional de Milão — Secção Sociedades Commerciaes.

O abaixo assignado chanceller certifica que dos documentos archivados e transcriptos nos livros desta chancellaria consta que com instrumento do dia doze de setembro de mil novecentos e dezenove, doutor Carena, registrado em Rho no dia vinte e dous de setembro de mil novecentos e dezenove, sob numero 39/19/36 foi constituida uma sociedade anonyma sob a razão social de “Adler & Comp. (A. C. S. A. ), séde em Milão, capital L. 500.000, — para o commercio de machinas e utensilios.

Que o referido instrumento foi homologado com decreto do Tribunal de Milão, no dia vinte e quatro de outubro de mil novecentos e dezenove, numero 2, transcripto no dia vinte e oito de outubro de mil novecentos e dezenove, n. 3.008 registro de ordem.

Affixado no dia tres de novembro de mil novecentos e dezenove e publicado na folha annexa da Prefeitura do dia vinte e nove de novembro de mil novecentos e dezenove, numero trinta e sete, a folhas 4.349, aviso numero 2.632.

Milão, dezoito de maio de mil novecentos e vinte e cinco. — O chanceller Broglia.

Visto para legalização da firma do senhor Broglia. Chanceller. Milão, dezoito de maio de mil novecentos e vinte e cinco. — Pelo presidente, Manconi. — O chanceller, Peracchi.

Segue a legalização do Consulado da Republia dos Estados Unidos do Brasil em Milão, devendo a assignatura do respectivo consul ser reconhecida pela Alfandega de Santos.

Nada mais continha nem declarava dito documento escripto em lingua italiana e que para aqui traduz bem e fielmente do proprio original ao qual me reporto e que depois de conferido e o achado exacto tornei a entregar a quem m’o havia apresentado.

São Paulo, vinte e nove de julho de mil novecentos e vinte e cinco.  — Guido Frioli, traductor publico e interprete commercial juramenteado. O referido é verdade, o que juro sob a fé do meu cargo. São Paulo 29-7-925. — Guido Frioli, traductor publico. (Estavam colladas e devidamente inutilizadas duas estampilhas federaes, na importancia total de 1$200.)

Guido Frioli, traductor publico e interprete commercial juramentado — São Paulo, Brasil.

Eu, Guido Frioli, traductor publico e interprete commercial juramentado desta praça de São Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em lingua italiana e a pedido da parte o traduzi fielmente e litteralmente para o idioma nacional; a respectiva traducção diz o seguinte: a saber:

Doutor Alberto Maga, tabellião. Rua Rovello numero seis. Telephone 81-860 — Milão.

Procuração. — O abaixo assignado, senhor Eduardo Adler, filho do fallecido Roberto, nascido e domiciliado em Milão, na sua qualidade de Conselheiro Delegado da Sociedade Anonyma Adler & Comp., com séde em Milão, nomei para seu procurador o senhor Silvio Monti, filho do fallecido Salvador para que, em nome da mencionada sociedade, constitua uma filial da mesma sociedade em São Paulo, no Brasil, tendo por objecto o commercio e a representação da sociedade em todo o Brasil, com o capital de cincoenta contos de réis. Compete portanto, ao mencionado procurador, todos os poderes para esse fim necessarios, sem nenhuma excepção ou exclusão. — Eduardo Adler.

Reconhecimento da firma. — Numero 13.953 do Registro. No anno de 1924 (mil novecentos e vinte e quatro), no dia dezessete de outubro. Certifico eu tabellião que é verdadeira e authentica a firma supra do senhor Eduardo Adler, filho do fallecido Roberto, nascido e domiciliado em Milão, pessoa por mim conhecida e de cuja identidade pessoal e capacidade juridica eu estou certo.

A referida assignatura foi feita na minha presença e das senhoras Rachel Silva, filha do finado Paulo. nascida em Seregno e Lucia Tagliabue, filha de Carlos. Nascida em Milão. ambas aqui domiciliadas, testemunhas conhecidas e idoneas que adeante assignam commigo tabellião por ultimo. — Silva Rachel, testemunha. — Lucia Tagliabue, testemunha. — Doutor Alberto Maga, tabellião em Milão.

Visto, para legalização da firma do doutor Alberto Maga, tabellião em Milão. Milão, dezoito — dez — vinte e quatro — O chanceller delegado Peracchi.

Segue a legalização do Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brasil em Milão, sendo que a assignatura dos respectivo senhor consul está devidamente reconhecida pela Secretaria de Estado das Relações Exteriores do Rio de Janeiro com os sellos regulamentares devidamente inutilizados.

Nada mais continha nem declarava dito documento, escripto na lingua italiana e que para aqui traduzi bem e fielmente do proprio original, ao qual me reporto e que, depois de conferido e achado exacto, tornei a entregar a quem, m’o havia apresentado.

São Paulo, vinte e nove de julho de mil novecentos e vinte e cinco. — Guido Friolli, traductor publico e interprete commercial juramentado. O referido é verdade, o que juro sob a fé do meu cargo. — Guido Friori, traductor publico.

(Estão colladas e devidamente inutilizadas duas estampilhas federaes, na importancia total de 1$200.)

Registro de Títulos e Documentos  — Cartorio do D. Arruda — Marcos Correa, oficial interino do primeiro officio de registro especial de titulos e documentos da capital do Estado de S. Paulo, Republica dos Estados Unidos do Brasil, etc.

Certifico, a pedido vergal da parte interessada, que, revendo em cartorio o livro numero um de registro de mandatos, nele, sou o numero de ordem cento e sessenta e cinco a data de hoje, encontrei o registro do teôr seguinte: “Eu, Guido Frioli, traductor publico e interprete commercial juramentado desta praça de São Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em lingua italiana e, a pedido da parte, o traduzi fielmente e litteralmente para o idioma nacional; a respectiva traducção diz o seguinte, a saber: Doutor Alberto Maga, tabellião. Rua Rovello numero seis. Telephone 18-60, Milão. Numero 12.567 de Repertorio Registrado em Milão no dia dezeseis de abril de mil novecentos e vinte e tres. Numero 12.046. Livro 502. Recebi liras 15.60. O recebedor, Pattoni, Procuração geral. Victor Manoel terceiro, pela graça de Deus e vontade da Nação, Rei da Italia. No anno de mil novecentos e vinte e tres, e no dia doze do mez de abril. Em Milão, em meu cartorio sito á Rua Rovello numero seis. Perante mim, doutor Alberto Maga, filho do finado advogado Francisco, tabellião residente em Milão, registrado perante a Junta de Tabelliães do districto ao qual pertence esta cidade, e sem assistencia de testemunhas, visto que a parte possue os requisitos exigidos pela lei, e com o meu consentimento, desistiu expressamente da assistencia dos mesmos, compareceu pessoalmente: o senhor Adler Eduardo, filho do finado Roberto, nascido e domiciliado em Milão, praça Estação Central numero onze em nome e na qualidade de conselheiro delegado da Sociedade Anonyma “Adler & C.”, com séde em Milão e com capital de liras 500.000, nomeia procurador geral o senhor Silvio Monti. filho do finado Salvador, para o fim de representar a referida sociedade anonyma no Brasil (America), com os seguintes poderes: Comprar e vender mercadorias pelos preços clausulas e condições que julgar convenientes e subordinadamente ás condições geraes e venda fornecidas pela sociedade. Proceder á qualquer acção mobiliaria e immobiliria. Dar e receber garantias, cauções, fianças, emitir saques bancarios, cheques e endossal-os. Fazer depositos e entregas por qualquer titulo, inclusive nas caixas de depositos e emprestimos do Estado ou outros estabelecimentos de igual natureza, e retiral-os. Alugar obras e cousas, fazer contractos de locação, transporte e seguro. Pagar e receber impostos, alugeuis. rendimentos, pagar e receber capitaes: fazer novações compensações de dividas e transferencias de pagamentos. Fazer quitações, descargas prorogações, rescisões, despejos, renovações e arrecadações, fazer liquidações de contas e transigir. Retirar das Agencias Postaes, armazens de estrada de ferro. transportes maritimos e de qualquer outra repartição publica ou particular, de bancos, estabelecimentos de credito, repartições do Estado, cartas, encommendas, mercadorias, valores registrados, saques, dinheiro e tudo quanto mais existir devido á outorgante. Fazer protestos cambiarios, fazer e acceitar offertas reaes; requerer sequestros convecionaes ou judiciaes. Eleger fôro; fazer recursos ás autoridades judiciarias e administrativas. representar a outorgante nos processos de fallencia, em qualquer fôro e gráo de jurisdição e com todos os mais amplos poderes. Representando a outorgante em todas as causas, nomeando, substabelecendo e revogando advogados e procuradores ad litis. Fazer afinal tudo quanto for necessario ao fiel desempenho deste mandato. As despezas e impostos devidos em virtude deste instrumento ficarão a cargo do firma outorgante. A pedido da parte, eu tabellião, com pleno conhecimento da parte, e de cuja identidade pessoal e capacidade juridica estou certo, lavrei o presente instrumento, que publiquei mediante leitura por mim feita à parte, a qual approvou e assigna commigo, tabellião, por ultimo. Consta este instrumento de uma folha de papel do valor de duas liras, escripta sobre tres paginas e parte da quarta por pessoa de minha confiança. Assignados: Eduardo Adler. — Doutor Alberto Maga, tabellião em Milão. Cópia conforme ao original, constando de uma folha contendo as assignaturas necessarias. Milão, vinte de abril de mil novecentos e vinte e tres. (Assignado) Doutor Alberto Maga, tabellião. Visto para legalização da firma do doutor Alberto Maga, tabellião em Milão. Milão, vinte e oito de abril de mil novecentos e vinte e tres. O chanceller delegado (assignado), Pracchi. Segue a legalização da firma do Consulado da Republica ods Estados Unidos do Brasil em Milão, devendo a assignatura do respectivo Sr. consul ser reconhecida na Alfandega de Santos. (Em chancella): digo, Santos. Nada mais continha nem declarava dito documento escripto em língua italiana e que para aqui traduzi bem e fielmente e litteralmente do proprio original, ao qual me reporto e que, depois de conferido e achado exacto, tornei a entregar a quem m’o havia apresentado. São Paulo, dez de julho de mil novecentos e vinte e tres. Guido Frioli, traductor publico e interprete commercial juramentado. O referido é verdade, o que juro sob a fé do meu officio: (a) Guido Frioli, traductor publico. (Estava um carimbo daquelle traductor e sobre duas estampilhas federaes somando 1$200): São Paulo, 10-7 1923 (duas vezes). (a) Guido Frioli, traductor publico. “A traducção supra e retro estava acompanhada do respectivo original, no fim do qual se viam ainda os seguintes dizeres, em chancella: “Reconheço verdadeira a firma supra do cidadão Candido de Souza, consul da Republica dos Estados Unidos do Brasil em Milão. (Sobre uma estampilha Federal do 1$000:) 12-7-923 — Alfandega de Santos, em 12 de julho de 1923 — Genciano Macedo, ajudante, servindo de inspector, (Estava ainda um carimbo de Alfandega de Santos, inutilizando uma estampilha federal de 2$000.) “Era o que se continha em dito documento, escripto á machina em duas folhas de papel sem pauta, o qual me foi apresentado pelo Dr. Cesare. Tripoli, e apontado fica sob o numero de ordem 40.589, de protocollo n. 4, em 18 de setembro de 1923. Eu, Marcos Corrêa, official interino, o subscrevo”. Nada mais contém o referido registro, aqui bem fielmente transcripto, em face do proprio original, ao qual me reporto; e dou fé. São Paulo, aos dezoito de setembro de mil novecentos e vinte e tres. Eu, Marcos Corrêa, official interno, a subscrevo. São Paulo, 18 de setembro de 1923. — Marcos Corrêa. (Estavam coladas e devidamente inutilizadas tres estampilhas estaduaes na importancia total de 900 réis).

Com reserva, substabeleço os poderes presentes na procuração na pessoa do advogado Dr. Antonio Bento Vidal, casado e domiciliado nesta Capital. São Paulo, 1 de agosto de 1924 — Monte Silvio. (Estava collada e devidamente inutilizada uma estampilha federal 2$000).

Reconheço a firma em frente de Monti Silvio. S. Paulo, 1 de agosto de 1924. — Em testemunho da verdade (estava signal publico), José R. Machado, 11º tabellião).

Reconheço a firma e o signal publico do tabellião José R. Machado. Rio de Janeiro. 26 de outubro de 1925. — Em testemunho da verdade (estava o signal publico), Antonio Carlos Penafiel.

Reconheço a firma Marcos Corrêa. Rio de Janeiro, 26 de outubro de 1925. — Em testemunho da verdade (estava o signal publico), Djalma da Fonseca Hermes.

São Paulo, 28 de agosto de 1925.

(Exmo. Sr. Dr. Ministro da Agricultura, Industria e Commercio — Rio de Janeiro.

O abaixo assignado, Silvio Monti, procurador geral, no Brasil, conforme procuração annexa da Sociedade Anonyma Adler & Comp. de Milão, tem a honra de declarar que o capital por acções da dita sociedade está dividido entre as pessoas abaixo discriminadas, na proporção, para cada uma, indicada na frente dos respectivos nomes, a saber:

                                                                                                              Acções     Lit – Capit.

Cav. Enge. Carlo Jucker — Viale Melzi – Legnano – (Milão) ................        500        50.000.00

Giacomo Jucker — Via Mauro — Macci — 28-30 — Milão  .................        500        50.000:00

Eduardo Adler — Via Mauro — Macci — 28-30 —Milão ........................      500        50.000,00

Banca Pescelli — Rioli Sacerdoti & Comp. — Via Orefici, 5 — Milão......   3.500      350.000.00

Total .............................................................................................       5.000      500.000,00

Subscrito e realizado integralmente.

Soc. An. Adler & Cia. — Por procuração. Silvio Monti.

(Estava collada e devidamente inutilizada uma estampilha federal do valor de 1$000.)

Cartorio do tabellião Firmo. Reconheço a firma supra. S. Paulo, 28 de agosto de 1925. — Em testemunho da verdade (estava o signal publico) — João Neves Netto, 4º tabellião, interino.

Reconheço a firma e signal publico do tabellião João Neves Netto. Rio de Janeiro, 26 de outubro de 1925. — Em testemunho da verdade (estava o signal publico). Antonio Carlos Penafiel.                                           (5.731)