EM n° 00037/2023 MF

Brasília, 24 de Abril de 2023.

Senhor Presidente da República,

1. Submeto à sua apreciação minuta de Projeto de Lei que objetiva alterar a redação da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.), de modo a possibilitar: i) a simplificação do procedimento de emissão de debêntures; ii) a aprovação da emissão de debêntures pelo conselho de administração ou diretoria; iii) o desmembramento de debêntures, com estabelecimento de voto de direito econômico proporcional; e iv) a permissão para redução de quórum para modificação nas condições das debêntures, nos casos em que a sua propriedade dispersa dificulte a deliberação em assembleia.

2. Inicialmente, propõe-se a revogação do requisito da inscrição da escritura de emissão no registro do comércio para as companhias abertas, considerando-se não mais se justificar tratamento diferenciado para a emissão desse instrumento, uma vez que outros instrumentos de dívida corporativa emitidos por companhias não possuem esta exigência. No caso de ofertas públicas, vale destacar, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) deverá disciplinar a forma de divulgação da escritura, de modo a assegurar o acesso à informação por todos os debenturistas e potenciais investidores no mercado secundário. Já para as companhias fechadas, caberá ao Poder Executivo Federal disciplinar a matéria. Adicionalmente, no que se refere a emissões de debêntures no exterior, propõe-se a dispensa de requisitos burocráticos previstos na legislação atual para essa modalidade, como a inscrição no registro de imóveis, a legalização consular e a tradução juramentada.

3. Ademais, a proposta de alteração legislativa prevê que a aprovação de emissão de debêntures não conversíveis em ações, atualmente deliberada exclusivamente pela assembleia geral, possa ser realizada pelo conselho de administração, quando houver, ou pela diretoria. A propósito, vale destacar que outros instrumentos de dívida das companhias não dependem de aprovação societária específica. Neste contexto, ressalto que as regras referentes às debêntures conversíveis em ações permanecem inalteradas, com a necessidade de deliberação pela assembleia geral.

4. Propõem-se, também, modificações voltadas a aperfeiçoar a sistemática de desmembramento das debêntures, situação em que os fluxos de pagamentos do emissor relativos ao principal e aos juros podem ser negociados separadamente, a exemplo do que já ocorre para os títulos públicos federais. A competência para a decisão acerca de eventual desmembramento de novas emissões de debêntures ficará a cargo da assembleia geral de debenturistas, cujo cômputo dos votos para tal deliberação se dará pelo direito econômico proporcional possuído por cada titular.

5. Com a mudança, será possível oferecer aos investidores um instrumento mais adequado a suas estratégias de investimento, já que os títulos desmembrados não possuem pagamentos antes do vencimento e, portanto, não apresentam o risco de reinvestimento. Com isso, a medida tem o potencial de estimular uma maior liquidez do mercado secundário de títulos de renda fixa privado, reforçando a utilização das debêntures como fonte de captação de recursos pelas companhias.

6. Por fim, propõe-se permitir a redução do quórum para modificação das condições das debêntures nas situações em que sua eventual propriedade dispersa dificulte tal deliberação em assembleia, diante das atuais exigências para o quórum mínimo atualmente previstas na legislação. A propósito, vale destacar que alterações nas condições das debêntures, especialmente em períodos de crise financeira, podem representar alívio de encargos financeiros de empresas em dificuldades de liquidez, criando condições mais favoráveis para sua recuperação e o pagamento de suas dívidas, o que tende a beneficiar, em última instância, os próprios debenturistas.

7. As alterações legislativas aqui propostas contribuirão, conjuntamente, para a redução dos custos relacionados à captação de recursos por parte das companhias para o financiamento de projetos de investimento e de sua atividade produtiva, com vistas a criar condições que favoreçam o crescimento econômico e a geração de emprego.

8. Essas, Senhor Presidente, são as razões que motivam a presente proposta de Lei Ordinária.

Respeitosamente, 

Fernando Haddad
Ministro de Estado da Fazenda