Presidência da República Casa Civil Subchefia para Assuntos Jurídicos

DECRETO DE 3 DE NOVEMBRO DE 1999.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o disposto na Lei nº 7.565, de 19 de dezembro de 1986, e no Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986,

DECRETA:

Art. 1º Fica concedida autorização à QANTAS AIRWAYS LIMITED, com sede na Austrália, para operar no Brasil como agência para venda de bilhetes de passagem e carga.

Art. 2º Este Decreto é acompanhado dos Atos Constitutivos e demais documentos mencionados no art. 206 e no art. 214, § 2º, da Lei nº 7.565, de 19 de dezembro de 1986, Código Brasileiro de Aeronáutica, e no art. 2º do Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986.

Art. 3º O exercício de qualquer atividade da QANTAS AIRWAYS LIMITED no Brasil, relacionada com os serviços objeto desta autorização, fica sujeito à legislação brasileira, em especial ao Código Brasileiro de Aeronáutica, respeitados os Acordos Internacionais, dos quais o Brasil seja signatário.

Art. 4º Este Decreto entrará em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 3 de novembro de 1999; 178º da Independência e 111º da República

FERNANDO HENRIQUE CARDOSO
Elcio Alvares

Este texto não substitui o publicado no DOU de 4.11.1999

CARLOS BALANIUC - Tradutor Público juramentado - Matrícula na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 277 no Idioma INGLÊS - INSCRIÇÕES : N.IT. 1.170.382.583-1 - C.P.F.M.F. 188.121.718.34 - C.C.M.8.361.264-5 01501-050 - Lgo. Sete de Setembro , 52, 6º andar - Sala 601 - Tel./Fax: 3104-4625 - São Paulo - SP - Brasil - Certifico e dou fé, para os devidos fins, que nesta data me foi apresentado um documento em idioma inglês, o qual traduzo para o vernáculo no seguinte teor, e dou fé:

TRADUÇÃO Nº 40557

Procuração da QANTAS - Esta PROCURAÇÃO é feita no dia 16 de dezembro de 1998 por QANTAS: QANTAS AIRWAYS LIMITED (ACN 009 661 901) de Qantas Centre, 203 Coward Street, Mascot, Nova Gales do Sul 2020. PROCURADORES: Carlos Geraldo Egydio Rameh, brasileiro, Advogado, OAB-SP-101.939, CIC 049.934.688-22 e Kenneth David Basch, norte-americano, Advogado admitido apenas no Estado de Illinois, Estados Unidos da América, RNE Nº W 328.352 a, CIC 084.512.548-61, ambos com escritório à Rua Barão de Capanema, 343, São Paulo-SP, Brasil DOCUMENTO(S) APROVADO(S): Documentação necessária para estabelecer e registrar uma Filial da Qantas no Brasil. TRANSAÇÕES APROVADAS: 1. Registrar uma filial da Qantas em qualquer Estado do Brasil; 2. Requerer autorização para estabelecer essa filial junto a qualquer autoridade Federal, Estadual ou Municipal no Brasil, inclusive junto às autoridades aeronáuticas brasileiras; 3. aprovar os documentos societários da filial e quaisquer alterações subsequentes aos mesmos, em termos e condições por eles considerado adequados; 4. assinar os documentos societários da filial e quaisquer alterações subsequentes aos mesmos, e quaisquer outros papéis, livros e documentos necessários nesse sentido; 5. receber citações iniciais em nome da Qantas a ser mandado em questões relacionadas às ações judiciais envolvendo aspectos legais da filial; 6. representar a Qantas perante Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Juntas Comerciais de qualquer Estado do Brasil; 7. representar a Qantas perante o Banco Central do Brasil e requerer o registro de investimentos, reivestimentos, empréstimos e quaisquer outras transações em favor da Qantas, assinando quaisquer formulários e correspondência necessária bem como requerimentos para remessa de lucros; e 8. Representar a Qantas perante o Banco do Brasil, Secretaria de Comércio Exterior e quaisquer outros Departamentos ou entidades dos governos Federal, Estadual ou Municipal. VALIDADE: 06 (seis) meses a partir da data desta Procuração. 1. Qantas nomeia cada Procurador durante a Validade: (a) apenas com respeito às Transações Aprovadas para negociar, finalizar, aditar, firmar mediante assinatura ou sob sinete e entregar: (i) Documentos Aprovados, (ii) documentos que substituam Documentos Aprovados; e (iii) documentos referidos nos, considerados pelos, ou auxiliares aos Documentos Aprovados; e (b) para praticar tudo o que, na opinião de um Procurador, for atinente às, ou necessário ou aconselhável ou que de alguma forma se encontre relacionado às Transações Aprovadas. 2. Cada Procurador poderá exercer os poderes outorgados sob os termos desta Procuração em nome da Qantas ou em nome do Procurador, em qualquer dos casos como ato da Qantas. 3. Para cada ato praticado por um Procurador, se o ato em questão for autorizado sob os termos desta Procuração e for praticado pelo Procurador em boa fé (a) Qantas deverá ratificar e confirmar esse ato; (b) o Procurador não estará assumindo qualquer responsabilidade pessoal; e (c) Qantas indeniza cada Procurador contra todas e quaisquer reclamações, demandas, perdas, danos, custa e despesas e o Procurador vier a sofrer como resultado desse ato (inclusive se esse ato for uma omissão). 4. Os poderes de cada Procurador sob os termos desta Procuração estarão rescindidos quando qualquer do seguinte ocorrer em primeiro lugar: (a) expiração da Validade; (b) o Procurador deixar de ser contratado em favor da Qantas; e (c) notificação por escrito da parte da Qantas em questão rescindindo esta Escritura ou de outra forma revogando os poderes 5. Qantas revoga a Procuração datada de 27 de novembro de 1998 em favor de Carlos Geraldo Egydio Rameh e Kenneth David Basch. ASSINADA como uma Escritura. ASSINADA pela QANTAS AIRWAYS LIMITED (ACN 009 661 901) em conformidade com a Seção 127 (1) da Lei das Sociedades: {ass} Brett Jonhson - Secretário - BRETT JOHN Nome do Secretário {ass} G. Toomey Diretor GARY TOOMEY Nome do Direto (ass.). ilegível William James Sinclair - Tabelião Público - Sydney (Selo-sinete oficial) - " Consulado-Geral do Brasil em Sydney - Reconheço verdadeira, por semelhança, assinatura, no documento em anexo com 2 páginas, de William James Sinclair, Tabelião em Sydney, Estado de Nova Gales do Sul., Austrália. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste consulado-Geral. Sydney, em 18 de dezembro de 1998. - MONICA T. MOTTA VILHENA, Vice-Cônsul". Selo/Estampilha Consular, selo de Armas do Consulado-Geral da República Federativa do Brasil em Sydney, Austrália. NADA MAIS. CONFERI E DOU FÉ. ASSINO. 79.04/Basch332/Balan/Win95/W7.0/December1998 - Emolumentos; R$88,52 - (ass) CARLOS BALANIUC - Tradutor Público/Sworn Translator.

CARLOS BALANIUC - Tradutor Público Juramentado - Matrícula na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o Nº 277 no Idioma INGLÊS - INSCRIÇÕES: N.I.T. 1.170.382.583-1 - C.P.F.M.F. 188.121.718.34 - C.C.M.8.361.264-5-01501-050- Lgo. Sete de Setembro, 52, 6º andar - Sala 601 - Tel/Fax: 3104-4625 - São Paulo - SP- Brasil - Certifico e dou fé, para os devidos fins, que nesta data me foi apresentado um documento em idioma inglês, o qual traduzo para vernáculo, no seguinte teor, e dou fé.

TRADUÇÃO Nº 40559

QANTAS AIRWAYS LIMITED-ATTN: GARIE HILLIER - MELINDA KAPP LVL 9 BUILDING A 203 COWARD ST MASCOT NSW 2020 - Certifico do Registro de uma Companhia - Páragrafo 1274 (2) (b) da Corporations Law - Pelo presente certifica-se que QANTAS EMPIRRE AIRWAYS LIMITED- Companhia Australiana Número 009 661 901 foi aceita para ser registrada como uma Companhia sob a Corporations Law de Queesland. No primeiro dia de agosto de 1967 a companhia teve sua razão social alterada para QANTAS AIRWAYS LIMITED. A companhia é limitada por ações [limited by shares]. A companhia é uma companhia pública. O dia do início do registro é dezoito de janeiro de 1934. Emitido pela Australian Securitles and Investments Commission neste dia quinze de dezembro de 1998. {ass.} (ilegível) Um delegado da Australian Securitles and Investments Commission. (Segue-se o Sinete Social-Common Seal - da Australian Securities and Investments Commission). (ass.) (ilegível) Willian James Sinclair - Tabelião Público - Sidney - (Selo-sinete Oficial) - " Consulado-Geral do Brasil em Sydney - Reconheço verdadeira, por semelhança, a assinatura, no documento em anexo com 2 páginas, de William James Sinclair, Tabelião em Sydney, Estado de Nova Gales do Sul, Austrália. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste consulado-Geral. Sydney, em 18 de dezembro de 1998. - MONICA T. MOTR VILHENA, Vice-Cônsul ". Selo/Estampilha Consular. Selo de Armas do Consulado-Geral da República Federativa do Brasil em Sydney, Austrália. NADA MAIS. CONFERI E DOU FÉ. ASSINO. 26.66/Basch33/Balan/Win95/W7.0/December1998 - Emolumentos: R$29.85. (ass) CARLOS BALANIUC - Tradutor Público;Sworn Translator.

CARLOS BALANIUC - Tradutor Público Juramentado - Matrícula na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o Nº 277 no Idioma INGLÊS - INSCRIÇÕES: N.I.T 1.170.382.583-1 - C.P.F.M.F. 1881213718.34 - C.C.M. 8.361.264-5 - 01501-050 - Lgo. Sete de Setembro, 52 6º andar - sala 601- Tel./Fax. 3104-4625 - São Paulo - SP - Brasil - Certifico e dou fé, para os devidos fins, que nesta data me foi apresentado um documento em idioma inglês, o qual traduzo para o vernáculo, no seguinte teor, e dou fé:

TRADUÇÃO Nº 40325

Informações Sobre Acionistas

*2.822 acionistas detém menos que uma parcela negociável de ações na Qantas Airways Limited.

Vinte Maiores Acionistas

(N.T.: Consta carimbo do Conselho Geral do Brasil em Sydney devidamente rubricado) Cópia fiel. (ass.) (ilegível) Secretário - QANTAS AIRWAYS LIMITED (ACN 099.661.901). (ass.) (ilegível) William James Sinclair - Tabelião Público - Sydney - (Selo-sinete oficial) - "CONSULADO-GERAL DO BRASIL EM SYDNEI - Reconheço verdadeira, por semelhança, a assinatura, no verso deste documento com 1 página, de Willian James Sinclair, Tabelião em Sydney, Estado de Nova Gales do Sul, Austrália. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado Geral. Sydiney, em 30 de setembro de 1998. (ass.) Monica T. Motta Vilhena, Vice-Cônsul. (Consta selo no valor de 20 reais ouro devidamente inutilizado por sinete do Consulado Geral do Brasil em Sydney) - Pagou R$20,00 ouro ou A$40,00. Tab.: 416. - Dispensa a legalização da assinatura da autoridade consular, de acordo com o artigo 2 do Decreto nº 84.451 de 31 de janeiro de 1980. A presente autenticação não implica aceitação do teor do documento". NADA MAIS. CONFERI E DOU FÉ. ASSINO. 42.66/Qantas 3/Balan/Win95/W7.0/November1998 - (ass.) CARLOS BALANIUC - Tradutor Público/Sworn Translator.

CARLOS BALANIUC - Tradutor Público Juramentado - Matricula na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o Nº 277 no Idioma INGLÊS - INSCRIÇÕES: N.I.T. 1.170.382.583-1 - C.P.F.M.F. 188.121.718.34 - C.C.M. 8.361.264-5 - 01501-050 - Lgo. Sete de Setembro, 52, 6º andar - Sala 601 - Tel./Fax: 3104-4625 - São Paulo - SP - Brasil - Certifico e dou fé, para os devidos fins, que nesta data me foi apresentado um documento em idioma inglês para o vernáculo, no seguinte teor, e dou fé:

TRADUÇÃO Nº 40326

Qantas Airways Limited - ACN 009.661.901 - Qantas Center 203 Coward Street Mascot, NSW 2020 - Austrália - Telefone: (02) 9691 3636 - Telegr.: Qantas Sydney - Telex: AA20113 - RESOLUÇÃO DE EXECUTIVO CHEFE - No dia 15 de setembro de 1998, na Sede Registrada de Qantas localizada em 203 Coward Street, Mascot, Nova Gales do Sul, Austrália, o abaixo assinado, James Alexander Strong, Executivo Chefe e Diretor Gerente da Qantas Aiways Limited (Qantas) (ACN 009.661.901), de acordo com a delegação de poderes pela Diretoria da Qantas para a administração diária dos negócios da Qantas, aprovou a seguinte Resolução: "Considerando-se que:

1. Qantas irá introduzir serviços programados para Buenos Aires no último trimestre de 1998;

2. Qantas irá operar dois vôos semanais para Buenos Aires com um terceiro serviço devendo ser introduzido em meados do próximo ano; e

3. Qantas necessita de uma representação na América Latina como resultado de serviço on-line para Buenos Aires; pela presente autorizo que:

a. Qantas estabeleça e registre uma filial no Brasil;

b. Qantas empregue o capital que se fizer necessário para a manutenção dessa filial no Brasil; e

c. todas as medidas sejam tomadas para a consecução do estabelecido em (a) e (b) acima." Datada neste dia 15 de setembro de 1998 em Mascot. (ass.) James Strong - James Alexander Strong - Executivo Chefe e Diretor Gerente (N.T.) (Consta Carimbo do Consulado Geral do Brasil em Sydney devidamente rubricado) - (ass.) (ilegível) William James Sinclair - Tabelião Público - Sydney - (Selo-sinete oficial) - "Consulado - Geral do Brasil em Sydney - Reconheço verdadeira, por semelhança, a assinatura no verso deste documento com 1 página, de Willian James Sinclair, Tabelião em Sydney, Estado de Nova Gales do Sul, Austrália. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado Geral. Sydney, em 30 de setembro de 1998. (ass.) Monica T. Motta Vilhena, Vice-Cônsul. (Consta selo no valor de 20 reais ouro devidamente inutilizado por sinete do Consulado Geral do Brasil em Sydney) - Pagou R$20,00 ouro ou A$40,00. Tab.: 416. - Dispensada a legalização da assinatura da autoridade consular, de acordo com o artigo 2 do Decreto nº 84.451 de 31 de janeiro de 1980. A presente autenticação não implica aceitação do teor do documento". NADA MAIS. CONFEREI E DOU FÉ. ASSINO. 30.70/Qantas4/Balan/Win95/W7.0/November1998 - (ass.) CARLOS BALANIUC - Tradutor Público/Swon Translator.

CARLOS BALANIUC - Tradutor Público Juramentado - Matrícula na Junta Comercia do Estado de São Paulo sob o Nº 277 no Idioma INGLÊS - INSCRIÇÕES: N.I.T. 1.170.382.583-1 - C.P.F.M.F 188.121.718.34 - C.C.C.M. 8.361.264-5 - 01501-050 - Lgo. Sete de setembro, 52, 6º andar - Sala 601 -Tel./Fax: 3104-4625 - São Paulo - SP - Brasil - Certifico e dou fé, para os devidos, que nesta data me foi apresentado um documento em idioma inglês, o qual traduzo para o vernáculo, no seguinte teor, e dou fé:

TRADUÇÃO Nº 40324

Relatório Final Preliminar - Nome da Entidade: QANTAS AIRWAYS LIMITED - ACN, ARBN ou ARSN: 099.661.901 - Final Preliminar: Ano Financeiro Encerrado (Período Atual): 30 de junho de 1998 - Para Apresentação ao Mercado.

O programa de dividendo dos acionistas mostrado abaixo está em andamento. A última data de recebimento das notificações de opção para este programa é 04 de novembro de 1998. A Quantas realizou anteriormente um programa de Reinvestimento de Dividendo (DRP) e um Programa de Ações Bônus(BSP). Os Termos e Condições do DRP foram modificados para que as futuras semissões de ações sob o DRP sejam ao preço de mercado prevalecente (em lugar de um desconto de 5% no preço de mercado prevalecente).o preço de emissão modificado sob o DRP será aplicado a todos os dividendos futuros incluindo o dividendo final em 30 junho de 1998. O BSP foi concluído já que não há vantagens fiscais aos acionistas participantes. Outras divulgações com relação aos dividendos: Nenhuma-

Comentários da Diretoria - Ver em anexo e anexos do Relatório Final Preliminar. Base de Elaboração das Contas - Fatores importantes que afetaram as receitas e despesas da entidade econômica no período atual: Ver circulares em anexo e anexos do Relatório Final Preliminar Descrição de cada evento desde o final do período atual que teve um efeito material e não está relacionado aos assuntos já informados, com efeitos financeiros quantificados (se possível): Nenhum. Créditos de franquia disponíveis e perspectivas de pagamento total ou parcial de dividendos franqueados para pelo menos o próximo ano: O dividendo final de 7 centavos por ação será totalmente franqueado. Está previsto que os dividendos para o ano financeiro findo em 30 de junho de 1999 serão totalmente franqueados. As mudanças nas políticas contábeis desde o último relatório anual foram as seguintes: Nenhuma.

19.0 Divulgação Adicional para Fiduciárias - Não aplicável. Assembléia Anual (Somente relatório final preliminar) - A Assembléia Anual será realizada conforme segue: Local: Grand Ballroo, Sheraton Brisbane Hotel & Towers - Data: quarta-feira, 18 de novembro de 1998 - Horário: 14 horas. Data aproximada em que o relatório anual estará disponível: Na semana que começa em 19 de outubro de 1998. Declaração de Cumprimento:

1. Este relatório foi elaborado de acordo com as políticas contábeis que cumprem os padrões contábeis conforme definido na Lei de Sociedades ou outros padrões aceitáveis ao ASX.

2. Este relatório e as demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei de Sociedade usam as mesmas políticas contábeis.

3. Este relatório fornece um visão fiel e eqüitativa dos assuntos divulgados.

4. Este relatório está baseado nas demonstrações financeiras que estão em processo de auditoria.

5. As contas estão passando por auditoria. Os detalhes de quaisquer ressalvas seguirão imediatamente assim que estiverem disponíveis.

6. A entidade constitui formalmente a Comissão de Auditoria. Assinatura: (ass.) (ilegível) (Conselheiro Geral e Secretário da Companhia) - Data: 20 de agosto de 1998 - Nome legível: Brett Stuart Jonhson - (N.T.: Em todas as páginas consta carimbo do consulado Geral do Brasil em Sydney devidamente rubricado) - Cópia fiel (ass.) (ilegível) Secretário - QANTAS AIRWAYS LIMITED (ACN 099.661.901) - (ass.) (ilegível) William James Sinclair - Tabelião Público (Selo-sinete oficial) - "Consulado-Geral do Brasil em Sydney - Reconheço verdadeira por semelhança, a assinatura no verso do documento em anexo com 12 páginas, de Wulliam James Sinclair, Tabelião em Sydney, Estado de Nova Gales do Sul, Austrália. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz com o selo deste Consulado Geral. Sydney, em 30 de setembro de 1998. (ass.) Monica T. Motta Vilhena, Vice-Cônsul. (Consta selo no valor de 20 reais ouro devidamente inutilizado por sinete do Consulado Geral do Brasil em Sydney) - Pagou R$20,00 ouro ou A$40,00. Tab.: 416. - Dispensada a legalização da assinatura da autoridade consular, de acordo com o artigo 2 do Decreto nº 84.451 de 31 de janeiro de 1980. A presente autenticação não implica aceitação do teor do documento". NADA MAIS. CONFERI E SOU FÉ. ASSINO. 370.38/Carlos 1.Odair. Qantas/November1998 - (ass.) CARLOS BALANIUC - Tradutor Público/Sworn Translator.

CARLOS BALANIUC - Tradutor Público Juramentado - Matrícula na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o Nº 277 no Idioma INGLÊSA - INSCRIÇÕES: N.I.T. 1.170.382.583-1 - C.P.F.M.F. 188.121.718.34 - C.C.M. 8.631.264-5 - 01501-050 - Lgo sete de Setembro, 52,6º andar - Sala 601 - Tel./Fax: 3104-4625 - São Paulo - SP - Brasil - Certifico e dou fé, para os devidos fins, que nesta data me foi apresentado um documento em idioma inglês, o qual traduzo para o vernáculo, no seguinte teor, dou fé:

TRADUÇÃO Nº 40.323

QANTAS - CONTRATO SOCIAL E ESTATUTOS da QANTAS AIRWAYS LIMITED (ACN 009 661901) EM 20 DE NOVEMBRO DE 1997 - CONTRATO SOCIAL DA QANTAS AIRWAYS LIMITED (ACN 009.661.901)

1. O nome da Companhia é Qantas Airways Limited".

2. A responsabilidade dos membros é limitada.

3. O Capital acionário da Companhia e de $5.000.000.000 dividido em 5.000.000.000 ações no valor de $1 cada uma.

Data: 16 de janeiro de 1934 - Registrado no Cartório de Registro de Companhias em Brisbane aos 18 de janeiro de 1934 - Nº 10 de 1934 - R B TEMPETON - Oficial de Registro Adjunto de Companhias ESTATUTOS - ÍNDICE.

QANTAS - QANTAS AIRWAYS LIMITED (ACN 009.661.901) - Uma companhia por ações limitada - ESTATUTOS

PARTE 1

Introdução

1.1 Nome da companhia - O nome da companhia deverá conter a expressão "Qantas", e na medida em que a companhia prestar serviços programados de transporte aéreo internacional de passageiros deverá fazer isso sob o nome da companhia ou sob um nome comercial registrado que inclua a expressão "Qantas".

1.2 Localização da sede - A Sede da companhia deverá estar sempre localizada dentro da Austrália.

1.3 Localização do principal centro operacional - Com relação às instalações, tomadas em conjunto, que são usadas pela companhia na prestação de serviços programados de transporte aéreo internacional (por exemplo instalações para a manutenção e alojamento de aeronaves, suprimento, "marketing", operações de vôo, treinamento e administração) as instalações na Austrália, quando comparadas com aquelas localizadas em outros países, devem representar o principal centro de operações da companhia.

1.4 Local de constituição - Em qualquer ocasião o local de constituição da companhia deverá continuar sendo a Austrália.

1.5 Definições e interpretação

(a) Nestes estatutos:

"Ação Afetada" significa qualquer ação que seja designada como tal de acordo como artigo 4.7;

"Aeronave" significa qualquer máquina ou avião que possa obter apoio na atmosfera a partir das reações do ar;

"Serviço aéreo" significa a prestação de serviços de transporte aéreo de pessoas ou mercadorias, ou ambos pessoas e mercadorias, por:

(a) operações de transporte público regular, ou

(b) operação de fretamento;

"Outro país" inclui qualquer região:

(a) que seja parte de um país estrangeiro, ou

(b) que esteja sob a proteção de um país estrangeiro; ou

(c) por cujas relações internacionais um país estrangeiro seja responsável;

"Estatutos" significa este estatutos conforme originalmente concebidos ou de tempos em tempos modificados por resolução especial, e (onde o contexto exigir) qualquer um ou mais dos artigos aqui estabelecidos;

"Cidadão Australiano" significa qualquer pessoa que seja um cidadão australiano conforme definido na Lei de Cidadania Australiana de 1948;

"Linha aérea internacional australiana" significa uma linha internacional (que não a companhia) que possa ser autorizada a transportar pessoas ou mercadorias, ou ambos pessoas e mercadorias, sob um acordo bilateral como uma linha aérea designada pela Austrália para operar um serviço aéreo internacional programado;

"Pessoa australiana"; significa:

(a) uma pessoa que seja Cidadã Australina ou esteja residindo normalmente na Austrália; ou

(b) a Comunidade, um Estado ou um Território; ou

(c) uma pessoa que seja nomeada pela Comunidade ou pelo Estado ou Território; ou

(d) uma autoridade da Comunidade, Estado ou Território, ou

(e) uma pessoa que seja uma autoridade nomeada pela Comunidade, Estado ou Território; ou

(f) um órgão do governo local (quer constituído ou não) formado através ou sob a lei de um Estado ou Território; ou

(g) uma pessoa que seja nomeada por um órgão governamental local referido no parágrafo (f); ou (h) uma pessoa jurídica que:

(I) seja constituída através ou sob a Lei da Comunidade ou de um Estado ou um Território; e

(II) seja de propriedade substancial e efetivamente controlada pelas pessoas referidas nos parágrafos (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), ou (i); ou (i) uma pessoa no caráter de fiduciária, ou gerente de um fundo no qual a participação total (se houver das pessoas referidas nos parágrafos (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g) ou (h) represente 60% ou mais da participação total no fundo; "Território australiano" significa:

(a) o território da Austrália e todo o território externo; e

(b) o mar territorial da Austrália e de todo território externo; e

(c) o espaço aéreo sobre qualquer desses territórios ou mar;

"Acordos bilateral" significa um contrato ou acordo entre:

(a) a Austrália, ou uma entidade ou organização designada ou de outra forma autorizada de forma similar pela Austrália a celebrar o contrato ou acordo; e

(b) um outro país, sob o qual o transporte por ar de pessoas ou mercadorias, ou ambos pessoas e mercadorias, entre a Austrália e o outro país esteja autorizado;

"Dia útil" tem o sentido dado a esse termo nas normas de Registro de Ações;

"Operação de fretamento" significa uma operação de uma aeronave com finalidade de;

(a) prestar serviços de transporte aéreo de pessoas ou mercadorias, ou ambos pessoas ou mercadorias, que:

(1) seja fornecido por uma taxa pagável pelas pessoas que utilizem o serviço; e

(2) não esteja disponível ao público em geral em uma base regular, quer o serviço seja prestado ou não de acordo com programações fixas ou a partir de terminais fixados em rotas específicas; ou

(b) prestação de serviços de transporte aéreo de pessoas ou mercadorias, ou ambos pessoas e mercadorias, que:

(1) seja fornecido por uma taxa pagável pelas pessoas que utilizem o serviço; e

(2) esteja disponível ao público em geral em uma base regular; e

(3) não seja prestado de acordo com programações fixas ou a partir de terminais fixados em rotas específicas; ou

(c) prestação de serviços de transporte aéreo de pessoas ou mercadorias, ou ambos pessoas e mercadorias, que:

(1) não seja prestado a uma taxa pagável pelas pessoas que utilizem o serviço; e

(2) seja prestado de acordo com programações fixas ou a partir de terminas fixados em rotas específicas; e

(3) não esteja disponível ao público em geral;

"CHESS" tem o sentido dado a esse termo nas Normas de Registro de Ações;

"Títulos mobiliários CHESS" tem o sentido dado a esses termos nas Normas de Registro de Ações;

"Comunidade" significa a Comunidade da Austrália e seus territórios e seu territórios externos;

"Coroa" significa a Coroa no direito da Comunidade;

"Ter direito" com relação às ações da companhia tem o sentido dado a esse termo na Seção 609 da Lei de Sociedade e "direito" terá o sentido correspondente;

"Entidade" com relação à definição de "linha aérea estrangeira" nos estatutos tem o sentido dado a esse termo na seção 243C da Lei de Sociedades;

"Bolsa" significa a Bolsa de Valores da Austrália ("Australian Stock Exchange Limited");

"Linha aérea estrangeira" significa:

(a) uma entidade que seja uma empresa de transporte aéreo que não:

(1) uma linha

área internacional australiana;

(2) a companhia;

(3) uma empresa de transporte aéreo que ofereça ou opere serviço aéreo unicamente dentro do território australiano e que, se não constituído na Austrália, não ofereça ou opere serviço aéreo em ou para outro país senão a Austrália; ou (b) uma entidade que possua de forma substancial e controle efetivamente uma entidade referida no parágrafo (a), incluindo, para esta finalidade, qualquer entidade que tenha uma participação relevante em 35% ou mais dos direitos de voto ou ações com direto a voto em uma entidade referida no parágrafo (a); ou (c) uma entidade que seja de propriedade substancial e efetivamente controlada por uma entidade referida no parágrafo (a), incluindo, para esta finalidade, qualquer entidade na qual a entidade referida no parágrafo (a) tenha uma participação relevante de 35% ou mais dos direitos de voto ou ações com direito a voto; "Pessoa estrangeira" significa:

(a) uma linha aérea estrangeira; ou

(b) uma pessoa (que não uma linha aérea estrangeira) que não seja uma pessoa australiana;

"Sede" significa o local de negócios da companhia no qual o gerenciamento e controle centrais sejam exercidos;

"Linha aérea internacional" significa uma empresa de transporte aéreo que ofereça ou opere um serviço aéreo internacional;

"Serviço aéreo internacional" significa um serviço aéreo prestado através de vôo:

(a) de um local dentro da Austrália a um local fora da Austrália; ou

(b) de um local fora da Austrália a uma local dentro da Austrália;

"Ato interveniente" significa a recusa, negação, suspensão, não renovação ou revogação de qualquer direito de operação concedido à companhia ou desfrutado por ela ou qualquer subsidiária da companhia, ou a imposição de quaisquer condições ou limitações sobre qualquer direito de operação que iniba materialmente seu exercício, em cada caso por qualquer estado, autoridade ou pessoa, oriunda ou relativas ao nível de propriedade estrangeira e controle da companhia;

"Companhia registrada" tem o sentido dado a esse termo nas Normas de Registro de Ações;

"Normas de Registro de Ações" significam as Normas de Registro de Ações Oficial da Bolsa conforme modificada ou abandonadas por um órgão com poderes para isso conforme se apliquem à companhia;

"Ministro" significa da Coroa que assuma de tempos em tempos a responsabilidade pelos assuntos da aviação;

"Comissão de Nomeações" significa as comissão de nomeações referida no artigo 6.21;

"Diretor não-TSB" significa um diretor nomeado de acordo com o artigo 6.3;

"Direito operacional" significa uma autorização, permissão, licença ou privilégio, concedido ou desfrutado de acordo com um acordo bilateral, que possibilite a operação de um serviço aéreo;

"Pessoa" inclui qualquer pessoa física, pessoa jurídica, órgãos sem personalibilidade jurídica própria, governo, repartições governamentais, departamento e qualquer autoridade municipal, local, estatutária ou outra autoridade a qualquer combinação ou associação de pessoas físicas, pessoas jurídicas, órgãos sem personalidade jurídicas própria, governos, repartições governamentais, departamentos e autoridades municipais, locais, estatutárias ou outras autoridades (em cada caso quer tendo ou não uma identidade legal separada);

"Operação de transporte público regular" significa a operação de uma aeronave com a finalidade de prestação de serviço aéreo que:

(a) seja prestado por uma taxa pagável pelas pessoas que utilizem o serviço; e

(b) seja conduzido de acordo com programações fixas ou a partir de terminais fixados em rotas específicas; e

(c) esteja disponível ao público em geral em uma base regular;

"Participação relevante" tem o sentido dado a esse termo na parte 1.2, divisão 5 da Lei de Sociedade com relação a ações mas excluída uma participação relevante considerada sob a seção 33 daquela Lei;

"Ação relevante" significa qualquer ação com direito a voto da companhia na qual um pessoa estrangeira tenha uma participação relevante;

"Normas Comerciais SCH" significam as Normas Comerciais da Câmara de Compensações de Títulos Mobiliários de tempos em tempos;

"Câmara de Compensação de Títulos Mobiliários" significa a ASX Settlement and Transfer Corporation Pty Limitde (ACN 008.504.532) conforme aprovada como câmara de compensação de títulos mobiliários sob a Lei de Sociedade;

"Notificação de ação" significa a notificação ou notificações que, de acordo com a Lei de Sociedade ou as Normas de Registro de Ações, forneçam algumas ou todas as informações que de outra forma foram fornecidas no certificado de ações de uma ação;

"Contrato de Venda de Ações" significa o contrato de venda de ações da companhia entre a Comunidade e a Acesun Pty Ltd datado de 12 de janeiro de 1993;

"Estado" significa um estado da Comunidade;

"Subsidiária" tem o mesmo sentido que aquele constante da Lei de Sociedades;

"Acionista estrangeiro importante" significa qualquer pessoa estrangeira que tenha uma participação relevante de pelo menos 15% nas ações com direito a voto emitidas pela companhia;

"Território" significa o território da Comunidade;

"Caso de transmissão" significa:

(1) com relação a um sócio que seja uma pessoa física:

(A) a morte de um sócio;

(B) a falência de um sócio, ou

(C) um sócio que tenha se tornado insano ou uma pessoa que esteja, ou cujo estado esteja, sujeito a ser tratado sob qualquer forma sob a lei relativa a doença mental; e

(2) com relação a um sócio que seja uma pessoa física, a dissolução do sócio ou a assunção por sucessão por uma outra pessoa jurídica dos ativo e passivo do sócio;

"TSB" significa a British Airways plc;

"Diretor TSB" significa um diretor nomeado de acordo com o artigo 6.4;

"Grupo TSB" significa a TSB e suas subsidiárias de tempos em tempos;

"Ações TSB" significa, com relação ao grupo TSB, o número de ações com direito a voto da companhia designada como tal de tempos em tempos de acordo com o artigo 2.5;

"Título mobiliários de Vendedor" tem o sentido dado a esses termos nas Normas de Registro de Ações;

"Ações com direito a voto" tem o mesmo sentido que aquele da Lei de Sociedades.

(d) Uma referência em um artigo concernente a ações totalmente pagas ou a uma ação ou titular de ação inclui uma referência ao capital ou acionista respectivamente.

(e) Uma referência em um artigo concernente a ações parcialmente pagas com relação a uma chamada ou um valor chamado com relação a uma ação inclui uma referência à soma que, pelos termos de emissão da ação, se torne pagável na distribuição ou na data fixada.

(f) Um sócio será considerado como estando presente à Assembléia Geral se o sócio estiver pessoalmente presente ou representado por procurador, mandatário ou representante.

(g) Um diretor será considerado como estando presente à reunião da Diretoria se o diretor estiver pessoalmente presente ou representado por diretor substituto.

(h) Nestes estatutos a menos que o contexto exija de outra forma uma referência a qualquer lei, regulamento, promulgação, decreto ou estatuto inclui todas as leis, regulamentos, promulgações, decretos ou estatutos que os adite, altere, consolide ou substitua, e uma referência a uma lei inclui todos os regulamentos, promulgações, decretos e estatutos sob aquela lei.

(i) Os cabeçalhos são inseridos para conveniência e não afetam a interpretação destes estatutos.

(j) Não obstante qualquer coisa diferente nestes estatutos, uma referência a um sócio para uma finalidade particular é, quando a Lei de Sociedade autorizar a companhia a determinar quem é um sócio para aquela finalidade através do uso de um método particular ou agindo de uma forma particular, uma referência a um sócio determinado pela companhia para aquela finalidade através do uso daquele método ou agindo daquela forma.

1.6 Aplicação da Lei de Sociedade e Normas de Registro de Ações.

(a) Estes estatutos deverão ser interpretados sujeitos à Lei de Sociedades e, enquanto a companhia estiver registrada na Bolsa, as Normas de Registros de Ações.

(b) A companhia e os diretores devem, não obstante qualquer disposição em contrário nestes estatutos, cumprir as obrigações respectivamente e eles impostas sob a Lei de Sociedade e, enquanto a companhia estiver registrada na Bolsa, sob as Normas de Registro de Ações.

(c) A companhia e os diretores devem, enquanto a companhia for uma companhia registrada na Bolsa, exercer seus poderes de forma a assegurar que as Normas de Registro de Ações sejam cumpridas já que não procedendo assim seria ilegal ou uma violação do dever. Esta obrigação não prejudica ou altera o poder da companhia e da Diretoria de determinar que a companhia deixe de ser uma companhia registrada em Bolsa.

(d) A menos que a intenção contrária fique evidente, uma expressão em um artigo que esteja definida ou que trate de uma matéria tratada por:

(1) uma disposição da Lei de Sociedades tem o mesmo sentido que aquela disposição da Lei de Sociedades; ou

(2) uma disposição das Normas de Registro de Ações tem o mesmo sentido que aquela disposição das Normas de Registro de Ações.

(e) Enquanto qualquer dos títulos mobiliários da companhia forem títulos mobiliários aprovados CHESS, a companhia deverá cumprir as Normas Comerciais SCH.

1.7 Exercício de poderes - A companhia poderá exercer qualquer poder que nos termos da Lei de Sociedades uma companhia limitada por ações pode exercer se autorizada por seus estatutos.

1.8 Não aplicação da Tabela A - Os regulamentos contidos na Tabela A do Anexo 1 da Lei de Sociedades ou em qualquer lei anterior correspondente não serão aplicados à companhia salvo na medida em que forem repetidos nestes estatutos.

PARTE 2

Capital Acionário

2.1 Ações - Sem prejuízo de quaisquer direitos especiais conferidos aos titulares de quaisquer ações ou classe de ações e sujeita a estes estatutos, Lei de Sociedade e Normas de Registro de ações, a Diretoria poderá:

(a) emitir ou conceder opções com relação a ações, ou de outra forma dispor delas para as pessoas, pelo preço, nas condições, nas ocasiões e com os direitos preferenciais, diferidos ou outros direitos especiais ou restrições especiais, quer com relação a dividendos, votos, retorno de capital ou de outra forma, conforme a Diretoria considerar conveniente;

(b) emitir ações preferenciais resgatáveis; e

(c) com relação à emissão de ações, diferenciar entre os titulares a respeito do valor das chamadas a serem pagas e o prazo de pagamento.

2.2 Limitação sobre a propriedade estrangeira:

(a) Em nenhuma ocasião pessoa estrangeira poderá ter uma participação relevante nas ações da companhia que exceda 25% do capital acionário emitido da companhia;

(b) Em nenhuma ocasião nenhuma pessoa estrangeira poderá ter uma participação relevante nas ações de companhia que, no total, exceda 49% do capital acionário emitido da companhia;

(c) Em nenhuma ocasião nenhuma linha aérea estrangeira poderá ter participações relevantes nas ações da companhia que, no conjunto, exceda 35% do capital acionário emitido da companhia.

2.3 Artigos derrogatórios As disposições dos artigos 2.2, 4.7 e 4.8 serão aplicadas não obstante qualquer outra disposição destes estatutos. Todas as outras disposições destes estatutos deverão ser lidas sujeitas aos artigos 2.2, 4.7 e 4.8 e este artigo.

2.4 Ações preferenciais resgatáveis deverão;

(a) O certificado ou a notificação de ação emitidos pela companhia para cada ação preferencial resgatável deverá especificar ou fornecer a determinação de:

(b) taxa de dividendos aplicável à ação e as datas em que os dividendos deverão ser pagos;

(2) valor nominal da ação;

(3) o prêmio (se houver) pago ou pagável na emissão da ação;

(4) o número de votos que poderão ser exercidos pelo titular com relação à ação em uma votação;

(5) a data e local de resgate da ação; e

(6) se o dividendo é cumulativo ou não cumulativo.

(b) Cada ação preferencial resgatável confere a seu titular:

(1) o direto a um dividendo preferencial à taxa e nas datas e em uma base cumulativa ou não cumulativa conforme especificado ou determinado de acordo com o certificado da ação com prioridade ao pagamento de qualquer dividendo sobre qualquer outra classe de ações; e

(2) o direito de resgate e em uma liquidação ao pagamento em dinheiro de forma prioritária com relação a qualquer outra classe de ações do:

(A) valor de qualquer dividendo acumulado mas não pago sobre a ação (quer declarado ou não) na data de resgate ou liquidação;

(B) valor nominal da ação; e

(C) qualquer prêmio pago sobre a ação. Uma ação preferencial resgatável não conferida a seu titular quaisquer direitos adicionais na participação do ativo ou lucros da companhia. (c) Uma ação preferencial resgatável não dará a seu titular o direito de votar em qualquer Assembléia Geral da companhia exceto nas seguintes circunstâncias:

(1) na proposta:

(A) de reduzir o capital acionário da companhia;

(B) que afete os direitos ligados à ação;

(C) de liquidação da companhia; ou

(D) de alienação de todas as propriedades, negócios e empreendimentos da companhia;

(2) durante um período no qual um dividendo ou parte de um dividendo sobre ação esteja em atraso; (Alterado AGM - 20 de novembro de 1997).

(3) durante a liquidação da companhia, ou (Alterado AGM - 20 de novembro de 1997).

(4) na resolução para aprovação dos termos de um contrato de recompra (Adotado AGM - 20 de novembro de 1997).(d) O titular de uma ação preferencial resgatável que tenha direito de votar com relação àquela ação nos termos do artigo 2.4(c) terá em uma apuração, o direito ao número de votos especificados ou determinados de acordo com o certificado da ação. (e) A companhia deverá, na data e local de resgate especificados ou determinado de acordo com o certificado da ação, resgatar a ação e, no recebimento do certificado da ação, pagar ao titular ou de acordo com suas instruções, o valor pagável sobre o resgate da ação. (f) O titular de uma ação preferencial tem o mesmo direito de um titular de ação ordinária de receber notificação e comparecer à Assembléia Geral e receber uma cópia de quaisquer documentos que forem elaborados antes daquela Assembléia.

2.5 Ações TSB

(a)Na data destes estatutos estará em vigor o capital acionário ordinário emitido da companhia registrado em nome da British Airways Investiments (Australia) Pty Ltd adquirido pelo grupo TSB de acordo com o Contrato de Venda de Ações, inicialmente designado como ações TSB com relação ao grupo TSB.

(b) As ações TSB deixarão automaticamente de serem designadas como ações TSB após qualquer pessoa, que não qualquer pessoa dentro do grupo TSB, adquirir uma participação relevante naquelas ações se qualquer sócio do grupo TSB celebrar uma transação ou acordo que resulte naquela aquisição.

(c) Se um titular de ações TSB se omitir em fornecer a informação requerida pela Diretoria nos termos do artigo 4.5 ou parágrafo (h) abaixo dentro de 14 dias após notificação por escrito, a Diretoria poderá, através de notificação por escrito adicional ao titular, declarar que as ações TSB correspondentes especificadas na notificação deixarão de ser designadas como ações TSB. Esse cessamento estará em vigor na e a partir da data na qual a notificação seja enviada ou titular ou em data posterior conforme especificado na notificação.

(d) Uma vez que quaisquer ações TSB deixarem de ser designadas como ações TSB sob este artigo elas nunca mais serão renomeadas como ações TSB salvo conforme expressamente previsto neste artigo. Quando as ações TSB deixarem de ser designadas como ações TSB de acordo com o parágrafo (c) então a Diretoria, através de notificação por escrito ao titular, renomeará tais ações como ações TSB quando a omissão em fornecer a informação referida no parágrafo (c) seja conseqüência de um erro honesto ou por razões além do controle razoável do titular. Tal renomeação entrará em vigor em e a partir da data na qual a notificação seja enviada ao titular ou em data posterior conforme especificado na notificação.

(e) Quando um sócio detiver tanto ações TSB quanto outras ações com direito a voto da companhia, e um terceiro adquirir uma participação relevante em alguma (mas não todas) das ações possuídas pelo sócio, a participação relevante adquirida por esse terceiro será considerada para aplicação primeiramente às outras ações com direito a voto e então (se aplicável) às ações TSB (f) (1) Sujeita ao artigo 2.5(f)(2), nenhuma ação adicional adquirida por uma pessoa dentro do grupo TSB será designada como ação TSB a menos, e na medida em que os parágrafos (i) e (j) deste artigo disponham de outra forma ou a menos que previsto nos termos de qualquer programa de reinvestimento de dividendos, programa de seleção de dividendos ou programa de ação bônus implementado pela companhia (2) As ações adquiridas por uma pessoa dentro do grupo TSB nos termos do artigo 9.2(d)(2) serão automaticamente designadas como ações TSB.

(g) Um titular de ações TSB deverá notificar a Diretoria se souber que:

(1) qualquer pessoa (que não qualquer pessoa dentro do grupo TSB) adquirir qualquer notificação relevante em quaisquer ações TSB que ele possua; ou

(2) deixou de ser uma pessoa do grupo TSB.

(h) Além de qualquer poder ou direito da companhia de obter informações nos termos da Lei de Sociedade e nos termos do artigo 4.5, a Diretoria poderá, através de notificação por escrito, requerer ao titular de ações TSB que forneça todas ou qualquer das seguintes informações:

(1) o número total de ações TSB ou outras ações com direito a voto nas quais o titular teve uma participação relevante em qualquer data;

(2) detalhes de qualquer venda ou alienação de qualquer participação relevantes nas ações da companhia pelo titular ou qualquer pessoa do grupo TSB entre quaisquer datas;

(3) confirmação de que nenhum caso referido no parágrafo (g)(1) ou (g)(2) deste artigo ocorreu com relação às ações possuídas pelo grupo TSB; e

(4) qualquer outra informação que a Diretoria considerar razoavelmente necessária com a finalidade de operação adequada do artigo 6.4 e que poderia se esperar de forma razoável ser de conhecimento do titular. (i)(1) Se a companhia fizer ou oferecer a todos os titulares de ações com direito a voto da companhia uma distribuição de ações com direito a voto quer através de bônus ou direitos, ou de outra forma, pro rata às suas respectivas (e para esta finalidade uma proposta de programa de reinvestimento de dividendos, programa de ação bônus ou programa de seleção de dividendos será considerada como uma proposta pro rata) e um sócio que possua ações TSB aceitar parte ou todos os seus direitos, então sujeito ao artigo 2.5(i)(3), as ações adicionais adquiridas por aquele sócio serão, na medida dos direitos pro rata referidos ao número de ações TSB possuídas por aquele sócio, designadas ações TSB. Quando um sócio possuir tanto ações TSB quanto outras ações com direito a voto da companhia e escolher aceitar somente parte daqueles direitos de sócio, então: (A) o sócio poderá escolher, através de envio de notificação à companhia antes da distribuição das ações com direito a voto, se essas ações adicionais, ou qualquer delas, na medida dos direitos pro rata referidos às ações TSB ou outras ações com direito a voto possuidas por aquele socio, serão consideradas como ações TSB ou outras ações com direito a voto (conforme o caso exija); e (B) se o sócio não enviar notificação de acordo com o subparágrafo (A) acima então qualquer direito aceito por aquele sócio será considerado primeiramente para aplicação com relação às ações TSB e então (se aplicável) às outras ações. (2) Cada titular de ações TSB poderá, através de notificação por escrito à Diretoria, escolher, quando a companhia fizer ou oferecer a todos os titulares de ações com direito a voto da companhia uma distribuição de ações com direito a voto quer através de bônus ou direitos, ou de outra forma, pro rata às suas respectivas propriedades, aceitar o número de ações com direito a voto, a serem automaticamente designadas como ações TSB, necessárias para manter, após a distribuição, a proporção que as ações TSB possuídas pelo titular representavam de todas as ações com direito a voto da companhia imediatamente antes da distribuição. (3) Se um titular de ações TSB fizer uma escolha nos termos do artigo 2.5 (i)(2), o processo de designação nos termos do artigo 2.5 (i)(1) não será aplicado a quaisquer ações adquiridas pelo titular nos termos do artigo 2.5 (i)(2).(j). Se a companhia propuser fazer uma distribuição de ações com direito a voto senão através da oferta pro rata a todos os titulares de ações com direito a voto da companhia, incluindo uma distribuição sob um programa de ações a funcionários ou programas de opções de ações (quer através de emissão de bônus ou por valor), ou propuser fazer uma distribuição de acordo com qualquer programa de reinvestimento de dividendos, programa de seleção de dividendos ou programa de ação bônus introduzidos pela companhia, com o efeito de que quaisquer ações TSB possuídas por um sócio, em consequência da distribuição, representarão uma proporção menor com relação a todas as ações com direito a voto da companhia do que a proporção imediatamente anterior à distribuição então: (1) A Diretoria deverá, naquela distribuição notificar a cada sócio que possua ações TSB o número adicional de ações TSB (o "Número Especificado") necessário para ele manter, após a distribuição, a proporção aplicável imediatamente antes da distribuição e devera, não menos de 7 dias antes da distribuição, fornecer a cada sócio que possua ações TSB uma estimativa desse Número Especificado; (2) quaisquer outras ações com direito a voto então possuídas por aquele sócio até o Número Especificado serão automaticamente designadas como ações TSB na notificação do Número Especificado; e (3) se o sócio não possuir outras ações com direito a voto ou possuir um número menor do que o Número Especificado, então o sócio poderá, sujeito à Lei de Sociedade e Normas de Registro de Ações: (i) dentro de 30 dias após o recebimento da notificação do Número Especificado referido no artigo 2.5 (j)(1), adquirir ações com direito a voto adicionais da companhia na Bolsa até o Número Especificado (após levar em consideração quaisquer ações designadas como ações TSB sob o parágrafo (2) acima); ou (ii) se não puder, na expiração dos 30 dias do recebimento da notificação do Número Especificado referido no artigo 2.5 (j)(1), adquirir ações com direito a voto adicionais da na Bolsa de acordo com o artigo 2.5 (j)3(i) ou, se puder adquirir ações com direito a voto adicionais na Bolsa, mas a um preço maior do que o preço de mercado das ações (antes de qualquer desconto aplicável) sobre o qual a distribuição está baseada, ou se a distribuição não estiver baseada em um preço de mercado, o preço de mercado na ocasião da distribuição, que dá origem ao exercício pelo sócio de seus direitos sob este parágrafo (j), subescrever e que sejam emitidas novas ações com direito a voto, a um preço não maior do que o preço de mercado das ações (antes de qualquer desconto aplicável) sobre o qual a distribuição está baseada, ou se a distribuição não estiver baseada no preço de mercado, o preço de mercado na data da distribuição que dá origem ao exercício do sócio de seus direitos sob este parágrafo (j), até o Número Especificado (após considerar quaisquer ações designadas como ações TSB sob o parágrafo (2) acima) e o número adicional para que, após a emissão contempla neste parágrafo, o sócio mantenha proporção, em todas as ações com direito a voto da companhia, possuída imediatamente antes da distribuição primariamente referida. Se a companhia estiver proibida de emitir ações conforme contemplado neste parágrafo, a companhia deverá distribuir as ações assim que for permitido. (4) Se um sócio que possui ações TSB estiver impossibilitado de manter sua participação proporcional sob o parágrafo (3) em razão de direitos fracionários então, na ocasião da distribuição adicional de ações à qual o artigo 2.5 (j) se aplica, e contando que o sócio não tenha vendido quaisquer ações TSB no período interveniente, o sócio poderá, comprar ou a ele poderão ser destinadas ações adicionais para restaurar sua participação proporcional à proporção original (5) Quaisquer ações adquiridas ou subscritas de acordo como parágrafo (3) ou (4) deste artigo serão automaticamente designadas como ações TSB. (k) Se as ações TSB do grupo TSB deixarem de constituir pelo menos 10 por cento do número total de ações com direito a voto da companhia, e somente no caso em que o parágrafo(j) acima se aplicar, uma porcentagem de 10 por cento ou mais não for restaurada de acordo com o parágrafo (j) dentro do período de tempo referido naquele parágrafo, então todas as ações TSB deixarão automaticamente de serem designadas como ações TSB (1) A Diretoria deverá manter um registro separado da ações TSB e transações em ações TSB e deverá fornecer informações a indagações de boa fé de compradores prospectivos das ações da companhia concernente ao número de ações TSB de tempos em tempos no registro. Se requerido nos termos das Normas de Registro de Ações, a Diretoria deverá fornecer simultaneamente esta informação à Bolsa. 2.6 Variação dos direitos classe - A menor que de outra forma previsto nos termos de emissão de uma classe de ações: (a) todos e quaisquer dos direitos ou privilégios vinculados à classe poderão ser variados, quer a companhia esteja ou não sendo liquidada, somente com o consentimento por escrito dos titulares de três quartos das ações emitidas daquela classe, ou com a sanção de uma resolução especial ratificada em uma Assembléia separada dos titulares das ações emitidas daquela classe; (b) as disposições destes estatutos relativas às Assembléias Gerais se aplicam, na medida do possível e com as mudanças que forem necessárias, a cada assembléia separada dos titulares das ações emitidas daquela classe; e (c) os direitos conferidos aos titulares das ações de uma classe não deverão ser considerados como tendo sido variados pela criação ou emissão de ações adicionais classificadas de forma igual a elas salvo no caso de ações preferenciais quando qualquer emissão de títulos mobiliários classificados por prioridade, ou qualquer conversão dos títulos mobiliários classificados de forma igual ou por prioridade, a uma classe existente de ações preferenciais deverão ser consideradas como sendo uma variação ou ab-rogação dos direitos vinculados àquela classe existente de ações preferenciais. 2.7. Poder de recompra de ações ordinárias (Alterado AGM - 20 de novembro de 1997) - a companhia poderá comprar ações ordinárias por si mesma sob qualquer das formas autorizadas pela Lei de Sociedade. 2.8. Poder de alteração do capital acionário - A companhia poderá por resolução; (a) aumentar seu capital acionário autorizado pela criação de novas ações no valor conforme especificado na resolução; (b) consolidar e dividir todo ou qualquer parte de seu capital acionário autorizado em ações com um valor maior do que as ações existentes; (c) subdividir todas ou qualquer de suas ações em ações de um valor menor do que aquele fixado no Contrato Social mas de forma em que uma subdivisão das ações parcialmente pagas a proporção entre o valor pago e o valor (incluindo qualquer prêmio) não pago de cada ação de um valor menor seja a mesma que era para a ação a partir da qual a ação de valor menor é derivada; (d) cancelar ações que, na data de deliberação da resolução, não tenham sido adquiridos ou ajustadas para serem adquiridas por qualquer pessoa ou tenham sido confiscadas e reduzir seu capital acionário autorizado no valor das ações assim canceladas; e (e) reclassificar ou converter ações não emitidas de uma classe em outra. 2.9 Poder de redução do capital acionário - A companhia poderá por resolução especial, reduzir seu capital, qualquer reserva de resgate de capital ou qualquer conta de prêmio de ação de acordo com qualquer forma permitida pela Lei de Sociedades. 2.10 Poder de pagamento de corretagem, comissão e juros sobre o capital acionário - (a) A companhia poderá fazer pagamentos via corretagem ou comissão da forma prevista na Lei de Sociedades. (b) Os pagamentos via corretagem ou comissão poderão ser efetuados através de pagamento em dinheiro, através de distribuição de ações totalmente pagas, através de distribuição de ações parcialmente pagas ou através de qualquer combinação das possibilidades. (c) A companhia poderá pagar júros sobre seu capital acionário na forma prevista na Lei de Sociedades. 2.11 Titulares conjuntos de ações- Quando duas ou mais pessoas forem registradas como titulares de uma ação eles a possuirão como co-proprietários com direitos a sobrevivência sujeitos ás seguintes disposições: (a) eles e seus respectivos representantes pessoais legais são separadamente bem como conjuntamente responsáveis por todos os pagamentos, incluindo chamadas, que devem ser efetuados com relação à ação; (b) sujeito ao artigo 2.11(a), na morte de qualquer um deles o sobrevivente ou sobreviventes serão as únicas pessoas ou pessoa que a companhia reconhecerá como tendo qualquer direito à ação; (c) qualquer um deles poderá outorgar recibos válidos por qualquer dividendo, juros ou outra distribuição ou pagamento com relação à ação; (d) em caso de pessoas com direito de serem conjuntamente registradas como titulares de uma ação a companhia não será obrigada a registrar mais do que 3 pessoas como titulares conjuntos da ação; (e) a companhia não é obrigada a emitir mais do que um certificado com relação à ação; e (f) a entrega de um certificado para a ação a qualquer um deles é entrega suficiente a todos eles. 2.12 Reivindicações justas e outras reivindicações - (a) Salvo conforme de outra forma requerido por lei ou disposto nestes estatutos, a companhia tem o direito de tratar o titular registrados de uma ação como proprietário absoluto daquela ação e não é; (1) obrigada sob qualquer forma a reconhecer uma pessoa como possuindo uma ação sob qualquer fideicomisso, mesmo que a companhia tenha sido notificada desse fideicomisso, ou (2) obrigada sob qualquer forma a reconhecer, ou será compelida por qualquer reivindicação justa, contignente, futura ou parcial ou participação em uma ação de parte de qualquer outra pessoa salvo um direito absoluto de propriedade do titular registrado, mesmo que a companhia tenha sido notificada dessa reivindicação ou participação. (b) Com o consentimento da Diretoria, a ações mantidas por uma fiduciária poderão ser assinaladas no registro de forma a identificá-las como sendo mantidas sujeitas a fideicomisso relevantes. (c) Nada no artigo 2.12 (b) limita o efeito do artigo 2.12 (a). 2.13. Programas de ações para funcionários - Sujeita à Lei de Sociedades e Normas de Registro de Ações, a Diretoria poderá, por resolução de acordo com estes Estatutos: (a) implementar um programa de ações para funcionários nos termos que considerar convenientes sob os quais os títulos mobiliários da companhia ou de uma pessoa jurídica coligada possam ser emitidos ou de outra forma fornecidos em ou para o benefício de qualquer administrados (incluindo qualquer diretor) da companhia ou de uma pessoa indicada coligada ou de um parente daquele administrador ou de uma companhia ou fiduciária na qual aquele administrador ou um parente daquele administrador tenha uma participação; (b) alterar, suspender ou concluir qualquer programa de ações para funcionários assim implementados; e (c) determinar que a companhia forneça assistência financeira em conexão com a aquisição de títulos mobiliários da companhia ou de uma pessoa jurídica coligada sob qualquer programa de ações para funcionários sob qualquer forma permitida pela de lei de Sociedades. 2.14 Programas de complementação de ações - Sujeita à Lei de Sociedades e Normas de Registro de Ações, a Diretoria poderá, por resolução de acordo com estes Estatutos: (a) implementar um programa de complementação de ações nos termos que considerar conveniente sob o qual as ações da companhia possam ser emitidas aos titulares de parcelas de ações inegociáveis ou não econômicas da companhia para complementar a propriedade de ações dos titulares até uma parcela comerciável ou econômicas; e (b) alterar, suspender ou concluir qualquer programa de complementação de ações assim implementado. Parte 3 - Chamadas, confisco, indenizações e vínculos - 3.1 Chamadas - (a) Sujeita às normas de Registro de Ações, a estes estatutos e aos termos sob os quais quaisquer ações possam ser emitidas, a Diretoria poderá fazer chamadas aos sócios com relação a qualquer importância não paga sobre suas ações (quer devido ao valor nominal das ações ou através de prêmio) que não sejam pelos termos de emissão daquelas ações pagáveis em datas fixas. (b) A Diretoria poderá requerer que a chamada seja paga em parcelas. (c) Após recebimento da notificação conforme requerido pelas Normas de Registro de Ações, e na ausência de quaisquer requisitos nos termos das Normas de Registro de Ações, em pelo menos 10 dias úteis da notificação especificando a data e local do pagamento, cada sócio deverá pagar à companhia na data e local assim especificado o valor chamado sobre as ações dos sócios. (d) Uma chamada será considerada como tendo sido efetuada quando a resolução da Diretoria autorizando a chamada tiver sido deliberada. (e) A Diretoria poderá revogar ou adiar uma chamada ou prorrogar o prazo de pagamento. (f) O não recebimento de uma notificação de chamada, ou uma omissão acidental de enviar a notificação de chamada a qualquer sócio não invalida a chamada. (g) Se o valor chamado com relação a uma ação não for totalmente pago na data indicada para pagamento do valor, a pessoa devedora deverá pagar: (1) juros sobre o valor não pago de tempos em tempos, a partir da data indicada para pagamento do valor até a data do pagamento real, à taxa determinada sob o artigo 3.8; e (2) quaisquer custos ou despesas incorridas pela companhia com relação ao não pagamento ou atraso no pagamento do valor. (h) Qualquer valor não pago sobre uma ação (quer devido ao valor nominal da ação ou através de prêmio) que, pelos termos de emissão da ação, se torne pagável na distribuição ou em uma data fixada: (1) deverá ser tratado para as finalidades destes estatutos como se aquele valor fosse pagável nos termos de uma chamada devidamente efetuada e notificada; e (2) deverá ser pago na data de vencimento de acordo com os termos de emissão da ação (i) A Diretoria poderá, na medida que permitido por lei, renunciar a todo ou a qualquer parte de qualquer pagamento devido à companhia de acordo com os termos de emissão de uma ação ou sob os termos deste artigo 3.1 3.2 Procedimentos para ressarcimento de chamadas - (a) Em uma ação ou outro processo para o ressarcimento de uma chamada, ou juros ou custos ou despesas incorridos com relação ao não pagamento ou pagamento atrasado de uma chamada, a prova de que: (1) o nome do réu consta do registro como titular ou um dos titulares da ação com relação à qual a chamada é reivindicada. (2) a resolução de fazer a chamada está registrada no livro de atas; e (3) a notificação da chamada foi efetuada ao réu de acordo com estes estatutos, é prova conclusiva do débito e não é necessário provar a nomeação da Diretoria que fez a chamada ou qualquer outra matéria. (b) No artigo 3.2 (a), réu inclui uma pessoa contra quem uma compensação ou reconvenção é alegada pela companhia e a ação ou outro processo para o ressarcimento de uma chamada será interpretado de forma idêntica. 3.3 Pagamentos antecipados de chamadas - (a) A Diretoria poderá aceitar de um sócio todo ou uma parte do valor não pago sobre uma ação (quer devido ao valor nominal da ação ou através de prêmio) embora nenhuma parte daquele valor tenha sido chamada. (b) A Diretora poderá autorizar o pagamento pela companhia de juros sobre todo ou qualquer parte de um valor aceito sob o artigo 3.3 (a), até que o valor se torne pagável, a uma taxa, não excedendo a taxa prescrita, ajustada entre a Diretoria e o sócio que paga o valor. (c) Para as finalidades do artigo 3.3 (b), a taxa prescrita de juro será: (1) se a Diretoria tiver fixado a taxa, a taxa assim fixada: ou (2) em qualquer outro caso, igual ao rendimento médio ponderado estabelecido na última proposta semanal para a Obrigação do Tesouro da décima terceira semana. (d) a Diretoria poderá reembolsar aos sócios todas ou qualquer das importâncias aceitas nos termos do artigo 3.3 (a). 3.4 Confisco de ações parcialmente pagas (a) Se um sócio se omitir em pagar o total de uma chamada ou parcela de uma chamada no dia indicado para pagamento da chamada ou parcela, a Diretoria poderá enviar notificação formal àquele sócio; (1) requerendo o pagamento da chamada ou parcela não paga, juntamente com quaisquer juros que tenham sido acrescidos e todos os custos ou despesas que possam ter sido incorridos pela companhia em razão do não pagamento ou pagamento atrasado da chamada ou parcela; (2) indicando um dia ulterior (não antes do final de 14 dias a partir da data de entrega formal da notificação) no qual, e o local em que o valor pagável sob o artigo 3.4 (a)(1) deverá ser pago; e (3) estabelecendo que, na eventualidade de não pagamento do total do valor pagável sob o artigo 3.4(a)(1) na data e local mencionados, as ações com relação às quais a chamada foi efetuada estarão sujeitas a confisco. (b) Se os requisitos de uma notificação formalmente entregue sob o artigo 3.4(a) não forem cumpridos, a Diretoria poderá por resolução confiscar qualquer ação com relação à qual a notificação foi entregue em qualquer ocasião após dia indicado na notificação e antes que o pagamento requerido pela notificação seja efetuado. (c) Um confisco sob o artigo 3.4(b) incluirá todos os dividendos, juros e outros valores pagáveis pela companhia com relação à ação confiscada e não realmente paga antes do confisco. (d) Quando as ações forem confiscadas: (1) uma notificação da resolução deverá ser enviada sócio em cujo nome a ação se encontrava imediatamente antes do confisco juntamente com qualquer notificação requerida sob as Normas Comerciais SCH; e (2) sujeita ao cumprimento das Normas Comerciais SCH, e menção do confisco, com a data, deverá ser efetuada no registro de sócios. (e) A omissão em enviar notificação ou em fazer a menção requerida no artigo 3.4(d) não invalida o confisco. (f) Uma ação confiscada torna-se propriedade da companhia e a Diretoria poderá vender ou redistribuir a ação da forma que julgar conveniente e, em caso de redistribuição, com ou sem que qualquer valor pago sobre a ação por qualquer titular anterior seja creditado como liquidado. (g) (1) Uma pessoa cujas ações tenham sido confiscadas deixará de ser sócio com relação às ações confiscadas, mas permanecerá responsável pelo pagamento, e deverá pagar imediatamente à companhia. (A) todas as chamadas, parcelas, juros, custos e despesas devidas com relação às ações por ocasião do confisco; e (B) juros no valor pagável sob o artigo 3.4(g)(1)(A) que não tenha sido pago em tempos em tempos, a partir da data do confisco até a data do pagamento efetivo, à taxa determinada sob o artigo 3.8 (2) Salvo se de outra forma previsto nestes estatutos, o confisco de uma ação extingue todos os juros e todas as reivindicações e demandas contra a companhia com relação à ação confiscada e todos os outros direitos ligadas à ação. (h) Uma declaração por escrito afirmando que a pessoa que faz a declaração é um diretor ou um secretário da companhia e que a ação da companhia foi devidamente confiscada na data estabelecida na declaração é prova conclusiva dos fatos afirmados na declaração assim como com relação a todas as pessoas que reivindiquem ter direitos à ação. (i) A Diretoria poderá: (1) isentar uma ação de todo ou qualquer parte deste artigo 3.4; (2) renunciar a todo ou qualquer parte de qualquer pagamento devido à companhia sob este artigo 3.4; e (3) antes da ação confiscada ser vendida ou redistribuída, anular o confisco sob as condições que considerar convenientes, 3.5. Indenização por tributação - Se a companhia se tornar sujeita sob qualquer lei a efetuar qualquer pagamento; (a) com relação às ações possuídas somente ou conjuntamente por um sócio; (b) com relação à transferência ou transmissão das ações por um sócio: (c) com relação a dividendos, bônus ou outros valores devidos ou pagáveis ou que possam se tornar devidos e pagáveis e um sócio; ou (d) ou de outra forma ou por causa ou com relação a um sócio quer em conseqüência de; (e) morte do sócio; (f) não pagamento de qualquer imposto de renda, imposto sobre ganhos de capital, imposto sobre fortuna ou outros impostos pelo sócio ou pelo representante pessoal legal do sócio. (g) não pagamento de qualquer direitos patrimoniais, de transmissão, sucessão, morte, selos ou outros direitos pelo sócio ou pelo representante pessoal legal do sócio; ou (h) qualquer outro ato ou coisa, então, além de qualquer direito ou reparação que a lei possa conferir à companhia; (i) o sócio ou, se o sócio faleceu, o representante pessoal legal do sócio deverá: (1) indenizar totalmente a companhia com relação à obrigação; (2) reembolsar à companhia quaisquer pagamentos efetuados pela companhia sob ou em conseqüência daquela lei imediatamente após demanda; e (3) pagar juros no valor pagável à companhia sob o artigo 3.5(i)(2) não pago em tempos, a partir data em que a companhia efetuou o pagamento sob aquela lei até a data em que a companhia seja totalmente reembolsada pelo pagamento sob o artigo 3.5(i)(2), à taxa determinada sob o artigo 3.8; (j) a Diretoria poderá: (1) isentar uma ação de todo ou qualquer parte deste artigo 3.5; e (2) renunciar a todo ou qualquer parte de qualquer pagamento devido à companhia sob este artigo 3.5.3.5 Vínculos sobre ações (a) A companhia tem vínculo primário e soberano sobre: (1) cada ação parcialmente paga para todas as chamadas não pagas e parcelas vencidas e não pagas com relação àquela ação; e (2) cada ação com relação aos valores (se houver) conforme a companhia possa ser chamada a pagar por lei com relação àquela ação. (b) O vínculo da companhia sobre a ação se estende a todos os dividendos pagáveis com relação à ação e aos resultados da venda da ação. (c) A Diretoria poderá vender qualquer ação sobre a qual a companhia tenha um vínculo da forma que julgar conveniente quando: (1) o valor com relação ao qual exista um vínculo sob este artigo 3.6 seja atualmente pagável; e (2) a companhia tiver, não menos do que 14 dias antes da data da venda, enviado ao titular registrado da ação uma notificação por escrito demonstrando e demandando o pagamento desse valor atualmente pagável com relação ao qual o vínculo exista. (d) O registro pela companhia de uma transferência de ações sobre as quais a companhia tenha um vínculo sem envio ao cessionário de notificação de sua reivindicação libera o vínculo da companhia na medida em que ele se relaciona aos valores devidos pelo cedente ou qualquer predecessor na titularidade. (e) A Diretoria poderá: (1) isentar a ação de todo ou qualquer parte deste artigo 3.6; e (2) renunciar a todo ou a qualquer parte de qualquer pagamento devido à companhia sob este artigo 3.6.3.7 Venda ou redistribuição de ações sobre as quais a companhia tenha um vínculo. (a) A Diretoria poderá: (1) receber o dinheiro da compra ou pagamento obtido pelas ações em; e (2) nomear uma pessoa para assinar um instrumento de transferência ou distribuição das ações ou tornar qualquer medida necessária ou apropriada (inclusive efetuando a transferência de acordo com as Normas Comerciais SCH) com a finalidade de levar a efeito, qualquer venda ou redistribuição sob o artigo 3.4(f) ou qualquer venda sob o artigo 3.6(c). (b) A companhia deverá registrar o comprador ou detentor da parte como o titular das ações vendidas ou redistribuídas sob o artigo 3.4(f) ou vendidas sob o artigo 3.6(c). (c) O comprador ou detentor da parte não é obrigado a verificar a regularidade ou validade dos procedimentos ou a aplicação do dinheiro ou pagamento da compra com relação a qualquer irregularidade ou invalidade nos procedimentos. (d) A reparação a qualquer pessoa prejudicada por uma venda ou redistribuição sob o artigo 3.4(f) ou sobre qualquer venda sob o artigo 3.6(c) e o direito do comprador ou detentor da parte das ações não será afetado por qualquer irregularidade ou invalidade nos procedimentos (d) A preparação a qualquer pessoa prejudicada por uma venda ou retribuição sob o artigo 3.4(f) ou uma venda sob o artigo 3.6(c) estará limitada somente a danos e corresponde exclusivamente à companhia. (e) Os resultados da venda ou redistribuição sob o artigo 3.4(f) ou a venda sob o artigo 3.6(c) deverão ser aplicados no pagamento. (1) primeiramente, das despesas de venda ou redistribuição; (2) secundariamente, de todos os valores atualmente pagáveis pelo titular anterior cujas ações tenham sido vendidas ou redistribuídas, e o saldo (se houver) deverá ser pago (sujeito a qualquer vínculo que exista sob o artigo 3.6 com relação ao valor devido e não pago) ao titular anterior e o titular anterior entregará à companhia o certificado (se houver) das ações que tenham sido vendidas ou redistribuídas ou tomará outras medidas conforme a companhia exija para a renúncia do titular anterior às reivindicações sobre tais ações e para a devolução de todas as provas de qualquer dessas reivindicações. 3.8 Juros pagáveis pelo sócio. (a) Para as finalidades dos artigos 3.1(g)(1), 3.4(g)(1)(B) e 3.5(i)(3), a taxa de juros pagável à companhia será: (1) se a Diretoria tiver fixado uma taxa, a taxa assim fixada; ou (2) em qualquer outro caso, a taxa fixada de acordo com o artigo 3.3(c)(2) mais 2%. (b) Os juros pagáveis sob os artigos 3.1(g)(1), 3.4(g)(1)(B) e 3.5(i)(3) são acrescentados diariamente e poderão ser capitalizados mensalmente ou em outros intervalos conforme a Diretoria julgar conveniente. Parte 4 - Transferência e transmissão de ações - 4.1 Transferência de ações (a) Sujeito a estes estatutos, o sócio poder transferir todas ou qualquer outra forma através de qualquer outro método legal que a Diretoria aprove. (b) O instrumento de transferência referido no artigo 4.1(a) deverá ser: (1) assinado por ou em nome tanto do cedente quanto do cessionário a menos que: (A) o instrumento de transferência refira-se somente às ações totalmente pagas e assinatura do cessionário tenha sido dispensada pela Diretoria; ou B a transferência das ações seja efetuada por um documento que seja, ou documentos que sejam em conjunto, uma transferência suficiente daquelas ações sob a Parte 7.13 Divisão 3 da Lei de Sociedades; (2) se a lei exigir que seja selado, devidamente selado; e (3) deixado para registro do departamento de registro da companhia, ou outro local conforme a Diretoria determinar, acompanhado do certificado (se houver) das ações às quais se refere e outras comprovações conforme a Diretoria exigir para provar a titularidade do cedente ou o direito do cedente às ações e provar o direito do cessionário de ser registrado como proprietário das ações.(c) Sujeita a qualquer disposição em contrário nestes estatutos, quando a companhia receber um instrumento de transferência de acordo com o artigo 4.1(b), a companhia deverá registrar o cessionário mencionado no instrumento como o titular das ações às quais se refere. (d) O cedente das ações permanecerá o titular das ações transferidas até que a transferência seja registrada e o nome do cessionário seja lançado no registro de sócios com relação às ações ou até que a transferência seja efetuada de acordo como as Normas Comerciais SCH. (e) A companhia não deverá cobrar taxa para o registro de transferência de ações. (f) A companhia poderá reter qualquer instrumento registrado de transferência pelo período que a Diretoria considerar conveniente. (g) Salvo em caso de fraude, a companhia deverá devolver qualquer instrumento de transferência que a Diretoria se recusar a registrar à pessoa que o tenha depositado junto à companhia. (h) a Diretoria poderá, na medida em que permitido por lei, renunciar a todos ou quaisquer requisitos deste artigo 4.1 para permitir que a companhia participe do CHESS, ou qualquer outro sistema computadorizado, eletrônico ou outro sistema para facilitar a compensação e liquidação de transações em ações. 4.2 Registro de transferências. (a) Sujeita aos parágrafos (b) e (c) abaixo, a Diretoria deverá registrar cada uma das transferências de ações. (b) A Diretoria poderá se recusar a registrar uma transferência de ações que não sejam títulos mobiliários aprovados CHESS se: (1) a transferência não estiver em forma registrável; ou (2) as Normas de Registros de Ações dispuserem ou requerem que o registro da transferência pode ou seja recusado. (c) Com relação a títulos mobiliários da companhia que sejam títulos mobiliários aprovados CHESS: (1) sujeita aos subparágrafos (2) e (3) deste artigo 4.2(c), a companhia não impedirá, adiará ou interferirá sob qualquer forma no registro de uma transferência SCH apropriada; (2) a companhia poderá aplicar uma chave de propriedade ("holding lock") para especificar os títulos mobiliários aprovados CHESS quando assim for permitido pelas Normas de Registro de Ações; (3) a companhia poderá se recusar a registrar uma transferência quando permitido pelas Normas de Registro de Ações e deverá se recusar a registrar uma transferência se assim determinado pelas Normas de Registros de Ações. (d) Se a Diretoria se recusar a registrar uma transferência, a companhia deverá enviar à parte que apresentou a transferência, notificação por escrito da recusa e as razões extras disso dentro de 5 dias úteis após a data na qual a transferência foi apresentada à companhia, mas a omissão em assim agir não invalidará a decisão da Diretoria de recusar o registro da transferência. 4.3. Poder de suspensão do registro de transferências - A Diretoria poderá suspender o registro de transferências nas ocasiões e pelo períodos, não excedendo um total de 30 dias em qualquer ano, conforme julgar conveniente. 4.4 Transmissão de ações. (a) Em caso de morte de um sócio, as únicas pessoas que companhia reconhecerá como tendo qualquer direito às ações do sócio são: (1) o representante pessoal legal do falecido quando o falecido for o único titular, e (2) o sobrevivente ou sobreviventes quando o falecido for um co-titular. (b) Nada contido no artigo 4.4(a) liberará o patrimônio de um sócio falecido de qualquer responsabilidade com relação à ação, que a ação tenha sido propriedade somente do falecido ou em conjunto com outras pessoas. (c) A pessoa que vier a ter direito sobre uma ação em conseqüência de um caso de transmissão poderá, após apresentação do certificado da ação e outras comprovações que a Diretoria possa requerer para provar que a pessoa tem direito à ação, escolher: (1) ser registrada como titular da ação assinando e entregando formalmente uma notificação por escrito declarando essa escolha; ou (2) ter alguma outra pessoa nomeada por ela registrada como o cessionário da ação efetuando a transferência da ação a essa outra pessoa. (d) As disposições destes estatutos relativas ao direito de transferência e ao registro de transferências de ações aplicar-se-ão, na medida do possível e com as modificações que forem necessárias, a qualquer notificação ou transferência sob o artigo 4.4(c) como se o evento de transmissão correspondente não tivesse ocorrido e a notificação ou transferências fosse uma transferências efetuada pelo titular registrodo da ação (e) Para as finalidades destes estatutos, quando 2 ou mais pessoas tiverem direito conjunto a qualquer ação em conseqüência de um caso de transmissão, após serem registrados como os titulares da ação, serão considerados co-titulares da ação. 4.4 A Destituição (a) A Diretoria poderá em qualquer ocasião, através de notificação por escrito ao sócio, requerer que o sócio venda, dentro de um período determinado pela Diretoria na notificação, que não será menor do que 30 (trinta) dias, quaisquer ações possuídas por aquele sócio que tenham sido transferidas para aquele sócio se as circunstâncias forem tais que a Diretoria tenha direito de impedir a ocorrência daquela transferência ou de recusar o registro daquela transferência de acordo com o artigo 4.2(c)(2) ou (3) (admitindo para esta finalidade, se necessário, que os artigos 4.2(c)(2) e/ou (3) foram aplicados). (b) Se um sócio se omitir em cumprir a notificação enviada nos termos do artigo 4.4(a) dentro do prazo especificado naquela notificação, a Diretoria poderá vender quaisquer ações especificadas na notificação enviada sob o artigo 4.4(a) conforme a Diretoria considerar conveniente. A Diretoria poderá nomear uma pessoa para assinar um instrumento de transferência dessas ações ou qualquer outro instrumento ou tomar qualquer outra medida necessária ou conveniente com a finalidade de efetuar essa venda incluindo a realização de uma transferência de acordo com as Normas Comerciais SCH. (c) A Diretoria poderá receber o dinheiro ou pagamento da compra obtido pelas ações em qualquer venda sob o artigo 4.4A(b).(d) A companhia deverá registrar como titular das ações a pessoa a quem as ações forem vendidas sob o artigo 4.4A(b).(e) A pessoa a quem as ações forem vendidas sob o artigo 4.4A(b) não é obrigada a verificar a regularidade ou validade ou a aplicação do dinheiro ou pagamento da compra de qualquer venda sob o artigo 4.4A(b) e o direito dessa pessoa às ações não será afetado por qualquer irregularidade ou invalidade na venda (f) A reparação (se houver) a qualquer pessoa prejudicada por uma venda sob o artigo 4.4A(b) estará limitada somente a danos e corresponde exclusivamente à companhia. (g) Os resultados da venda sob o artigo 4.4A(b) deverão ser aplicados no pagamento; (1) primeiramente, das despesas de venda; 92) secundariamente, de todos os valores atualmente pagáveis à companhia pelo titular anterior cujas ações tenham sido vendidas; e o saldo (se houver) deverá ser pago (sujeito a qualquer vínculo com relação ao valor devido e não pago) ao titular anterior e o titular anterior entregará à companhia os certificados das ações que tenham sido vendidas ou tomará outras medidas conforme a companhia exija para que o titular anterior renuncie a reivindicações sobre tais ações e devolva todas as provas de qualquer dessas reivindicações. 4.5 Informações dos sócios (Adotado AGM - 20 de novembro de 1997) (a) Além de qualquer poder ou direito da companhia de solicitar informações sob a Lei de Sociedades, a Diretoria poderá, por notificação por escrito, requerer que o sócio forneça todas e quaisquer das seguintes informações: (1) o número total de ações da companhia nas quais o sócio tenha uma participação relevante; (2) os nomes, endereços e participações correspondentes de todas as outras pessoas que sabe, após realização de averiguações razoáveis, ter uma participação relevante nas ações da companhia com relação às quais o sócio é o titular registrado; (3) se o sócio é ou não uma pessoa estrangeira ou uma linha aérea estrangeira; (4) quais, se houver, das pessoas referidas no subparágrafo (2) acima são pessoas estrangeiras ou linhas aéreas estrangeiras; e (5) qualquer outra informações que a Diretoria considerar razoavelmente necessária para as finalidades da aplicação adequada dos artigo 4.7 e 4.8 e que poderia esperar de forma razoável serem do conhecimento do sócio. (b) Se o sócio não fornecer a informação solicitada referida nos parágrafos (a) acima dentro de 14 dias da solicitação: (1) a Diretoria poderá exercer todos os poderes constantes no artigo 4.7 com relação às ações do sócio como se aquelas ações fossem Ações Afetadas; e (2) o direito do sócio de votar e de permanecer o titular das ações será determinado como se aquelas ações fossem Ações Afetadas para as finalidades do artigo 4.7. (c) A Diretoria, através de notificação por escrito ao sócio, cancelará qualquer notificação formalmente entregue com relação àquele sócio de acordo com este artigo quando: (1) o sócio fornecer a informação solicitada à Diretoria; ou (2) a omissão em fornecer a informação tenha origem em um erro honesto ou em razões além do controle razoável do sócio 4.6 Registros separados (a) A Diretoria manterá um registro separado ou um sub-registro que faça parte de seu registro principal no qual serão lançados os dados que a Diretoria considerar apropriados com relação a qualquer ação que: (1) tenha sido reconhecida pelo titular registrado como sendo uma ação relevante e se uma linha aérea estrangeira tem uma participação relevante naquela ação; ou (2) a Diretoria considere como podendo ser uma ação relevante e se uma linha aérea estrangeira tem uma participação relevante naquela ação, quando a Diretoria não tiver, após realização de razoável averiguação, sido de outra forma convencida dentro dos 14 dias da notificação (ou período mais longo especificado na notificação) ao titular registrado ou a qualquer outra pessoa que pareça a ela ter um interesse relevante naquela ação, diferente de qualquer ação que ela determine que não é, ou não deveria ser tratada como uma ação relevante; e em qualquer caso que não tenha, à inteira satisfação da Diretoria, deixado de ser uma ação relevante. (b) A pessoa estrangeira deverá dentro dos 10 dias de se tornar um titular registrado de ações, notificar à Diretoria ou outras pessoas que a Diretoria nomear, que as ações adquiridas pela pessoa estrangeira são ações relevantes. (c) A linha aérea estrangeira deverá dentro dos 10 dias de se tornar um titular registrado de ações, notificar Diretoria ou outras pessoas que a Diretoria nomear, que adquiriu as ações. (d) (1) A pessoa deverá dentro dos 10 dias de se tornar um titular registrado de ações, notificar à Diretoria ou outras pessoas que a Diretoria nomear, qualquer participação relevante de pessoas estrangeiras e linhas aéreas estrangeiras naquelas ações das quais a pessoa esteja ciente. (2) Os titulares registrados de ações que não tenham sido reconhecidas como ações relevantes deverão dentro de 10 dias de se tornarem cientes nos termos deste artigo 4.6(d)(2) notificar à Diretoria ou outras pessoas que a Diretoria tenha nomeado, se tornarem cientes de que uma pessoa estrangeira tem uma participação relevante nas ações por eles possuídas e se essa pessoa estrangeira é uma linha aérea estrangeira. (e) a Diretoria removerá do registro separado ou do sub-registro mantido de acordo com o parágrafo (a) acima os dados de qualquer ações em relação à qual o titular dessa ação ou outra pessoa que a Diretoria considerar apropriada fornecer uma declaração conjunta com a comprovação que a Diretoria possa requerer (e que seja satisfatória a ela) de que essa ação não é mais uma ação relevante. (f) A Diretoria de tempos em tempos publicará informações concernentes ao número de detalhes de ações que tenham sido lançadas no registro separado ou no sub-registro mantido de acordo com as disposições do artigo 4.6(a). sujeita às disposições de qualquer lei com relação ao contrário, a Diretoria não será obrigada a colocar o registro separado à disposição para inspeção mas fornecerá informações a averiguações de boa fé de compradores prospectivos de ações da companhia concernente ao número de ações relevantes de tempos em tempos nesse registro. Se solicitado nos tempos das Normas de Registro de Ações, a Diretoria deverá fornecer simultâneamente estas informações à Bolsa. 4.7 Ações Afetadas (Adotado AGM - 20 de novembro de 1997) (a) As disposições dos parágrafos (b) a (p) abaixo aplicar-se-ão se a Diretoria for notificado pela pessoa apropriada ou se ficar ciente de outra forma que: (1) Um Ato Interveniente ocorreu ou é iminente; ou (2) a propriedade estrangeira ou o controle da companhia é tal que é provável que um Ato Interveniente ocorra. (b) A Diretoria tomará as seguintes medidas conforme lhe pareçam necessárias para superar, prevenir ou evitar um Ato Interveniente: (1) sujeita ao parágrafo (1) abaixo destituir um diretor do cargo; ou (2) obter a identificação das ações cuja aquisição causou a ocorrência do Ato Interveniente ou resultou em que um Ato Interveniente se tornasse iminente ou determinou que a propriedade estrangeira ou o controle da companhia fosse tal que é provável que um Ato Interveniente ocorra, e depois disso implementar o procedimento constante abaixo. (c) A Diretoria poderá determinar tratar como Ações Afetadas as ações identificadas de acordo com o parágrafo (b) (2) acima. Na realização dessa determinação, a Diretoria não estará limitada às ações relevantes, mas poderá, por exemplo, considerar quaisquer acordos ou entendimentos entre acionistas ou direitos a ações. (d) A Diretoria enviará notificação por escrito ("Primeira Notificação") ao titular registrado de qualquer ação que determinar que será tratada como uma Ação Afetada e a qualquer outra pessoa que pareça à Diretoria ter direito àquela ação, nos termos das disposições dos parágrafos (f) a (h) abaixo. O titular e qualquer outra pessoa poderão fazer declarações à Diretoria concernente ao porquê qualquer ação identificada na Primeira Notificação não deverá ser tratada como uma ação afetada. (e) A Diretoria deverá cancelar imediatamente a Primeira Notificação se: (1) após considerar as declarações referida no parágrafo (d) e qualquer outra informação que a Diretoria considerar relevante, a Diretoria considerar razoavelmente que as ações especificadas na Primeira Notificação não deveriam ser tratadas como Ações Afetadas ou não deveriam mais ser tratadas como Ações Afetadas; ou (2) a Diretoria for informada de que as ações especificadas na Primeira Notificação deixaram de ser ações Afetadas. (f) O titular registrado de uma Ação Afetada a quem uma Primeira Notificação foi formalmente entregue e não cancelada não tem direito de votar com relação a essa ação em qualquer Assembléia Geral da companhia mas tem direito de comparecer á assembléia. Até que a Primeira Notificação seja cancelada, o voto ligado à Ação Afetada será concedido ao Presidente da Diretoria que poderá exercer esse voto de acordo com a recomendação da Diretoria. (g) Se dentro de 30 dias da entrega formal da Primeira Notificação não tiver sido cancelada, a Diretoria enviará uma notificação por escrito adicional ("Segunda Notificação") a cada pessoa a quem a Primeira Notificação foi enviada, requerendo que a pessoa, dentro do período especificado na Segunda Notificação (período esse que não deverá expirar em mais do que 60 dias após a data da entrega formal da notificação), aliene a Ação Afetada ou qualquer participação relevante constante da Segunda Notificação de forma que ela deixe de ser uma Ação Afetada. (h) Se após o período de alienação especificado na Segunda Notificação, a Diretoria não ficar convencida de que a alienação adequada tenha sido efetuada, e a Diretoria não tiver avisado o titular registrado da ação identificada na Segunda Notificação por escrito de que a ação deixou de ser uma Ação Afetada (o que a Diretoria deverá imediatamente fazer ao ser informada de que a ação deixou de ser uma Ação Afetada), a Diretoria poderá ajustar a venda da Ação Afetada em nome do titular registrado para que ela não seja mais suscetível de ser tratada como Ação Afetada. Essa venda deverá ser efetuada ao melhor preço razoavelmente obtenível na data correspondente, baseada na orientação obtida pela Diretoria para essa finalidade, estabelecido que a Diretoria não será responsável perante qualquer pessoa por qualquer conseqüência da confiança nessa orientação. Os resultados líquidos da venda deverão ser mantidos em fideicomisso pela companhia e pagos (juntamente com juros à taxa que a diretoria considerar apropriada) ao titular registrado anterior. (i) Para fins de qualquer venda de acordo com o parágrafo (h) acima, a Diretoria poderá nomear qualquer pessoa para efetuar como cedente a transferência em favor do cessionário e poderá lançar o nome do cessionário com relação à ação transferida no registro de ações mantido de acordo com estes estatutos. A transferência deverá ser válida como se tivesse sido efetuada pelo titular registrado. (j) ao decidir que as ações devem ser tratadas como Ações Afetadas à Diretoria deverá considerar a ordem cronológica em que os detalhes das ações relevantes foram lançados no registro ou no sub-registro mantido de acordo com as disposições do artigo 4.6(a) acima, baseando-se em que a última ação registrada (que não uma ação TSB) deverá ser a primeira tratada como uma Ação Afetada, salvo quando em sua opinião fazer isso seria: (1) injusto; ou (2) não seria do melhor interesse da companhia, em cujo caso a Diretoria deverá aplicar outros critérios que considerar apropriados de acordo com seu absoluto julgamento. Exceto de acordo com o parágrafo (k) abaixo, as ações TSB não podem ser tratadas como Ações Afetadas pela Diretoria sob este artigo, mas quaisquer outras ações poderão. (k) Não obstante qualquer outra disposição neste artigo, a Diretoria poderá, de acordo com o parágrafo (c) acima, determinar que as ações TSB podem ser tratadas como Ações Afetadas quando: (1) a Diretoria tiver, não obstante o parágrafo (j) acima, determinado que aquelas ações TSB deverão ser tratadas como Ações Afetadas de acordo com o parágrafo (b) (2) acima; e (2) for opinião razoável da Diretoria que o Ato Interveniente não poderá ser superado, prevenido ou evitado senão tratando algumas ou todas as ações TSB como Ações Afetadas. (1) A Diretoria não destituirá qualquer diretor TSB de acordo com o parágrafo (b) (1) acima a menos que seja de opinião razoável que o Ato Interveniente não poderá ser superado, prevenido ou evitado senão pela destituição do diretor TSB. (m) Sujeita a qualquer outra disposição nestes estatutos, a menos que informação contrária seja fornecida à Diretoria, ela terá o direito de supor sem averiguação que toda as ações não são ações relevantes. (n) A Diretoria não é obrigada a enviar formalmente qualquer notificação requerida sob este artigo a qualquer pessoa se não souber sua identidade ou endereço. A ausência de notificação em tal circunstância ou qualquer erro acidental ou omissão em enviar qualquer notificação a qualquer pessoa a quem a notificação deva ser formalmente entregue sob este artigo não impedirá a implementação ou validade de qualquer procedimento ou medida tomada sob este artigo. (o) A Diretoria, na medida em que agir de forma razoável e de boa fé, não será responsável perante a companhia ou qualquer outra pessoa por omissão em tratar qualquer ação, ou determinar erroneamente que qualquer ação deva ser tratada com uma Ação Afetada ou ação relevante de acordo com as disposições deste artigo ou o artigo 4.6 (a) ou, se com base em qualquer dessas determinações, cumprir ou exercer (ou pretender cumprir ou exercer) seus deveres, poderes, direitos ou critérios sob este artigo com relação a tal ação. (p) Qualquer resolução, determinação ou decisão de exercer qualquer critério ou poder da Diretoria sob este artigo será final e conclusiva na ausência de má fé ou erro manifesto por parte da Diretoria. 4.8 Exeqüibilidade das limitações de propriedade estrangeira (Adotado AGM - 20 de novembro de 1997) (a) A Diretoria ao tornar-se ciente da ocorrência de uma violação do artigo 2.2 e ao determinar que ações dão origem à violação ("Ações Infratoras"), a Diretoria deverá enviar imediatamente notificação de acordo com o parágrafo (c) abaixo que, de acordo com as disposições deste artigo: (1) determinar que o titular registrado das Ações Infratoras está impossibilitado de votar com relação àquelas ações; e (2) poderá determinar a alienação das Ações Infratoras. (b) Na determinação de quais ações são as Ações Infratoras, a Diretoria, deve, salvo se em sua opinião for injusto ou não for do melhor interesse da companhia agir assim, considerar a ordem cronológica em que os detalhes das ações relevantes foram lançados na registro ou no sub-registro mantido de acordo com as disposições do artigo 4.6 (a) acima, baseando-se em que a última ação registrada (que não uma ação TSB) deverá ser a primeira a ser tratada como Ação Infratora. Exceto de acordo com o artigo 4.8(i) abaixo, as ações TSB não poderão ser tratadas como Ações Infratoras pela Diretoria nos termos deste artigo, mas quaisquer outras ações poderão. (c) A Diretoria enviará notificação por escrito ("Primeira Notificação") ao titular registrado de qualquer Ação Infratora e a qualquer outra pessoa estrangeira que pareça a Diretoria ter uma participação relevante naquela ação de acordo com as disposições dos parágrafos (e)-(g) abaixo. O titular ou qualquer outra pessoa poderá fazer declarações à Diretoria concernente ao porquê qualquer ação assim identificada não deveria ser considerada como tendo originado uma violação do artigo 2.2 ou, se tendo dado origem à violação não deveria ser tratada como uma Ação Infratora porque a violação não permanece. (d) a Diretoria deverá cancelar imediatamente a Primeira Notificação se: (1) após considerar tais declarações e qualquer outra informação que a Diretoria considerar razoavelmente como relevante, a Diretoria considerar que as ações especificadas na Primeira Notificação não deveriam ser consideradas como tendo originado uma violação do artigo 2.2 ou, tendo originado a violação, não deveriam ser tratadas como Ações Infratoras porque a violação não permanece; ou (2) a Diretoria for informada que as ações especificas na Primeira Notificação deixaram de ser Ações Infratoras. (e) O titular de uma Ação Infratora a quem uma Primeira Notificação foi formalmente entregue e não cancelada não tem direito de votar com relação a essa ação em qualquer Assembléia Geral da companhia mas tem direito de comparecer à assembléia e ser ouvido. Até que a Primeira Notificação seja cancelada, o voto ligado à Ação Infratora será concedido ao Presidente da Diretoria que poderá exercer esse voto de acordo com a recomendação da Diretoria. (f) Se dentro de 30 dias de entrega formal da Primeira Notificação não tiver sido cancelada, a Diretoria enviará uma notificação por escrito adicional ("Segunda Notificação") a cada pessoa a quem a Primeira Notificação foi enviada, requerendo que a pessoa, dentro do período especificado na Segunda Notificação (período esse que não deverá expirar em mais do que 60 dias após a data da entrega formal da notificação), aliene a Ação Infratora ou qualquer participação relevante constantes da Segunda Notificação de forma que ela deixe de ser uma Ação Infratora. (h) Se após o período de alienação especificado na Segunda Notificação a Diretoria não ficar convencida de que a alienação adequada tenha sido efetuada, e a Diretoria não tiver avisado o titular registrado da ação identificada na Segunda Notificação por escrito de que a ação deixou de ser uma Ação Infratora (o que a Diretoria deverá imediatamente fazer ao ser informada de que a ação deixou de ser uma Ação Infratora), a Diretoria poderá ajustar a venda da Ação Infratora em nome do titular registrado para que ela não seja mais suscetível de ser tratada como Ação Infratora. Essa venda deverá ser efetuada ao melhor preço razoavelmente obtenível na data correspondente, baseada na orientação obtida por ela para essa finalidade, estabelecido que a Diretoria não será responsável perante qualquer pessoa por qualquer conseqüência da confiança nessa orientação. Os resultados líquidos da venda deverão ser mantidos em fideicomisso pela companhia e pagos (juntamente com juros à taxa que a Diretoria considerar apropriada) ao titular registrado anterior, tão logo seja possível após a venda. (h) Para fins de qualquer venda de acordo com o parágrafo (g) acima, a Diretoria poderá nomear qualquer pessoa para efetuar com cedente a transferência em favor do cessionário e poderá lançar o nome do cessionário com relação à ação transferida no registro de ações mantido de acordo com estes estatutos. A transferência terá valor como se tivesse sido efetuada pelo titular registrado. (i) Não obstante qualquer outra disposição neste artigo, a Diretoria poderá, de acordo com o parágrafo (b) acima, determinar que as ações TSB podem ser tratadas como Ações Infratoras quando: (1) a Diretoria tiver, não obstante o parágrafo (b) acima, determinado que aquelas ações TSB deverão ser tratadas como Ações Infratoras; e (2) for opinião razoável da Diretoria que a violação do artigo 2.2 não poderá ser retificada senão tratando algumas ou todas as ações TSB como Ações Infratoras. (j) Sujeita a, qualquer outra disposição nestes estatutos, a menos que informação contrária seja fornecida à Diretoria, ela terá o direito de supor sem averiguação que todas as ações não são ações relevantes. (k) A Diretoria não é obrigada a enviar formalmente qualquer notificação requerida sob este artigo a qualquer pessoa se não souber sua identidade ou endereço. A ausência de notificação em tal circunstância ou qualquer erro acidental ou omissão em enviar qualquer notificação a qualquer pessoa a quem a notificação deva ser formalmente entregue sob este artigo não impedirá a implementação ou validade de qualquer procedimento ou medida tomada sob este artigo. (1) a Diretoria, na medida em que aja de forma razoável e de boa fé, não será responsável perante a companhia ou qualquer outra pessoa pela omissão em tratar qualquer ação, ou determinar erroneamente que qualquer ação deva ser tratada como Ação Infratora ou ação relevante de acordo com as disposições deste artigo ou o artigo 4.6(a) ou, se com base em qualquer dessas determinações, cumprir ou exercer (ou proceder cumprir ou exercer) seus deveres, poderes, direitos ou critérios sob este artigo com relação a tal ação. (m) Qualquer resolução, determinação ou decisão de exercer qualquer critério ou poder da Diretoria sob este artigo será final e conclusiva na ausência de má fé ou erro manifesto por parte da Diretoria. Parte 5 - Assembléias Gerais - 5.1 Convocação das Assembléias Gerais (a) Sujeita a estes estatutos, a Diretoria poderá, se considerar conveniente, convocar a Assembléia Geral (b) A Assembléia Geral poderá ser convocada somente conforme previsto neste artigo 5.1, ou conforme previsto na seção 246 da Lei de Sociedades. 5.2 Notificação de Assembléias Gerais (a) Sujeita às Normas de Registro de Ações, às disposições da Lei de Sociedades relativas a notificação especial, resoluções e acordos especiais para notificações mais breves e aos direitos e restrições ligados a quaisquer ações ou classe de ações, uma notificação de pelo menos 14 dias da Assembléia Geral (excluindo o dia no qual a notificação é formalmente entregue ou considerada como tendo sido formalmente entregue mas incluindo o dia indicado para a assembléia) deverá ser enviada na forma autorizada na parte 13 a cada pessoa que seja na data de envio da notificação: (1) um sócio; (2) tenha o direito nos termos destes estatutos de ser registrada como a titular da ou na transferência de quaisquer ações e que tenha convencido a Diretoria de seu direito de ser registrada como a titular ou a cessionária das ações; (3) seja um diretor, ou (4) um auditor da companhia. (b) Nenhuma outra pessoa tem direito de receber notificações de Assembléias Gerais estabelecidas que, quando requerido pelas Normas de Registro de Ações, a Bolsa terá direito de receber tais notificações. (c) A notificação de Assembléia Geral deverá: (1) especificar a data e local da assembléia e, salvo conforme previsto no artigo 5.2 (d), declarar a natureza dos assuntos a serem considerados na assembléia; e (2) ser acompanhada de um formulário de procuração que: (A) possibilitará ao acionista votar a favor ou contra cada uma das resoluções a serem deliberadas na assembléia, e (B) permitirá a inserção pelo acionista do nome da pessoa a ser primariamente nomeada como procurador e poderá também estabelecer que, nas circunstâncias e nas condições especificadas no formulário desde que não sejam incompatíveis com estes estatutos o Presidente da assembléia correspondente (ou uma outra pessoa especificada no formulário de procuração) seja nomeado como procurador. (d) Não é necessário que na notificação de uma Assembléia Geral anual conste que os assuntos a serem considerados na assembléia inclui a consideração das contas e relatórios da Diretoria e auditor ou a nomeação de auditor da companhia (e) Uma pessoa poderá renunciar à notificação de qualquer Assembléia Geral através de notificação por escrito à companhia. (f) A omissão em enviar notificação de uma Assembléia Geral ou o formulário de procuração a qualquer pessoa que tenha direito de receber a notificação da Assembléia Geral sobre este artigo 5.2 (e) ou (g) não invalidará qualquer coisa, assunto ou ato praticado ou resolução deliberada na Assembléia Geral se: (1) a omissão ocorreu por acidente ou erro; ou (2) antes ou depois da assembléia, a pessoa: (A) tiver renunciado ou renunciar à notificação da assembléia sob o artigo 5.2 (e) ou (g); (B) tiver informado ou informar à Companhia a concordância da pessoa com aquele ato, assunto, coisa ou resolução através de notificação por escrito à companhia. (g) O comparecimento de uma pessoa à Assembléia Geral: (1). Cancela qualquer objeção que a pessoa possa ter com relação à omissão de envio de notificação, ou com relação ao envio de notificação incompleta da assembléia a menos que a pessoa no início da assembléia objete a realização da assembléia; e (2) cancela qualquer objeção que a pessoa possa ter com relação à consideração de um assunto particular na assembléia que não esteja incluído nos assuntos referidos na notificação de assembléia ou no artigo 5.2 (c), a menos que a pessoa objete a consideração do assunto quando ele seja apresentado. 5.3 Admissão às Assembléias Gerais - O Presidente de uma Assembléia Geral poderá recusar a admissão ou requerer que qualquer pessoa deixe ou permaneça fora da assembléia se: (a) de posse de filmadora ou gravador; (b) de posse de cartaz ou bandeira; (c) de posse de um objeto considerado pelo Presidente como sendo perigoso, ofensivo ou capaz de causar perturbação; (d) se recusar a apresentar ou permitir o exame de qualquer objeto, ou conteúdo de qualquer objeto que esteja de posse dessa pessoa; (e) se comportar ou ameaçar se comportar de forma perigosa, ofensiva ou perturbadora; ou (f) não for sócio, diretor ou auditor da companhia ou uma pessoa referida no artigo 5.2(a)(2). 5.4 Quorum das Assembléias Gerais (a) Nenhum assunto poderá ser considerado em qualquer Assembléia Geral, salvo a eleição de um Presidente e o adiantamento da assembléia, a menos que o quorum dos sócios esteja presente quando a assembléia considerar o assunto. (b) O quorum consiste de 2 sócios com direito a voto e presentes à assembléia. (c) Se o quorum não estiver presente dentro de 30 minutos após o horário indicado para a Assembléia Geral: (1) quando a assembléia tiver sido convocada pela solicitação dos sócios, a assembléia deverá ser dissolvida; ou (2) em qualquer outro caso: (A) a assembléia será adiada para o dia, horário e local, conforme determinado pela Diretoria, ou se não houver nenhuma determinação por parte da Diretoria, para o mesmo dia da semana seguinte no mesmo horário e local; e (B) se na assembléia adiada, o quorum não estiver presente dentro de 30 minutos após o horário indicado para assembléia, a assembléia deverá ser dissolvida. 5.5 Presidente das Assembléias Gerais (a) O Presidente da Diretoria deverá (se presente dentro dos 15 minutos após horário indicado para a assembléia e disposto a atuar como tal) atuará como Presidente de cada Assembléia Geral. (b) Se na Assembléia Geral: (1) não houver Presidente da Diretoria; (2) o Presidente da Diretoria não estiver presente dentro dos 15 minutos após o horário indicado para assembléia; ou (3) o Presidente da Diretoria estiver presente dentro do prazo mas não estiver disposto a atuar como Presidente da assembléia, então se a Diretoria tiver eleito um Vice-Presidente da Diretoria, o Vice-Presidente da Diretoria deverá (se presente dentro dos 15 minutos após o horário indicado para a assembléia e disposto a atuar como tal) atuará como Presidente da assembléia. (c) Sujeito ao artigo 5.5(a), se na Assembléia Geral: (1) não houver Presidente da Diretoria; (2) o Vice-Presidente da Diretoria não estiver presente dentro dos 15 minutos após o horário indicado para a assembléia; ou (3) o Vice-Presidente da Diretoria estiver dentro do prazo mas não estiver disposto a atuar como Presidente da assembléia, os sócios presentes deverão eleger como Presidente da assembléia: (4) um outro diretor que esteja presente e esteja disposto a atuar como tal, ou (5) se nenhum outro diretor estiver disposto a atuar como tal estando presente à assembléia, um sócio que esteja presente e esteja disposto a atuar como tal. 5.6 Adiamento das Assembléias Gerais (a) O Presidente de uma Assembléia Geral poderá, com o consentimento da assembléia, e deverá se assim determinado pela assembléia, adiar a assembléia de um horário a outro e de um local a outro, mas nenhum assunto poderá ser considerado em qualquer assembléia adiada senão os assuntos inconclusos da assembléia a partir da qual o adiantamento ocorreu. (b) Quando a assembléia for adiada por 30 dias ou mais, uma notificação da assembléia adiada deverá ser enviada como no caso de uma assembléia original (c) Salvo conforme previsto no artigo 5.6 (b), não será necessário enviar qualquer notificação de qualquer adiamento ou dos assuntos a serem considerados em uma assembléia adiada. 5.7 Decisões nas Assembléias Gerais (a) Exceto no caso de qualquer resolução de caráter legal requerer uma maioria especial, as questões surgidas em uma Assembléia Geral serão resolvidas pela maioria de votos dados pelos sócios presentes à assembléia e qualquer decisão será para todos os fins uma decisão dos sócios. (b) Em caso de empate de votos em qualquer resolução proposta: (1) o Presidente da assembléia não terá um segundo voto ou voto de desempate; e (2) a resolução proposta deverá ser considerada como tendo sido desaprovada. (c) Uma resolução colocada em votação em uma Assembléia Geral deverá ser decidida pelo levantamento das mãos a menos que uma apuração seja demandada antes ou imediatamente após a declaração do resultado do levantamento das mãos: (1) pelo Presidente da assembléia; ou (2) por qualquer sócio presente à assembléia que tenha direito de voto na resolução. (d) Uma demanda de apuração não impede a continuidade da Assembléia Geral para a consideração de qualquer assunto que não a questão sobre a qual a apuração foi demandada. (e) A menos que uma apuração seja devidamente demandada, a declaração pelo Presidente da Assembléia Geral que a resolução foi pelo levantamento das mãos aprovada ou aprovada por unanimidade, ou aprovada por uma maioria particular, ou desaprovada, e uma menção para essa finalidade no livro contendo as atas dos procedimentos da companhia, é prova conclusiva do fato sem comprovação do número ou proporção dos votos registrados a favor ou contra a resolução. (f) Se uma apuração for devidamente demandada em uma Assembléia Geral, ela será considerada dessa forma (sujeita ao artigo 5.7 (g) logo ou após um intervalo ou adiantamento ou de outra forma como o Presidente da assembléia possa determinar, e o resultado da apuração será a resolução da assembléia na qual a apuração foi demandada. (g) Uma apuração demandada em uma Assembléia Geral com relação à eleição de um Presidente da assembléia ou em uma questão de adiamento deverá ser realizada imediatamente. (h) A demanda de uma apuração poderá ser retirada. 5.8 Direitos de voto (a) Sujeito às Normas de Registro de Ações, a estes estatutos e quaisquer direitos ou restrições ligadas a quaisquer ações ou classe de ações, em uma Assembléia Geral: (1) no levantamento das mãos, cada sócio presente terá direito a um voto; e (2) em uma apuração, cada sócio presente terá direito a: (A) um voto para cada ação totalmente paga possuída pelo sócio; e (B) uma fração de um voto para cada ação parcialmente paga pelo sócio, equivalente à proporção cujo valor pago (não creditado) sobre a ação se relacione aos valores totais pagos e pagáveis (excluindo os valores creditados) sobre a ação: (Alterado AGM - 20 de novembro de 1997) (b) Quando uma pessoa presente na Assembléia Geral representar pessoalmente ou através de procurador, mandatário ou representantes mais do que um sócio: (1) no levantamento das mãos a pessoa terá direito somente a um voto independente do número de sócios que a pessoa representar; e (2) aquele voto será considerado como tendo sido emitido por todos os sócios que a pessoa representar, e (3) a pessoa deverá exercer aquele voto de uma forma que infrinja qualquer instrução a ela dada de acordo com o artigo 5.9 (g) em qualquer instrumento que a nomeie procurador ou mandatário. (c) Quando um sócio nomear dois procuradores ou mandatários para votar com relação às ações possuídas pelo sócio e ambos estejam presentes: (1) no levantamento das mãos, somente a primeira pessoa nomeada no instrumento de nomeação de procuradores ou mandatários ou, se eles forem nomeados em instrumentos separados, a pessoa cujo nome vem antes na ordem alfabética, poderá votar; e (2) em uma apuração, cada procurador ou mandatário somente poderá exercer os votos com relação àquelas ações para as quais o procurador ou mandatário foi validamente nomeado procurador ou mandatário. (d) Em caso de titulares conjuntos ou voto sênior que emitir um voto, quer pessoalmente ou através de procurador, mandatário ou representante, deverá ser aceito excluindo-se os votos dos outros cotitulares e, para esta finalidade, a "senioridade" será determinada pela ordem na qual os nomes se encontram no registro de sócios (o sócio cujo nome aparece em primeiro lugar no registro sendo considerado como sendo sênior com relação ao outro ou os outros). (e) O pai ou responsável de uma criança sócio poderá votar em qualquer Assembléia Geral após comprovação do parentesco ou da nomeação do responsável ser apresentada conforme a Diretoria possa requerer a qualquer voto emitido por um pai ou responsável de uma criança sócio de acordo com este artigo 5.8 (e) deverá ser aceito excluindo-se o voto da criança sócio (f) Uma pessoa com direito, nos termos do artigo 4,4 (c), de ser registrada como o titular da ou na transferência de quaisquer ações poderá votar em qualquer Assembléia Geral com relação àquelas ações da mesma forma como se aquela pessoa fosse o titular registrado daquelas ações se, antes da assembléia, a Diretoria: (1) tiver admitido que a pessoa tem o direito de votar na assembléia com relação àquelas ações; ou (2) tiver ficado convencida de que a pessoa tem o direito de ser registrada como a titular, ou a cessionária daquelas ações, e qualquer voto emitido por essa pessoa de acordo com este artigo 5.8 (f) deverá ser aceito excluindo-se qualquer outro voto pretendido como sendo emitido pelo titular registrado daquelas ações. (g) Quando um sócio possuir qualquer ação sobre a qual qualquer chamada ou outra importância em dinheiro pagável à companhia não tiver sido devidamente para: (1)o membro somente terá o direito de estar presente à Assembléia Geral e votar se outras ações forem possuídas pelo sócio sobre as quais nenhum valor esteja então vencido e seja pagável; e (2) na apuração, o sócio não tem o direito de votar com relação àquelas ações mas poderá votar com relação a quaisquer outras ações possuídas sobre as quais nenhum valor seja então devido e pagável. (h) O sócio não terá direito de votar qualquer resolução para as finalidades das Normas de Registro de Ações se as Normas de Registro de Ações estabelecerem: (1) Que o sócio não precisa votar ou deve se abster de votar a resolução; ou (2) que o voto na resolução do sócio dever ser desconsiderado para as finalidades das Normas de Registro de Ações, e se o sócio votar tal resolução, seu voto não deve ser contado. (i) Uma objeção à qualificação de uma pessoa para votar em uma Assembléia Geral: (1) deverá ser levantada antes ou na assembléia na qual o voto objetado é dado ou emitido; e (2) deverá ser mencionado: (A) se ela foi levantada antes da assembléia, à Diretoria; ou (B) se ela é levantada na assembléia, ao Presidente da assembléia, cuja decisão é final. (j) Um voto não é rejeitado pela Diretoria ou pelo Presidente de uma assembléia nos termos do artigo 5.8 (i) é válido para todos os fins. 5.9 Representação nas Assembléias Gerais (a) Sujeito a estes estatutos, cada sócio com direito a voto em uma assembléia de sócios poderá votar (1) pessoalmente; (2) através de não mais do que 2 procuradores; (3) através de não mais do que 2 mandatários; ou (4) quando o sócio for uma pessoa jurídica, através de seu representante. (b) Um procurador, mandatário ou representante poderá ser nomeado para todas as Assembléias Gerais, ou para qualquer número de Assembléias Gerais, ou para uma Assembléia Geral particular. (c) Um procurador, mandatário ou representante poderá, mas não precisará, ser o sócio da companhia. (d) Sujeito ao artigo 5.2(c)(2)(B), um instrumento nomeando um procurador, mandatário ou representante poderá ter qualquer forma usual ou qualquer outra forma que a Diretoria aprovar. (e) A menos que de outra forma previsto no instrumento, um instrumento nomeando um procurador, mandatário ou representante será considerado conferindo autoridade: (1) para concordar que a assembléia seja convocada por notificação mais breve do que requerida pela Lei de Sociedade ou por estes estatutos; (2) para concordar com uma resolução que seja proposta e deliberada como uma resolução especial em uma assembléia para a qual foi enviada uma notificação de menos de 21 dias; (3) embora o instrumento possa se referir a resoluções específicas e possa instruir o procurador, mandatário ou representante como votar nas resoluções: (A) para votar em qualquer alteração que ocorra nas resoluções propostas e em qualquer moção em que as resoluções propostas não sejam colocadas ou qualquer moção similar; e (B) votar em qualquer moção de procedimento, incluindo qualquer moção para eleger o Presidente, para deixar o cargo ou adiar a assembléia, (C) para falar em qualquer resolução proposta na qual o procurador, mandatário ou representante possa votar; e (D) demandar ou incorporar-se na demanda de apuração em qualquer resolução na qual o procurador, mandatário ou representante possa votar. (f) Quando um sócio nomear dois procuradores ou mandatários para votar com relação às ações do sócio na mesma Assembléia Geral, a nomeação não terá efeito e nenhum deles poderá votar a menos que cada procurador ou mandatário, conforme o caso, seja nomeado para representar uma proporção específica dos direitos de voto do sócio. (g) Um instrumento nomeando um procurador ou mandatário poderá determinar a forma na qual o procurador ou mandatário deverá votar com relação a uma resolução particular e, quando um instrumento assim estabelecer, o procurador ou mandatário não terá o direito de votar na resolução proposta salvo conforme determinado no instrumento. (h) Sujeita ao artigo 5.9 (j), uma nomeação de um procurador ou mandatário deverá ser por escrito e: (1) em caso de uma pessoa física, assinada pelo outorgante; (2) no caso de uma pessoa jurídica, constando o sinete da outorgante; ou (3) em qualquer caso, assinada por um mandatário devidamente autorizado do outorgante. (i) Sujeito ao artigo 5.9 (j), um procurador ou mandatário não poderá votar na Assembléia Geral a menos que o instrumento de nomeação do procurador ou mandatário, e uma cópia da procuração ou outra autorização (se houver) sob a qual o instrumento for assinado, forem: (1) depositados na sede da companhia ou outro local especificado para essa finalidade na notificação de convocação da assembléia no mínimo 48 horas antes: (A) em caso de assembléia ou uma assembléia adiada, do horário para realização da assembléia adiada na qual a pessoa nomeada no instrumento pretende votar; ou (B) em caso de apuração, do horário indicado para a obtenção da apuração; e (2) em caso de uma assembléia ou de uma assembléia adiada, apresentadas à assembléia ou assembléia adiada na qual a pessoa nomeada no instrumento pretende votar; ou (3) em caso de apuração, apresentadas quando da realização da apuração. (j) A Diretoria poderá renunciar a todos ou a quaisquer requisitos dos artigos 5.9(h) e (i) e em particular poderá, após a apresentação de outras comprovações conforme a Diretoria requeira para provar a validade da nomeação de um procurador ou mandatário, aceitar: (1) uma nomeação oral de um procurador ou mandatário; (2) uma nomeação de um procurador ou mandatário que não seja assinada ou redigida da forma requerida pelo artigo 5.9 (h); e (3) o depósito, apresentação ou exibição de uma cópia (incluindo uma cópia enviada por fax) de um instrumento nomeando um procurador ou mandatário. (k) Um voto emitido de acordo com os termos de um instrumento de nomeação do procurador ou mandatário é válido apesar: (1) da morte, insanidade mental ou falência prévia do nomeante; ou (2) da revogação do instrumento ou da autorização sob a qual o instrumento foi assinado, se nenhuma notificação por escrito da morte, insanidade mental, falência ou revogação tiver sido recebida pela companhia no prazo e em um dos locais nos quais o instrumento de nomeação do procurador ou mandatário deveria ser depositado, apresentado o exibido nos termos do artigo 5.9 (i). Um voto emitido de acordo com os termos de um instrumento de nomeação de procurador ou mandatário será válido apesar da transferência da ação com relação à qual o instrumento foi outorgado se a transferência não estiver registrada na data em que o instrumento de nomeação de procurador ou mandatário deva ser depositado, apresentado ou exigido nos termos do artigo 5.9(i).

(m) A nomeação de um procurador ou mandatário não será revogada pela presença e participação do outorgante na Assembléia Geral mas, se o outorgante votar em qualquer resolução, a pessoa ou pessoas que agem como procurador ou mandatário do outorgante não terão o direito de votar, e não deverão votar, como procurador ou mandatário do outorgante na resolução.

PARTE 6

Diretoria

6.1 Número de diretores.

(a) O número de diretores não deverá ser menor do que 3 e, até que de outra forma resolvido pela companhia através de resolução especial, maior do que 12.

(b) Sujeita ao artigo 6.1(a), a companhia poderá através de resolução especial aumentar ou reduzir o número de diretores.

(c) Não obstante qualquer disposição em contrário nestes estatutos, sempre, pelo menos dois terços dos diretores da companhia deverão ser Cidadãos Australianos.

(d) Acionistas estrangeiros importantes no conjunto não poderão votar na nomeação de mais do que um terço dos diretores da companhia.

(e) Sujeito às disposições do artigo 6.1(d) o direito do grupo TSB de nomear um diretor nos termos do artigo 6.4 terá primazia sobre qualquer direito de um acionista estrangeiro importante de votar na nomeação de um diretor de acordo com o artigo 6.3.

(f) Os diretores remanescentes destituirão qualquer diretor nomeado de acordo com uma resolução ou notificação de nomeação que viole este artigo 6.1.

(g) Salvo conforme previsto no artigo 6.4, nenhum titular de ações TSB poderá votar com relação às suas ações para nomear um diretor da companhia.

6.2 Diretores TSB e diretores não TSB (a) A Diretoria compreenderá:

(1) Diretores TSB nomeados de acordo com o artigo 6.4.

(2) Diretores não TSB, não excedendo o número atingido pela subtração do número máximo de diretores TSB permitido nos termos do artigo 6.3 a partir do número máximo de diretores permitido sob o artigo 6.1(a).(b) Quando em razão de uma mudança no número de ações TSB necessárias para a nomeação de diretores TSB de acordo com o artigo 6.4, (e no caso somente quando o artigo 2.5(j) se aplicar, uma porcentagem das ações TSB não for restaurada nos termos do artigo 2.5(j) dentro do período de tempo referido naquele artigo) houver uma redução do número de diretores TSB ou diretores não TSB permitidos por este artigo (incluindo sem limitação uma redução do número de ações TSB possuídas por um sócio), então:

(1) o número de diretores TSB ou diretores não TSB (conforme o caso) que exceder o número permitido deverá deixar imediatamente o cargo;

(2) o diretor não TSB que deverá deixar o cargo será decidido por acordo entre eles, ou na falta de acordo, por sorteio;

(3) o diretor TSB que deverá deixar o cargo será decidido por acordo entre eles, ou na falta de acordo, por sorteio. 6.3 Nomeação e destituição de diretores não TSB.

(a)(1) Este artigo deverá ser lido sujeito ao artigo 6.1(2) A companhia poderá por resolução ordinária nomear ou destituir um diretor não TSB.

(b)(1) Na Assembléia Geral anual da companhia 1/3 (um terço) dos diretores não TSB (arredondado para baixo, se necessário, em direção ao número total mais próximo) mas excluindo o Administrador Financeiro Chefe na data em que estes estatutos são adotados e o Diretor Gerente deixarão o cargo, de modo que o 1/3 (um terço) não inclui qualquer diretor não TSB que deixe o cargo de acordo com os artigos 6.2(b) ou 6.5(b).

(2) Os diretores não TSB que deixarão o cargo na Assembléia Geral anual são aqueles que tenham estado pelo período mais longo no cargo desde sua última eleição, mas entre as pessoas que se tornem diretores no mesmo dia, aqueles que deixarão o cargo (a menos que ajustem de outra forma entre si) serão determinados por sorteio.

(3) Um diretor não TSB que deixe o cargo sob este artigo ou o artigo 6.5(b) serão elegíveis para a reeleição e atuarão como um diretor durante a assembléia em que ele ou ela deixe o cargo.

(4) Nenhum diretor não TSB (senão o Administrador Financeiro Chefe na data em que estes estatutos são adotados e um Diretor Gerente) permanecerá no cargo por um período além de 3 anos ou após a terceira Assembléia Geral anual após sua nomeação, o que for o mais longo, sem apresentar-se para a reeleição.

(5) Sujeita ao parágrafo (6) abaixo e aos artigos 6.2(a) e 6.2(b), a companhia poderá, na assembléia na qual um diretor não TSB deixar o cargo, por resolução ordinária preencher o cargo vago elegendo uma pessoa para aquele cargo.

(6) Se o cargo vago não for assim preenchido, se o diretor não TSB que deixa o cargo se oferecer para reeleição e não estiver desqualificado nos termos da Lei de Sociedades ou estes estatutos para ocupar o cargo como diretor, será considerado como tendo sido reeleito a menos que na assembléia:

(A) fique expressamente resolvido não preencher o cargo vago; ou

(B) uma resolução para a reeleição daquele diretor seja proposta e desaprovada.

(7) Uma pessoa somente poderá ser eleita para o cargo de diretor não TSB na Assembléia Geral se:

(A) for um, diretor que deixe o cargo nos termos do artigo 6.5(b) e se candidate para a reeleição na assembléia;

(B) tiver sido nomeada pela diretoria para eleição naquela assembléia;

(C) tiver sido nomeada por notificação especial nos termos da Seção 227 da Lei de Sociedades;

(D) se a pessoa for sócio, se tiver enviado à companhia uma notificação formal, pelo menos 30 dias úteis antes da assembléia, assinada por ela expressando seu desejo de ser candidata à eleição na assembléia; ou

(E) quer a pessoa seja sócio ou não, algum sócio com a intenção de nomeá-la para a eleição naquela assembléia tiver enviado à companhia, pelo menos trinta dias úteis antes da assembléia, uma notificação formal assinada pelo sócio e expressando a intenção do sócio de nomear a pessoa à eleição, que será acompanhada por uma notificação assinada pela pessoa e expressando que ela autoriza a nomeação. (c) Em qualquer decisão da companhia na Assembléia Geral para nomear ou destituir um diretor não TSB nos termos deste artigo 6.3 ou de outra forma, os únicos sócios com direito a voto são os titulares de ações com direito a voto que não sejam ações TSB. (d) Somente para as finalidades dos artigos 6.3 e 6.4, as ações com direito a voto da companhia que não sejam ações TSB constituem uma classe separada de ações.

6.4 Nomeação e destituição de diretores, TSB (a) Sujeita às disposições do artigo 6.1, quando o grupo TSB possuir em conjunto ações TSB que constituam pelo menos 10 (dez) por cento ou mais de todas as ações com direito a voto da companhia, o grupo TSB poderá nomear ou destituir o número de diretores TSB será calculado conforme segue:

(1) contanto que o grupo TSB possua em conjunto ações TSB que constituam mais do que 22,5 (vinte e dois e meio) por cento de todas ações com direito a voto da companhia, o cargo TSB poderá nomear ou destituir até três diretores.

(2) contanto que o grupo TSB possua em conjunto ações TSB que constituam mais do que 15 (quinze) por cento mas não mais do que 22,5 (vinte e dois e meio) por cento de todas as ações com direito a voto da companhia, o grupo TSB poderá nomear ou destituir até dois diretores; e

(3) contanto que o grupo TSB possua em conjunto ações TSB que constituam pelo menos 10 (dez) por cento mas não mais do que 15 (quinze) por cento de todas as ações com direito a voto da companhia, o grupo TSB poderá nomear ou destituir até um diretor;

(b) A Diretoria deverá manter registros de tempos em tempos para permitir os cálculos a serem efetuados de acordo com a fórmula constante no parágrafo (a) acima para determinar, naquela data, o direito do grupo TSB de nomear um diretor TSB.

(c) A nomeação e destituição de um diretor TSB nos termos deste artigo poderá ser efetuada por notificação escrita à companhia assinada pelo titular da maioria das ações TSB. Sujeito ao parágrafo (a) acima nenhum diretor TSB será obrigado a deixar o cargo e apresentar-se para reeleição em virtude da seção 228 da Lei de Sociedades, mas deverá deixar o cargo no término da Assembléia Geral anual que tenha início logo após o diretor atingir a idade de 72 anos.

(d) Para as finalidades de determinação do direito do grupo TSB de nomear um diretor TSB, a determinação da Diretoria é final e obrigatória.

(e) Se uma resolução na Assembléia Geral for adotada para destituir um diretor TSB o grupo TSB poderá nomear um sucessor de acordo com este artigo e a companhia em Assembléia Geral não poderá nomear um sucessor.

(f) Somente para as finalidades dos artigo 6.3 e 6.4, as ações TSB constituem uma classe separada de ações.

6.5 Vaga casual (a) Sujeita aos artigos 6.1(a) e 6.2(a), a Diretoria poderá em qualquer ocasião nomear qualquer pessoa física para ser um diretor não TSB, para preencher uma vaga casual ou em adição aos diretores existentes.

(b) Qualquer diretor nomeado de acordo com o artigo 6.5(a) ocupará o cargo somente até a próxima Assembléia Geral da companhia.

6.6 Desocupação do cargo - O cargo de um diretor se tornará vago:

(a) nas circunstâncias prescritas pela Lei de Sociedades;

(b) se o diretor se tornar mentalmente doente ou uma pessoa que esteja, ou cujo estado esteja sujeito a ser tratado sob qualquer forma nos termos da lei relativa à saúde mental;

(c) se o diretor pedir demissão através de notificação por escrito à companhia.

6.7 Remuneração da Diretoria.

(a) Cada diretor terá direito a remuneração a partir dos fundos da companhia conforme a Diretoria determinar, mas a remuneração dos diretores não executivos não poderá exceder no total em qualquer ano o valor fixado pela companhia na Assembléia Geral para aquela finalidade.

(b) A remuneração dos diretores:

(1) poderá ser um salário declarado ou um valor fixado pelo comparecimento em cada reunião da Diretoria ou ambos; ou

(2) poderá, no caso de diretores não executivos, ser uma quota de um valor fixo determinado pela companhia em Assembléia Geral para ser a remuneração pagável a todos os diretores não executivos, a ser dividida entre eles da forma e na proporção determinada pela Diretoria e igualmente na ausência; e

(3) poderá incluir, no caso de diretores não executivos benefícios de viagem até um nível determinado pela companhia na Assembléia Geral e a serem distribuídos entre eles na forma determinada pela Diretoria, e se for um salário declarado nos termos do artigo 6.7(b)(1) ou uma quota de valor fixo nos termos do artigo 6.7(b)(2), serão considerados por acumulação dia a dia.

(c) A remuneração pagável pela companhia a um diretor (que não um Diretor Gerente, Diretor Gerente Adjunto ou Diretor Executivo) não deverá incluir uma comissão ou porcentagem sobre os lucros ou receita operacional.

(d) A Diretoria tem direito ao pagamento de todas as despesas de viagem e outras despesas adequadamente incorridas por ela em conexão com os assuntos da companhia, incluindo comparecimento e retorno de Assembléia Geral da companhia ou reuniões da Diretoria ou de Comissão da Diretoria.

(e) Se um diretor prestar ou for chamado para realizar serviços extras ou realizar quaisquer atividades especiais em conexão com os negócios da companhia, a Diretoria poderá ajustar uma remuneração especial a ser paga àquele diretor, além ou em substituição àquela remuneração do diretor nos termos do artigo 6.7(a).

(f) Se um diretor for também funcionário da companhia ou de uma pessoa jurídica coligada em um caráter que não diretor, qualquer remuneração que o diretor possa receber pelo cargo de administrador poderá ser além ou em substituição daquela remuneração de diretor nos termos do artigo 6.7(a).

(g) A Diretoria poderá fazer um pagamento único com relação a serviços passados a qualquer diretor ou à viúva ou viúvo ou dependentes de qualquer diretor na ou em qualquer ocasião após o diretor deixar o cargo de diretor.

(h) A Diretoria poderá instituir ou manter ou auxiliar o estabelecimento ou manutenção de fundos e fideicomissos para proporcionar pensão, aposentadoria ou pagamentos ou benefícios similares aos diretores.

6.8 Qualificações de ações:

(a) Um diretor não será obrigado a possuir quaisquer ações da companhia como forma de qualificação;

(b) O diretor que não for sócio da companhia tem, não obstante, direito de comparecer e falar nas Assembléias Gerais.

6.9 Diretores participantes:

(a) Um diretor poderá ocupar qualquer outro cargo ou posto de ganhos na companhia (que não um auditor) em conjunção com seu cargo de diretor e poderá ser nomeado para aquele cargo ou posto nos termos concernentes a remuneração, mandato do cargo e de outra forma conforme a Diretoria considerar conveniente.

(b) Um diretor da companhia poderá ser ou tornar-se diretor ou outro administrador, ou da outra forma participar de qualquer pessoa jurídica coligada ou qualquer outra pessoa jurídica promovida pela companhia ou na qual a companhia possa ter participação como acionista ou de outra forma e não será obrigado a prestar conta junto à companhia por qualquer remuneração ou outros benefícios recebidos pelo diretor como um diretor ou administrador da ou tendo uma participação naquela pessoa jurídica.

(c) Um diretor não será desqualificado meramente por ser um diretor com contrato com a companhia em qualquer aspecto incluindo, sem limitação:

(1) Vendendo qualquer propriedade a, ou comprando qualquer propriedade da companhia;

(2) emprestando qualquer importância, ou tomando emprestado qualquer importância da companhia com ou sem juros e com ou sem garantia;

(3) garantindo o reembolso de qualquer importância que companhia tenha tomado emprestado por uma comissão ou ganho;

(4) subscrevendo ou garantindo a subscrição de ações da companhia ou de qualquer pessoa jurídica coligada ou qualquer outra pessoa jurídica promovida pela companhia ou na qual a companhia possa ter participações como acionista ou de outra forma, por uma comissão ou ganho; ou

(5) sendo funcionário da companhia ou atuando em qualquer caráter profissional (que não auditor) em nome da companhia.

(d) Nenhum contrato celebrado por um diretor com a companhia e nenhum contrato ou ajuste celebrado pela ou em nome da companhia na qual qualquer diretor possa ter qualquer tipo de interesse será anulado ou interpretado como anulável porque o diretor ocupa cargo de diretor ou devido às obrigações fiduciárias oriundas daquele cargo.

(e) Nenhum diretor com contrato ou tendo interesse em qualquer ajuste envolvendo a companhia é obrigado a prestar contas à companhia de quaisquer ganhos resultantes ou sob qualquer desses contratos ou ajustes meramente devido ao diretor ocupar cargo de diretor ou às obrigações fiduciárias oriundas do cargo.

(f) O diretor que esteja de qualquer forma interessado em qualquer contrato ou ajuste ou contrato ou ajuste proposto poderá, apesar desse interesse;

(1) ser contado na determinação quer o quorum esteja ou não presente em qualquer reunião da Diretoria que considerar aquele contrato ou ajuste ou contrato ou ajuste proposto;

(2) votar em relação, ou em relação a qualquer assunto oriundo do contrato ou ajuste ou contrato ou ajuste proposto, estabelecido que o diretor não votará em uma reunião da Diretoria com relação a qualquer contrato ou contrato ou ajuste proposto no qual tenha interesse material direta ou indiretamente; e

(3) assinar ou endossar qualquer documento relativo àquele contrato ou ajuste ou contrato ou ajuste proposto no qual o sinete seja aposto.

(g) Nada neste artigo 6.9 afetará a obrigação do diretor:

(1) que tenha um interesse direto ou indireto em um contrato ou contrato proposto com a companhia de declarar a natureza do interesse do diretor na reunião da Diretoria;

(2) que ocupe qualquer cargo ou possua qualquer propriedade por meio da qual, direta, ou indiretamente, obrigações ou interesses possam ser criados em conflito com as obrigações dos diretores ou interesse como diretor, de declarar na reunião da Diretoria o fato e a natureza, caráter e extensão do conflito; ou

(3) de cumprir nas Normas de Registro de Ações.

6.10 O Poderes e deveres dos Diretores.

(a) A Diretoria é responsável pela administração dos negócios da companhia e poderá exercer, excluindo a companhia em Assembléia Geral, todos os poderes da companhia que não sejam de competência, nos termos da Lei de Sociedades, das Normas de Registros de Ações ou destes estatutos, da companhia em Assembléia Geral.

(b) Sem limitar a generalidade do artigo 6.10(a) a Diretoria poderá exercer todos os poderes da companhia para tomar emprestado ou de outra forma levantar fundos, onerar qualquer propriedade ou empreendimento da companhia ou todo ou qualquer parte de seu capital não chamado e para emitir debêntures ou conceder qualquer outra garantia por débitos, responsabilidades ou obrigações da companhia ou de qualquer outra pessoa.

(c) A Diretoria poderá determinar como cheques, notas promissórias, saques bancários, letras de câmbio ou outros papéis negociáveis deverão ser assinados, sacados, aceitos, endossados ou de outra forma executados, conforme o caso, pela ou em nome da companhia.

(e) A Diretoria poderá:

(1) nomear, ou empregar qualquer pessoa para ser um administrador, agente ou mandatário da companhia para as finalidades, com os poderes, reservas deveres (incluindo poderes, reservas e deveres investidos na ou exercíveis pela Diretoria), pelo período e sob as condições que julgar convenientes;

(2) autorizar um administrador, agente ou mandatário a delegar todos ou qualquer dos poderes, reservas e deveres investidos no administrador, agente ou mandatário; e

(3) sujeita a qualquer acordo celebrado com o administrador, agente ou mandatário correspondente, demitir ou destituir qualquer administrador, agente ou mandatário da companhia em qualquer ocasião, com ou sem motivo.

(e) Uma procuração poderá conter as disposições para a proteção e conveniência do mandatário ou das pessoas que negociarem com o mandatário conforme a Diretoria julgar conveniente.

6.11 Procedimentos da Diretoria.

(a) A Diretoria poderá reunir-se para despachar os negócios e adiar e de outra forma regulamentar suas reuniões conforme julgar conveniente.

(b) A ligação simultânea por telefone ou outro método de comunicação de áudio ou audiovisual de um número de diretores suficiente para constituir um quorum, constitui uma reunião da Diretoria e todas as disposições nestes estatutos relativas a reuniões da Diretoria se aplicam, na medida do possível e com as mudanças que forem necessárias, às reuniões da Diretoria por telefone ou comunicação de áudio ou audiovisual.

(c) Um diretor que participe de uma reunião por telefone ou comunicação de áudio ou audiovisual será considerado como estando pessoalmente presente à reunião. (d) Um diretor não deverá deixar a reunião por telefone ou comunicação de áudio ou audiovisual desconectando o telefone ou o dispositivo de comunicação de áudio ou audiovisual com os diretores a não ser que o diretor tenha obtido o consentimento prévio do Presidente da reunião e será conclusivamente presumido como tendo estado presente e tendo formado parte do quorum todo o tempo durante a reunião a menos que o diretor tenha obtido previamente tal consentimento. 6.12 Convocação às reuniões da Diretoria (a) Um diretor poderá, quando o diretor considerar conveniente, convocar uma reunião da Diretoria. (b) Um secretário deverá, mediante solicitação de um diretor, convocar a reunião da Diretoria. 6.13 Notificação de reuniões da Diretoria (a) Sujeita a estes estatutos, a notificação de uma reunião da Diretoria deverá ser enviada a cada pessoa que na data do envio da notificação seja: (1) um diretor, ou (2) um diretor substituto nomeado nos termos do artigo 6.19. (b) Uma notificação de reunião da Diretoria: (1) deverá especificar a data e local da reunião; (2) deverá declarar a natureza de qualquer assunto a ser considerado na reunião que seja do tipo referido no artigo 6.17(c);(3) deverá ser enviada pelo menos 7 dias antes da reunião; e (4) poderá ser entregue em mãos ou por correio, telex, transmissão de fax, telefone ou outro método de comunicação escrita, de áudio ou audiovisual. (c) Um diretor ou diretor substituto poderá renunciar à notificação de qualquer reunião de Diretoria informando a companhia para esse efeito pessoalmente ou por correio, telex, transmissão de fax, telefone ou outro método de comunicação escrita, de áudio ou audiovisual. (d) A omissão em enviar a notificação de uma reunião da Diretoria a um diretor não invalida qualquer ato, matéria ou coisa feita ou resolução aprovada na reunião se: (1) a omissão ocorreu por acidente ou erro; (2) antes ou depois da reunião, o diretor ou o diretor substituto nomeado pelo diretor: (A) tiver renunciado ou renunciar à notificação daquela reunião nos termos do artigo 6.13(c); ou (B) tiver notificado ou notificar à companhia a sua concordância com aquele ato, matéria, coisa ou resolução pessoalmente ou por correio, telex, transmissão de fax, telefone ou outro método de comunicação escrita, de áudio ou audiovisual; ou (3) o diretor ou o diretor substituto nomeado pelo diretor comparecer à reunião. (e) a omissão de envio de notificação de uma reunião da diretoria a um diretor substituto de um diretor não invalidará qualquer ato, matéria ou coisa feita ou resolução aprovada na reunião se: (1) a omissão ocorreu por acidente ou erro; (2) (A) antes ou depois da reunião, o diretor substituto ou o diretor que nomeou o diretor substituto ou outro diretor substituto nomeado por aquele diretor: (B) tiver renunciado ou renunciar à notificação daquela reunião nos termos do artigo 6.13(c); ou (C) tiver notificado ou notificar à companhia sua concordância com aquele ato, matéria, coisa ou resolução pessoalmente ou por correio, telex, transmissão de fax, telefone ou outro método de comunicação escrita, de áudio ou audiovisual; ou (3) o diretor substituto ou o diretor que nomeou o diretor substituto ou um outro diretor substituto nomeado por aquele diretor comparecer à reunião. (f) O comparecimento de uma pessoa à reunião da Diretoria cancela qualquer objeção que a pessoa possa ter com relação à omissão de envio de notificação da reunião e; (1) se a pessoa for um diretor, qualquer objeção que o diretor substituto nomeado por aquela pessoa; ou (2) se a pessoa for um diretor substituto, qualquer objeção que o diretor que nomeou aquela pessoa como diretor substituto e qualquer outro diretor substituto nomeado por aquele diretor, possa ter com relação ao envio de notificação de reunião. 6.14 Quorum das reuniões da Diretoria (a) Nenhum assunto poderá ser considerado na reunião da Diretoria a menos que o quorum de diretores esteja presente no horário da reunião. (b) O quorum consiste de: (1) se a Diretoria tiver fixado um número para o quorum aquele número de diretores e em qualquer outro caso, 3 diretores; e (2) tal quorum deverá sempre ser constituído da maioria de diretores não TSB que, sejam cidadãos australianos; e (3) tal quorum deverá sempre ser constituído de um diretor TSB ou um diretor substituto do diretor TSB, a menos que o titular da maioria das ações TSB renuncie a esse requisito, ou a menos que nenhum diretor TSB tenha sido nomeado nos termos do artigo 6.4. (c) Na eventualidade de vaga no cargo de um diretor ou vagas nos cargos da Diretoria, o diretor ou diretores remanescentes poderão atuar, mas se o número de diretores remanescentes não for suficiente para constituir um quorum na reunião da Diretoria, o diretor ou diretores remanescentes poderão atuar somente com a finalidade de aumentar o número de diretores a um número suficiente para constituir um quorum ou convocar uma Assembléia Geral da companhia. 6.15 Presidente e vice-Presidente da diretoria - Sujeita às disposições dos artigos 6.16 e 6.17: (a) A Diretoria poderá, se a pessoa for cidadã australiana, eleger um dois diretores (contanto que o diretor seja aprovado pela Comissão de Nomeações) ao cargo de Presidente da Diretoria e poderá determinar o período pelo qual aquele diretor será o Presidente da Diretoria. (b) O cargo de Presidente da Diretoria ou Vice-Presidente da Diretoria não deverá ser considerado como um serviço extra ou atividade especial realizada pelo diretor que ocupar o cargo para as finalidades do artigo 6.7(e).(c) O Presidente da Diretoria deverá (se presente dentro dos 10 minutos após o horário indicado para a realização da reunião e disposto a atuar como tal) atuar como Presidente de cada reunião da Diretoria. (d) Se na reunião da Diretoria: (1) não houver Presidente da Diretoria; (2) o Presidente da Diretoria não estiver presente dentro dos 10 minutos após o horário indicado para a reunião; ou (3) o Presidente da Diretoria estiver presente dentro do prazo mas não estiver disposto a atuar como Presidente da reunião, então se a Diretoria tiver eleito um Vice-Presidente da Diretoria, o Vice-Presidente da Diretoria deverá (se presente dentro dos 10 minutos após o horário indicado para a realização da reunião e disposto a atuar como tal) atuará como Presidente da reunião. (e) Sujeito ao artigo 6.15 (d), se na reunião da Diretoria: (1) não houver Vice-Presidente da Diretoria; (2) o Vice-Presidente da Diretoria não estiver presente dentro dos 10 minutos após o horário indicado para a reunião; ou (3) o Vice-Presidente da Diretoria estiver presente dentro do prazo mas não estiver disposto a atuar como Presidente da reunião, os diretores presentes deverão eleger um dentro eles para ser o Presidente da reunião. 6.16 O Presidente deve ser cidadão australiano - Em todas as ocasiões a pessoa que atuar como Presidente na reunião da Diretoria, deverá ser um cidadão australiano. 6.17 Decisões da Diretoria (a) A reunião da Diretoria na qual um quorum esteja presente é competente para exercer todos ou quaisquer dos direitos, poderes e reservas investidos na ou exercíveis pela Diretoria sob estes estatutos. (b) As questões surgidas na reunião da Diretoria deverão ser resolvidas pela maioria de votos emitidos pelos diretores presente e qualquer dessas decisões será para todos os fins uma determinação da Diretoria. (c) Para o fim específico de assegurar que a companhia maximize sua lucratividade e opere de forma aliás compatível com o objetivo de manter uma indústria de aviação australiana forte, viável e dinâmica, as seguintes medidas da companhia ou qualquer de suas subsidiárias requer a aprovação de dois terços de todos os diretores da companhia, e no caso da medida referida no parágrafo 6.17(c)(6) a aprovação da maioria dos votos de acordo com o parágrafo 6.17(b) bem como a aprovação de todos os diretores TSB: (1) a adoção pela Diretoria do orçamento operacional anual da companhia; (2) Qualquer capital ou outra despesa, assunção de dividas (que não saque sobre linhas de crédito para dívidas existentes) ou quaisquer outras medidas da companhia ou suas subsidiárias além, para qualquer item (mas totalizando todos os valores desse item) de $50.000.000 salvo conforme previsto no orçamento operacional anual da companhia e suas subsidiárias previamente aprovado pela Diretoria; (3) A celebração pela companhia de qualquer grande contrato comercial ou "joint venture", fusão, aquisição ou aquisição de negócios dos quais pode-se esperar de forma razoável que tenham um efeito materialmente adverso sobre o valor da propriedade acionária da TSB na companhia ou será materialmente incompatível com os contratos comerciais da TSB com a companhia; (4) A alienação por valor pela companhia de direitos operacionais importantes incluindo planos ou licenças de rotas; (5) a emissão de ações ou opções com relação às ações; (6) A delegação de quaisquer poderes da Diretoria a um diretor ou qualquer comissão da Diretoria na medida em que se refiram aos assuntos mencionados neste artigo 6.1(c);(7) A recompra pela companhia de ações ordinárias por si mesma nos termos do artigo 2.7. Os diretores TSB poderão conceder a aprovação ou não a seu absoluto critério. (d) Em caso de empate de votos em qualquer resolução proposta, o Presidente da reunião não terá um segundo voto ou voto de desempate e a resolução proposta deverá ser considerada como tendo sido desaprovada. 6.18 Resoluções por escrito (a) Se um documento contendo uma declaração de que um ato, matéria ou coisa foi feita ou resolução foi aprovada, for sancionada pela: (1) maioria de diretores necessária, e no caso de uma resolução requerendo aprovação dos diretores TSB de acordo com este estatutos a aprovação dos diretores TSB; e (2) pelo número e identidade dos diretores necessários para constituir um quorum na reunião da Diretoria; esse ato, matéria, coisa ou resolução será considerado como tendo sido feito ou aprovado pela reunião da Diretoria. (b) Para os fins do artigo 6.18(a): (1) a reunião será considerada como tendo sido realizada: (A) se os diretores sancionaram o documento no mesmo dia, no dia no qual o documento foi sancionado e no horário no qual o documento foi sancionado pelo último diretor; ou (B) se os diretores sancionaram o documento em dias diferentes, no dia e no horário no qual o documento foi sancionado pelo último diretor; (2) 2 ou mais documentos separados de termos idênticos cada um dos quais sendo sancionado por um ou mais diretores serão considerados como constituindo um documento; e (3) um diretor poderá expressar a aprovação a um documento pela assinatura do documento ou através de notificação à companhia da aprovação do diretor pessoalmente ou por correio, telex, transmissão de fax, telefone ou outro método de comunicação escrita, de áudio ou audiovisual. (c) Quando um diretor expressar a aprovação a um documento de outra forma que não pela assinatura do documento, o diretor deverá para confirmação assinar o documento na próxima reunião da Diretoria na qual o diretor esteja presente, mas a omissão em assim agir não invalidará o ato, matéria ou ("er" sic) coisa ou resolução à qual o documento se refere. (d) Quando um documento for aprovado de acordo com o artigo 6.18 (a), o documento será considerado uma ata da reunião da Diretoria. 6.19 Diretores substitutos (a) Um diretor poderá nomear: (1) uma pessoa para ser diretor substituto do diretor pelo período que o diretor considerar conveniente; e (2) uma outra pessoa para ser diretor substituto do diretor na ausência de qualquer diretor substituto nomeado nos termos do artigo 6.19(a) (1).(b) O diretor substituto deverá ser: (1) um diretor da companhia; ou (2) qualquer outra pessoa (incluindo, sem limitação, um sócio da companhia) que seja aprovada pela Comissão de Nomeações. (c) Uma pessoa poderá atuar como diretor substituto para mais do que um diretor. (d) Um diretor substituto tem direito, se o nomeante não estiver presente à reunião da Diretoria, comparecer e votar em lugar e em nome do nomeante. (e) Um diretor substituto em direito a um voto separado para cada diretor que o diretor substituto representar além de qualquer voto que o diretor substituto possa ter como diretor em seu próprio direito. (f) Na ausência do nomeante, um diretor substituto poderá exercer quaisquer poderes que o nomeante poderia exercer e o exercício qualquer desses poderes pelo diretor substituto será considerado como sendo o exercício do poder pelo nomeante. (g) O cargo de diretor substituto será desocupado se e quando o nomeante deixar o cargo de diretor. (h) A nomeação de um diretor substituto poderá ser rescindida em qualquer ocasião pelo nomeante mesmo se o período de nomeação do diretor substituto não tiver expirado. (i) A nomeação, ou a rescisão da nomeação de um diretor substituto deverá ser por escrito assinada pelo diretor que faz ou fez a nomeação e não será considerada em vigor a menos e até que a companhia tenha recebido notificação por escrito da nomeação ou rescisão. (j) O diretor substituto não será considerado na determinação do número mínimo ou máximo de diretores permitidos sob estes estatutos. (k) Para a determinação de se o quorum está presente na reunião de diretores, o diretor substituto que estiver presente à reunião deverá ser considerado como um diretor para cada diretor em cujo nome o diretor substituto comparece à reunião. (l) Ao diretor substituto é concedido o diretor de ser paga a remuneração que a diretoria considerar conveniente, como determinado pela diretoria, além ou deduzindo da remuneração o pagável ao diretor por quem o diretor substituto age como substituto. 6.20 Comissões da Diretoria (a) Sujeita ao artigo 6.17 (c) a Diretoria poderá delegar qualquer de seus poderes uma comissão ou comissões constituída do número de diretores que considerar conveniente. (b) A comissão a quem quaisquer poderes tenham sido assim delegados deverá exercer os poderes delegados de acordo com as instruções da Diretoria. (c) As disposições deste estatutos que se aplicarem às reuniões da Diretoria, aplicar-se-ão, na medida do possível e com as modificações que forem necessárias, às reuniões da comissão da Diretoria incluindo o requisito de que o quorum incluirá um diretor TSB, a menos que o titular das ações TSB renuncie a esse requisito. (d) A qualidade de membro de uma comissão da Diretoria poderá, se a Diretoria assim resolver, ser considerado como um serviço extra ou atividade especial realizada pelos membros para as finalidades do artigo 6.7 (e) 6.21 Comissão de Nomeações (a) Deverá haver uma Comissão de Nomeações constituídas de três diretores não executivos da companhia, da qual pelo menos um deverá ser um Diretor TSB, e os outros dois deverão ser diretores não TSB e será eleita por todos os diretores da companhia. (b) A Comissão de Nomeações deverá aprovar uma pessoa a ser nomeada como Presidente que somente será considerada aprovada como Presidente se pelo menos dois membros da comissão, incluindo o diretor TSB, tiver aprovado essa pessoa para essa posição. (c) A Comissão de Nomeações deverá aprovar uma pessoa para ser nomeada como diretor substituto que somente será considerada aprovada como diretor substituto se pelo menos dois membros da comissão tiver aprovado essa pessoa para essa posição. 6.22 Delegação a diretores individuais (a) Sujeita ao artigo 6.17(c) a Diretoria poderá delegar qualquer de seus poderes a um diretor. (d) o diretor a quem quaisquer poderes tenham sido assim delegados deverá exercer os poderes delegados de acordo com quaisquer instruções da Diretoria. (c) A aceitação dessa delegação poderá, se a Diretoria assim resolver, ser considerada como um serviço extra ou atividade especial realizada pelo delegado para as finalidades do artigo 6.7 (e). 6.23 Validade dos Atos (a) Todos os atos praticados por qualquer pessoa atuando como diretor serão, mesmo se for descoberto posteriormente que houve deficiência na nomeação da pessoa como diretor ou que a pessoa estava desqualificada para ser diretor, tão válidos como e a pessoa tivesse sido devidamente nomeada e estivesse qualificada para ser diretor. (b) Todos os atos praticados pela reunião da Diretoria ou uma comissão da Diretoria serão, mesmo se for descoberto posteriormente que houve deficiência na nomeação da pessoa como diretor ou que a pessoa nomeada como diretor estava desqualificada para ser diretor, tão válidos como se a pessoa tivesse sido devidamente nomeada e estivesse qualificada para ser diretor. Parte 7 - Administradores Executivos 7.1 Diretor Gerente (a) A Diretoria nomeará um diretor que seja um diretor não TSB, para o cargo de Diretor Gerente. Essa pessoa será o Administrador Executivo Chefe da companhia. (b) A nomeação do Diretor Gerente como Diretor Gerente será automaticamente rescindida se o Diretor Gerente deixar de ser diretor. 7.2 Diretores Gerentes Adjuntos (a) A Diretoria poderá nomear um diretor para o cargo de Diretor Gerente Adjunto. (b) A nomeação do Diretor Gerente Adjunto como Diretor Gerente Adjunto será automaticamente rescindida se o Diretor Gerente Adjunto deixar de ser um diretor. 7.3 Administrador Financeiro Chefe (a) A Diretoria nomeará um diretor que seja um diretor não TSB para o cargo de Administrador Financeiro Chefe da companhia. (b) A nomeação do Administrador Financeiro Chefe como Administrador Financeiro Chefe será automaticamente rescindida se ao Administrador Financeiro Chefe deixar de ser um diretor. 7.4 Diretores Executivos (a) Uma referência neste artigo 7.4 a um diretor executivo é uma referência a um diretor que também é um administrador da companhia ou de uma pessoa jurídica coligada em um caráter que não diretor. (b) A Diretoria poderá conferir a um diretor executivo os cargos que julgar conveniente. (c) Um diretor executivo poderá ser nomeado com base em que a nomeação do diretor executivo: (1) como diretor seja automaticamente rescindida se o diretor executivo deixar de ser um administrador de companhia ou de um pessoa jurídica coligada em um caráter que não de diretor; ou (2) como administrador da companhia ou de uma pessoa jurídica coligada em um caráter que não de diretor seja automaticamente rescindida se o diretor executivo deixar de ser diretor. 7.5 Secretários (a) A Diretoria poderá nomear um ou mais secretários. (b) A Diretoria poderá nomear um ou mais secretários assistentes. 7.6 Disposições aplicáveis a todos os administradores executivos (a) Uma referência neste artigo 7.6 a um administrador executivo é uma referência a um diretor gerente, diretor gerente adjunto, administrador financeiro chefe, diretor, secretário ou secretário assistente nomeado de acordo com esta parte7. (b) A nomeação de um administrador executivo poderá ser pelo período, remuneração e nas condições que a Diretoria julgar conveniente. (c) A remuneração pagável pela companhia a um administrador executivo que também seja um diretor não deverá incluir uma comissão sobre a receita operacional ou porcentagem dela. (d) Sujeito aos termos de qualquer contrato celebrado entre a companhia e o administrador executivo correspondente, qualquer administrador executivo da companhia poderá ser destituído ou demitido pela diretoria em qualquer ocasião, com ou sem motivo. (e) A Diretoria poderá, sujeita ao artigo 6.17 (c): (1) conferir a um administrador executivo os poderes, reservas e deveres (incluindo quaisquer poderes, reservas e deveres investidor na ou exercíveis pela Diretoria) que considerar convenientes; (2) retirar, suspender, ou modificar qualquer dos poderes, reservas e deveres conferidos a um administrador executivo; e (3) autorizar o administrador executivo a delegar todos ou quaisquer dos poderes, reservas e deveres conferidos ao administrador executivo. (f) O administrador executivo não é obrigado a possuir quaisquer ações para estar qualificado à nomeação. (g) todos os atos praticados por qualquer pessoa atuando como um administrador executivo serão, mesmo se for descoberto posteriormente que houve deficiência na nomeação da pessoa como administrador executivo ou que a pessoa estava desqualificada para ser um administrador executivo, tão válidos como se a pessoa tivesse sido devidamente nomeada e estivesse qualificada para ser um administrador executivo. Parte 8 - Sinetes 8.1 Custódia segura do sinete - A Diretoria deverá providenciar a custódia segura do sinete. 8.2 Uso do sinete (a) O sinete deverá ser usado somente com autorização da diretoria ou da comissão da Diretoria autorizada pela Diretoria a autorizar o uso sinete. (b) A autorização de uso do sinete poderá ser outorgada antes ou depois do sinete ser usado. (c) Sujeito ao artigo 8.6, todos os documentos nos quais o sinete seja aposto deverão ser assinados por um diretor e endossados por um outro diretor, um secretário ou uma outra pessoa nomeada pela Diretoria para endossar os documentos ou a classe de documentos na qual o documento esteja incluído. 8.3 Registro do sinete (a) A companhia deverá manter um registro de sinete e, após a fixação do sinete em qualquer documento (que não um certificado de títulos mobiliários da companhia), deverá lançar no registro os detalhes do documento, fornecendo em cada caso a data do documento, os nomes das partes do documento, uma pequena descrição do documento e os nomes das pessoas que assinaram e endossarem o documento nos termos do artigo 8.2 (c). (b) O registro deverá ser apresentado nas reuniões da Diretoria para confirmação do uso do sinete uma vez que a confirmação foi dada finalmente nos termos deste artigo 8.3.8.4 Sinete oficial (a) A companhia poderá ter para uso em lugar de seu sinete comum fora do estado ou território onde seu selo comum é mantido, um ou mais selos oficiais, cada um dos quais poderá ser fac-símile do sinete comum da companhia com o acréscimo em sua face do nome do local onde está sendo usado. (b) O documento selado com um sinete oficial deverá ser considerado como tendo sido carimbado com o sinete comum da companhia. 8.5 sinete para ações ou sinete para certificados. (a) A companhia poderá ter para uso nos certificados de títulos mobiliários da companhia em lugar de seu sinete comum um ou mais sinete, cada um dos quais deverá ser fac-símile do sinete comum da companhia com acréscimo em sua face das palavras sinete de ação ou sinete de certificado (b) Um certificado de títulos mobiliários da companhia carimbado com um sinete para ações ou sinete para certificados deverá ser considerado como tendo sido carimbado com o sinete comum da companhia. 8.6 Carimbo e assinatura de certificados - A diretoria poderá determinar quer em geral ou um caso particular que o sinete e a assinatura de qualquer diretor ou secretário seja aposto em qualquer certificado de títulos mobiliários da companhia por meio mecânico ou outros meios. Parte 9 - Distribuição de lucros 9.1 Dividendos (a) Sujeito aos direitos das pessoa titulares de ações com direitos especiais a dividendos, a diretoria poderá declarar um dividendo. (b) A Diretoria poderá declarar e autorizar o pagamento pela companhia aos sócios de dividendos provisórios conforme parecer à Diretoria ser justificado pela posição financeira da companhia (c) A companhia não pagará juros com relação a qualquer dividendo. (d)(1) A Diretoria poderá, antes de declarar qualquer dividendo, estabelecer separar dos lucros da companhia as importâncias que julgar adequadas como reservas, a serem aplicadas, a critério da diretoria, em quaisquer finalidades nas quais os lucros da companhia possam ser adequadamente aplicadas. (2) Durante quaisquer dessas aplicações, as reservas poderão, a critério da Diretoria, ser usadas nos negócios da companhia ou investidas nos investimentos que a Diretoria julgar conveniente. (3) A Diretoria poderá transportar quanto dos lucros remanescentes considerar necessário que não forem distribuídos como dividendos sem transferi-los para uma reserva. (e) A Diretoria poderá, sujeita às Normas de Registro de Ações, fixar uma data de registro com relação a um dividendo, com ou sem suspensão do registro de transferência a partir da data nos termos do artigo 4.3 (Alterado AGM-20 de novembro de 1997) (f) A transferência de ações não omite o direito a qualquer dividendo declarado nas ações amenos que a transferência seja registrada ou deixada com a companhia para registro de acordo com o artigo 42 4.2 em ou antes: (1) quando a Diretoria tiver fixado uma data de registro com relação àquele dividendo, aquela data: ou (Alterado AGM - 20 de novembro de 1997) (2) quando a diretoria não tiver fixado uma data de registro com relação àquele dividendo, a data em que dividendo foi declarado. (Alterado AGM - 20 de novembro de 1997) (g)(1) Sujeito aos direitos das pessoas (se houver) titulares de ações com direitos especiais concernentes a dividendos, todos os dividendos serão declarados e pagos de acordo com os valores pagos (não creditados) sobre as ações com relação às quais os dividendos são pagos. (Alterado AGM - 20 de novembro de 1997) (2) Todos os dividendos serão distribuídos e pagos proporcionalmente à razão do valor pago (não creditado) sobre ações com relação aos valores pagos e pagáveis (excluindo os valores creditados) sobre as ações durante qualquer parte ou partes do período com relação ao qual os dividendos são pagos, mas, se qualquer ação for emitida com termos estabelecendo que ela será classificada para os dividendos a partir de uma data particular, essa ação será classificada para o dividendo conformemente. (Alterado AGM - 20 de novembro de 1977) (3) Um valor pago sobre uma ação em antecipação de uma demanda não será considerado para as finalidades deste artigo como sendo pago sobre a ação. (Alterado AGM - 20 de novembro de 1997) (h) A Diretoria poderá deduzir de qualquer dividendo pagável a um sócio todos os valores em dinheiro (se houver) atualmente pagáveis pelo sócio à companhia por conta de chamada ou de outra forma relacionados às ações da companhia. (i) (1) Quando declarar um dividendo a Diretoria poderá determinar o pagamento total ou parcial de dividendo através da distribuição de ativos específicos, incluindo liquidação de ações ou debêntures de qualquer outra empresa. (2) Quando surgir uma dificuldade com relação a uma distribuição, a Diretoria poderá decidir o assunto conforme considerar apropriado e fixar o valor da distribuição do ativo específico ou de qualquer parte desse ativo e poderá determinar que pagamentos em dinheiro sejam efetuados a quaisquer sócios com base no valor assim fixado para ajustar os direitos de todas as partes, e poderá confiar qualquer desses ativos específicos a fiduciárias conforme a Diretoria considerar apropriado. (j) (1) Qualquer dividendo, juros ou outros valores pagáveis em dinheiro com relação às ações poderão ser pagos através de cheque enviado por correio endereçado: (A) ao endereço do titular conforme constante do registro de sócios, ou no caso de titulares conjuntos, ao endereço constante do registro de sócios como o endereço do co-titular que aparece em primeiro lugar naquele registro; ou (B) a outro endereço conforme o titular ou os titulares conjuntos indicarem por escrito. (2) Qualquer um ou 2 ou mais titulares conjuntos poderão outorgar recibos válidos por quaisquer dividendos, juros ou outros valores pagáveis com relação às ações possuídas por eles como titulares conjuntos. 9.2 Capitalização de Lucros (a) Sujeita a quaisquer direitos e restrições vinculadas a quaisquer ações ou qualquer classes de ações, a Diretoria poderá capitaliza qualquer importância, no valor total ou parcial que na ocasião se encontre como crédito em quaisquer contas de reservas (incluindo reserva de prêmios de ações) ou na conta de lucros e perdas ou de outra forma disponível para distribuição aos sócios, nas proporções em que os sócios teriam direito em uma distribuição daquela importância através de dividendos, de acordo com o artigo 9.2 (c) ou sob os termos de um programa de ação bônus implementado nos termos do artigo 9.6. (b) As formas nas quais a importância poderá ser aplicada em benefício dos sócios sob o artigo 9.2 (a) são: (1) na liquidação de quaisquer valores não pagos sobre ações possuídas pelos sócios; (2) na liquidação de todas as ações não emitidas ou debêntures a serem emitidos aos sócios como totalmente pagos; ou (3) parcialmente como mencionado no parágrafo (1) e parcialmente como mencionado no parágrafo (2), e essa aplicação deverá ser aceita pelos sócios com direito a ações na distribuição em total satisfação de seus interesses na importância capitalizada. (c) A Diretoria poderá praticar todos os atos necessários ao cumprimento de sua decisão nos termos do artigo 9.2 (a) e, em particular na medida do necessário para ajustar os direitos dos sócios entre si, poderá: (1) emitir certificados de frações ou fazer pagamentos em dinheiro quando as ações ou debêntures puderem ser emitidos em frações; e (2) autorizar qualquer pessoa a fazer, em nome de todos os sócios com direito a quaisquer ações adicionais ou debêntures na capitalização, um contrato com a companhia estipulando a emissão a eles, de quaisquer ações adicionais ou debêntures, creditados como totalmente pagos, ou a liquidação pela companhia em seu nome das importância ou qualquer parte das importâncias remanescentes não pagas sobre as ações existentes de sua propriedade pela aplicação de suas respectivas proporções no valor que se resolveu capitalizar; e qualquer contrato efetuado sob a autorização referida no parágrafo (2) é válida e obriga todos os sócios concernidos. (d) Sujeita à obtenção de quaisquer aprovações requeridas sob as Normas de Registro de Ações, a Diretoria poderá capitalizar a importância referida no artigo 9.2 (a): (1) aplicando a importância na liquidação total de ações não emitidas e emitindo-as como totalmente pagas: (A) aos sócios que forem elegíveis para participar de um programa de ações a funcionários aprovado pela companhia e, sujeito ao artigo 9.2 (d) (2), a nenhum outro sócio; e (B) a cada um desses sócios independente de número de ações possuídas por esses sócios ou do valor pago ou creditado como pago sobre aquelas ações, de acordo com os termos e condições do programa de ações a funcionários; e (2) após a primeira emissão das ações sob o Programa de Ações ao "Staff" Quantas contempla no artigo 9.2. (d)(1), através da aplicação da importância na liquidação total de ações não emitidas e sua emissão como totalmente pagas a cada sócio que possua ações TSB no número de ações necessárias que devam ser emitidas àquele sócio para que a proporção daquelas ações e das ações TSB possuídas por aquele sócio com relação a todas as ações com direito a voto (incluindo asa ações emitidas sob este artigo 9.2(d)(2) após a emissão seja igual à proporção que quaisquer ações TSB possuídas por aquele sócio ostentavam com relação todas as ações com direito a voto da companhia imediatamente antes daquela emissão. (e) Sujeitos ao artigo 9.2 (d), os artigos 9.1 (f) e (g) aplicar-se-ão, na medida do possível e com as mudanças que forem necessárias, à capitalização de uma importância sob este artigo 9.2 como se as referências naqueles artigos a um dividendo e à data em que um dividendo é declarado fossem referências à capitalização de uma importância e à data em que a Diretoria resolve capitalizar a importância nos termos do artigo 9.2 respectivamente. 9.3 Poderes ancilares com a finalidade de dar validade a qualquer resolução para a quitação de um dividendo através da distribuição de ativos específicos nos termos do artigo 9.1 (e)(1) ou da capitalização de qualquer valor nos termos do artigo 9.2, a Diretoria poderá: (a) decidir conforme considerar apropriado sobre qualquer dificuldade que possa surgir na realização da distribuição ou capitalização e em particular: (1) emitir certificados fracionários; e (2) determinar que a importância ou frações menores do que um valor particular determinado pela Diretoria poderão ser desconsiderados para ajustar os direitos de todas as partes; (b) fixar o valor de distribuição de qualquer ativo específico; (c) pagar em dinheiro ou emitir debêntures a quaisquer sócios para ajustar os direitos de todas as partes; (d) confiar quaisquer desses ativos específicos ou dinheiro ou debêntures a fiduciárias em fideicomissos para as pessoas com direito a dividendos ou valor capitalizado conforme a Diretoria possa considerar apropriado; e (e) autorizar qualquer pessoa a fazer, em nome de todos os sócios com direito a quaisquer ações adicionais ou outros títulos mobiliários em resultado da distribuição ou capitalização, um contrato com a companhia ou outra pessoa jurídica estabelecendo, conforme apropriado: (1) a emissão a eles das ações adicionais ou outros títulos mobiliários; ou (2) o pagamento pela companhia em seus nomes dos valores ou qualquer parte dos valores remanescentes não pagos sobre as ações existentes de sua propriedade pela aplicação de seus respectivas proporções na importância que se resolveu capitalizar. 9.4 Programas de reinvestimentos de dividendos - Sujeita à Lei de Sociedades e as Normas de Registro de Ações, a Diretoria poderá: (a) implementar um programa de reinvestimento de dividendos sob o qual todo ou qualquer parte de qualquer dividendo devido aos sócios que participarem do programa sobre suas ações ou qualquer classe de ações possam ser aplicados na subscrição de títulos mobiliários da companhia ou de uma pessoa jurídica coligada; e (b) alterar, suspender ou concluir qualquer programa de reinvestimento de dividendo assim implementado. 9.5 Programas de seleção de dividendos - Sujeita à Lei da Sociedade e às Normas de Registro de Ações a Diretoria poderá: (a) implementar um programa de seleção de dividendos nos termos que considerar conveniente sob o qual os participantes possam escolher: (1) receber um dividendo da companhia total ou parcialmente pago a partir de qualquer fundo ou reserva particular ou a partir dos lucros derivados de qualquer fonte particular; ou (2) receber adiantado um dividendo da companhia em lugar de alguma outra forma de distribuição da companhia ou de uma outra pessoa jurídica ou fiduciária; e (b) alterar, suspender ou concluir qualquer programa de seleção de dividendos assim implementado. 9.6 Programa de ações bônus - Sujeita às Lei de Sociedade e às Normas de Registro de Ações a Diretoria poderá: (a) implementar um programa de ações bônus nos termos que considerar convenientes sob o qual os participantes poderão escolher renunciar a todo ou qualquer parte de qualquer dividendo a eles devido sobre suas ações e, em lugar do dividendo, serem emitidas ações bônus da companhia pagas a partir da reserva de prêmio de ações da companhia; e (b) alterar, suspender ou concluir qualquer programa de ações bônus assim implementado. Parte 10 Liquidação 10.1 distribuição do excedente - Sujeito aos direitos e restrições vinculados a quaisquer ações ou classe de ações, se a companhia for liquidada e a propriedade da companhia disponível para distribuição entre os sócios for mais do que suficiente para reembolsar a total do capital pago até o início da liquidação, qualquer excedente deverá ser dividido entre os sócios na proporção das ações por eles possuídas, independente dos valores pagos ou creditados como pagos sobre as ações. 10.2 Divisão da propriedade (a) Se a companhia for liquidada, o liquidante poderá, com a sanção de uma resolução especial: (1) dividir entre os sócios toda ou qualquer parte da propriedade da companhia; e (2) determinar como a divisão deverá ser realizada entre os sócios ou classes diferentes de sócios. (b) Qualquer divisão nos termos do artigo 10.2 (a) poderá ser efetuada de forma diferente do que de acordo com os direitos legais dos sócios e, em particular, a qualquer classe poderão ser outorgados direitos preferenciais ou especiais ou poderão ser excluídos no todo ou em parte. (c) Quando a divisão nos termos do a artigo 10.2 (a) for diferente daquela de acordo com os direitos legais dos sócios, o sócio tem direito de divergir e exercer os mesmos direitos como se a resolução especial sancionando aquela divisão fosse uma resolução especial aprovada nos termos da seção 507 da Lei de Sociedades. (d) Se quaisquer das propriedades a ser dividida nos termos do artigo 10.2 (a) incluir títulos mobiliários com cargos de chamadas, qualquer pessoa com direito sob a divisão a quaisquer dos títulos mobiliários poderá dentro dos 10 dias após a aprovação da resolução especial referida naquele artigo, mediante notificação por escrito instrui o liquidante a vender a proporção da pessoa nos títulos mobiliários e prestar contas dos resultados líquidos e liquidante deverá se praticável, agir conformemente. (e) Nada neste artigo 10.2 derroga ou afeta qualquer direito de exercer qualquer poder estatutário ou outro que teria existido se este artigo fosse omitido. (f) O artigo 9.3 será aplicado, na medida do possível e com as modificações que forem necessárias, à divisão pelo liquidante nos termos do artigo 10.2 (a) como se as referências no artigo 9.3 à Diretoria e à distribuição ou capitalização fossem referências ao liquidante e à divisão nos termos do artigo 10.2 (a) respectivamente parte 11 Atas e Registro 11.1 Atas - A Diretoria deverá mandar lavrar atas de todos os procedimentos das Assembléias Gerais e das Reuniões da Diretoria e das comissões da Diretoria a serem registradas, Dentro de um mês após a reunião correspondente ter sido realizada, nos livros mantidos para tal finalidade.11.2 Assinatura das Atas - Salvo em caso de documento que sejam considerados como atas nos termos do artigo.6.18 (d), as atas deverão ser assinadas pelo Presidente da assembléia na qual os procedimentos tenham sido deliberados e pelo Presidente da assembléia imediatamente seguinte. 11.3 Atas como comprovantes - Quaisquer atas de uma assémbleia que deva ser assinada pelo Presidente da assembléia imediatamente seguinte serão (na falta de prova em contrário) comprovação suficiente:(a) dos assuntos declarados nas atas da assembléia; (b) da assembléia ter sido devidamente convocada e realizada; e (c) da validade de todos os procedimentos da assembléia.11.4 Inspeção dos registros (a) A Diretoria poderá determinar se e em que medida e em que ocasião e lugares e sob que condições, os livros de atas, registros contábeis e outros documentos da companhia ou qualquer deles serão abertos às inspeção dos sócios que não sejam diretores. (b) Um sócio que não seja diretor não terá direito de inspecionar quaisquer livros, registros ou documentos da companhia salvo conforme previsto por lei, ou como autorizado pela Diretoria nos termos do artigo 11.4 (a). Parte 12 Proteção a alguns administradores 12.1 Indenização - Na medida em que permitido pela lei, a companhia deverá indenizar cada um dos administradores atuando como tal em uma base total contra:(a) qualquer responsabilidade incorrida com relação a outra pessoa (que não a companhia ou uma pessoa jurídica coligada), incluindo responsabilidade por negligência, salvo quando a responsabilidade se originar de conduta envolvendo falta de boa fé, má conduta intencional ou comportamento imprudente; e (b) qualquer responsabilidade por custos ou despesas razoavelmente incorridos pelo adiministrador:(1) em processos de defesa, quer civis ou criminais, nos quais a sentença seja proferida em favor do administrador ou nos quais o administrador seja absolvido; ou (2) em conexão com uma petição, com relação a esses processos, no quais os Tribunais conceda amparo ao administrador nos termos da Lei.12.2 Seguro - Na medida em que permitido por lei, a companhia poderá pagar um prêmio direta ou indiretamente relacionado a um contrato segurando uma pessoa que seja ou tenha sido um administrador da companhia ou de uma pessoa jurídica coligada da companhia contra responsabilidades incorridos pela pessoa como administrador, incluindo responsabilidade por negligência e responsabilidade por custos e despesas incorridos pela pessoa em processos de defesa, quer civis ou criminais, e qualquer que sejam seus resultados, mas excluindo responsablidade oriunda de conduta envolvendo: (a) violação intencional da obrigação com relação à companhia; ou b) má conduta intencional ou comportamento imprudente.12. "Administradores" - Nos artigos 12.1 e 12.2 "administrador" significa qualquer pessoa que ocupe ou tenha ocupado qualquer posição do tipo referido na seção 242 (4) da Lei e inclui qualquer "administrador elegível" para as finalidades da seção 180 da Lei.12.4 Reuniões da Diretoria - Um diretor poderá estar presente à reunião da Diretoria da companhia enquanto o assunto relativo a uma indenização referida no artigo 12.1 ou um contrato existente ou proposto de seguro do tipo permitido pelo artigo 12.2 estiver sendo considerado e poderá votar na matéria e na resolução com relação à matéria não obstante o diretor possa ter interesse ou ser beneficiário da indenização ou contrato de seguro.Parte 13 Notificações 13.1 Notificações da companhia aos sócios (a) Uma notificação deverá ser entregue formalmente pela companhia a um sócio, pessoalmente ou mediante envio por correio em um envelope pago antecipadamente ao endereço do sócio conforme consta do registro de sócios ou outro endereço, ou por transmissão de telex ou fax ao número telex ou de fax, que o sócio tenha fornecido à companhia para envio de notificações. Todas as notificações aos sócios do grupo TSB serão enviadas por fax e acompanhadas de correspondência por correio aéreo.(b) Uma notificação poderá ser enviada pela companhia aos titulares conjuntos de uma ação através do envio da notificação da forma autorizada pelo artigo 13.1 (a) ao co-titular cujo o nome aparece em primeiro lugar no registro de sócios com relação à ação.(c) Uma notificação deverá ser enviada pela companhia à pessoa referida no artigo 5.2 (a)(2) por entrega formal ou envio através da forma autorizada pelo artigo 13.1(a) endereçada em nome ou denominação da pessoa, a ou ao endereço ou número telex ou fax fornecido à companhia para envio de notificações àquela pessoa, ou se nenhum endereço ou número telex ou de fax tiver sido fornecido, a ou ao endereço ou número telex ou de fax ao qual a notificação poderia ser enviada se o evento de transmissão correspondente não tiver ocorrido.(d) Salvo conforme previsto no artigo 13.1(a) o fato de que um sócio ou uma pessoa referida no artigo 5.2 (a)(2) tenha fornecido um número de telex ou fax para o envio de notificação não requer que a companhia envie qualquer notificação àquele sócio ou pessoa por telex ou fax.(e) Uma notificação enviada a um sócio de acordo com os artigos 13.1(a) ou (b) será, apesar da ocorrência do evento de transmissão e quer a companhia tenha ou não informação daquela ocorrência: (1) devidamente enviada com relação a quaisquer ações registradas em nome daquela pessoa, quer sozinho ou em conjunto com outra pessoa; e (2) entrega formal suficiente a qualquer pessoa com direito a ações em conseqüência do evento de transmissão. (f) Uma notificação enviada a uma pessoa que tenha direito a ser registrada como titular, ou em uma transferência de quaisquer ações será entrega formal suficiente ao sócio em cujo o nome as ações estão registradas. (g) Qualquer pessoa que devido a uma transferência de ações, passar a ter o direito a quaisquer ações registradas em nome de um sócio estará obrigada por todas as notificações que, antes que o nome da pessoa e endereço sejam lançados no registro de sócios com relação àquelas ações, sejam entregues ao sócio de acordo com este artigo 13.1. 13.2 Notificações da companhia à Diretoria - Sujeita a esses estatutos, uma notificação deverá ser enviada pela companhia a qualquer diretor ou diretor substituto através da entrega formal em mãos ou pelo envio dela por correio em um envelope pago antecipadamente ao endereço residencial usual ou comercial do diretor ou diretor substituto, ou outro endereço, ou por transmissão por telex ou fax ao número de telex ou fax que o diretor substituto tenha fornecido à companhia para envio de notificações. Todas as notificações de assembléia deverão ser enviadas por transmissão de fax a cada diretor TSB. 13.3 Notificações dos sócios ou Diretoria à companhia - Sujeita a este estatutos, uma notificação poderá ser enviada por um sócio, diretor ou diretor substituto à companhia através de sua entrega formal à companhia na sede, ou por envio por correio em um envelope pago antecipadamente à sede da companhia, ou por transmissão por telex ou fax ao número principal de telex ou fax da sede da companhia. 13.4 Notificações postadas a endereços fora da Comunidade - Uma notificação enviada por correio a um endereço fora da Comunidade deverá ser enviada por correio aéreo. 13.5 Prazo da entrega formal (a) Quando uma notificação for enviada por correio, a entrega formal da notificação será considerada como tendo sido efetuada se um envelope pago antecipadamente contendo a notificação for adequadamente enderaçado e colocado no correio e terá sido efetuada: (1) No caso de uma notificação de uma Assembléia Geral, no dia seguinte à data de sua postagem; ou (2) em qualquer caso, na data em que a carta deveria ser entregue no prazo normal do correio. (b) Quando a notificação for enviada por telex, a entrega formal da notificação será considerada efetuada se o código correto de retorno de resposta aparecer no início e no final da mensagem de telex e terá sido efetuada na data em que o telex for enviado.(c) Quando a notificação for enviada por transmissão de fax, a entrega formal da notificação será considerada efetuada se o número correto do fax aparecer no relatório de transmissão de fax gerado na máquina de fax transmissora e terá sido efetuada em data em que a transmissão do fax for enviada. 13.6 Outras comunicações e documentos - Os artigos 13.1 e 13.5 (inclusive) aplicar-se-ão, na medida do possível e com as modificações que forem necessárias, à entrega formal de qualquer comunicação ou documento. 13.7 Notificações por escrito - Uma referência nestes estatutos a uma notificação por escrito inclui uma notificação enviada por transmissão de telex ou fax ou qualquer outra forma de comunicação por escrito. Parte 14 Geral 14.1 Submissão a jurisdição - Cada sócio se submete à jurisdição não exclusiva do Supremo Tribunal do Estado ou Território no qual a sede da companhia está localizada, ao Tribunal Federal da Austrália e aos Tribunais que possam ter audiências de apelações a partir desses Tribunais. 14.2 Proibição e exeqüibilidade (a) Qualquer disposição ou a aplicação de qualquer disposição destes estatutos que for proibida em qualquer local será, naquele local, ineficaz somente na extensão daquela. Proibição (b) Qualquer disposição ou aplicação de qualquer disposição destes estatutos que for anulada, ilegal ou inexeqüível em qualquer local não afetará a validade, legalizada ou exeqüibilidade daquela disposição em qualquer outro local ou as disposições remanescentes naquele ou em qualquer outro local.14.3 Títulos mobiliários de Vendedor - Não obstante qualquer outra disposição nestes estatutos: (a) a companhia recusará reconhecer, tratar, aceitar ou registrar qualquer venda, cessão ou transferência de títulos mobiliários de Vendedor que estejam ou poderiam estar violando as Normas de Registro de Ações ou qualquer contrato de caução celebrado pela companhia nos termos das Normas de Registro de Ações com relação a títulos mobiliários de Vendedor e deverá, com relação aos títulos mobiliários de Vendedor que forem títulos mobiliários aprovados CHESS, tomar as medidas que sejam acessíveis a ela nos termos das Normas Comerciais SCH para dar validade a esse contrato de caução. (b) na liquidação da companhia, os titulares de ações que forem títulos mobiliários de Vendedor e que estiverem sujeitos a restrições de caução no início da liquidação serão classificados no retorno do capital atrás de todas as outras ações da companhia; e (c) na eventualidade de uma violação de qualquer contrato de caução celebrado pela companhia sob as Normas de Registro de Ações com relação às ações que sejam títulos mobiliários de Vendedor, o sócio proprietário das ações em questão deixará de ter direito a quaisquer dividendos e a quaisquer votos com relação àquelas ações na medida em que a violação subsistir. Parte 15 Plebiscito para aprovação de esquemas de aquisição proporcional 15.1 Definições (Renovado - 20 de novembro de 1997) Nesta parte 15: (a). "Associado" tem o sentido dado a esse termo na Lei de Sociedades; (b) "Resolução prescrita", com relação a um esquema de aquisição proporcional, significa uma resolução para aprovar o esquema de aquisição proporcional deliberada de acordo com o artigo 1.53;(c) "Esquema de aquisição proporcional" significa o esquema de aquisição que seja feito ou que se pretenda fazer nos termos da seção 635 (b) da Lei de Sociedades com relação às ações incluídas em uma classe de ações de companhia; (d) "Classe relevante", com relação a um esquema de aquisição proporcional, significa a classe de ações da companhia com relação à qual as ofertas sejam feitas nos termos do esquema de aquisição proporcional; e (e) "Dia correspondente", com relação ao esquema de aquisição proporcional, significa o dia que seja 14 dias antes do final do período durante o qual as ofertas sob o esquema de aquisição proporcional estarão abertas; 15.2 Transferências que não precisam ser registradas (Renovado - 20 de novembro de 1997) - Não obstante os artigos 41(c) e 42, uma transferência outorgada validade a um contrato resultante da aceitação de uma oferta efetuada nos termos de um esquema de aquisição proporcional não será registrada a menos e até que a resolução prescrita para aprovação do esquema de aquisição proporcional tenha sido deliberada ou considerada como tendo sido deliberada de acordo com o artigo 15.3. 15.3. Resolução (Renovado - 20 de novembro de 1997) (a) Quando as ofertas tiverem sido efetuadas sob um esquema de aquisição proporcional, a Diretoria deverá: (1) convocar uma assembléia das pessoas com direito a votar na resolução prescrita com a finalidade de considerar e, se considerado conveniente, deferir a resolução prescrita para aprovar o esquema de aquisição proporcional; e (2) assegurar que essa resolução seja votada de acordo com este artigo 15,3 antes do dia correspondente com relação àquele esquema de aquisição proporcional. (b) As disposições destes estatutos com relação às Assembléias Gerais aplicar-se-ão, na medida do possível e com as modificações que forem necessárias, às assembléias convocadas de acordo com o artigo 15.3(a). (c) O oferente sob um esquema de aquisição proporcional e quaisquer associados do oferente não terão direito de votar na resolução prescrita com relação àquele esquema de aquisição proporcional e se votarem, seus votos não deverão ser contados . (D) Sujeita ao artigo 15.3(C), a pessoa que, no final do dia no qual a primeira oferta sob o esquema de aquisição proporcional tiver sido efetuada, possuir ações da classe relevante tem direito a votar na resolução prescrita relativa ao esquema de aquisição proporcional e, para assim votar, tem direito a um voto para cada ação possuída naquela data. (e) A resolução prescrita deverá ser considerada como tendo sido deferida se a proporção daquele número de votos em favor da resolução com relação ao número total de votos sobre a resolução for maior do que a metade, e de outra forma será considerada como tendo sido rejeitada. (f) Se uma resolução prescrita para aprovar um esquema de aquisição proporcional não for votada de acordo com este artigo 15.3 antes do dia correspondente, a resolução prescrita para aprovação do esquema de aquisição proporcional será considerada como tendo sido deferida de acordo com este artigo 15.3 no dia correspondente. 15.4 Disposições finais - Os artigos 15.1, 15.2 e 15.3 deixarão de surtir efeito ao final de 3 anos começando: (a) quando esses artigos não forem renovados de acordo com a Lei de Sociedades, nada data em que esses artigos foram adotados pela companhia, ou (b) quando esses artigos tendo sido renovados de acordo com a Lei de Sociedades, na data em que esses artigos tenham sido renovados pela última vez. (N.T.: Em todas as páginas consta carimbo do Consulado Geral do Brasil em Sydney devidamente rubricado) - Cópia fiel. (ass.) (ilegível) Secretário - QANTAS AIRWAYS LIMITED (ACN 099 661 901) - (ass) (ilegível) William James Sinclair -Tabelião Público - Sydney (Selo-sinete oficial) - "Consulado-Geral do Brasil em Sydney - Reconheço verdadeira, por semelhança, a assinatura no verso do documento em anexo com 48 páginas, de William James Sincliar, Tabelião em Sydney, Estado de Nova Gales do Sul, Austrália. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado Geral. Sydney, em 30 de setembro de 1998. (ass.) Monica T. Motta Vilhena, Vice-Cônsul. (Consta selo no valor de 20 reais ouro devidamente inutilizados por sinete do Consulado Geral do Brasil em Sydney) - Pagou R$20,00 ouro ou A$40,00. Tab.: 416. - Dispensada a legalização da assinatura da autoridade consular, de acordo com o artigo 2 do Decreto nº 84.451 de 31 de janeiro de 1980. A presente autenticação não implica aceitação do teor do documento ". NADA MAIS CONFERI E DOU FÉ, ASSINO. 2.996.44/Carlos.Odair.Qantas/November1998 - (ass.) CARLOS BALANIUC - Tradutor Público/Sworn Translator.

CARLOS BALANIUC - Tradutor Público Juramentado - Matrícula na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o Nº 277 no Idioma INGLÊS - INSCRIÇÕES: N.I.T. 1.170.382.583-1 - C.P.F.M.F. 188.121.718.34 - C.C.M. 8.361.264-5 - 01501-050 - Lgo. Sete de Setembro, 52, 6º andar - Sala 601 - Tel./Fax: 3104-4625 - São Paulo - SP - Brasil - Certifico e dou fé, para os devidos fins, que nesta data me foi apresentado um documento em idioma inglês, o qual traduzo para o vernáculo, no seguinte teor, e dou fé:

TRADUÇÃO Nº 40558

QANTAS - Qantas Airways Limited - ACN 009 661 901 - 203 Coward Street, Mascot, New South Wales 2020 Austrália - General Counsel e Secretário da Companhia Brett Johnson 16 de dezembro de 1998 Diretor Geral do DAC Avenida Marechal Câmara, 233 - 11º andar 20020-080 Rio de Janeiro - RJ Brasil - Prezado Senhor, Declaração de Objeto Social Principal - Eu, Brett Stuart Johnson, General Consuel E Secretário da Companhia da Qantas Airway Limited (ACN 009 661 901), uma Linha Aérea Australiana, declaro que o objeto social principal da Qantas é operar vôos domésticos e internacionais e prestar serviços na qualidade de transportador aéreo. Atenciosamente, {ass} (ilegível) Brett Johnson General Consuel E Secretário da Companhia (ass.) (ilegível) William James Sinclair - Tabelião Público - Sydney (Selo-sinete oficial). "CONSULADO-GERAL DO BRASIL EM SYDNEY - Reconheço verdadeira, por semelhança, a assinatura no documento em anexo com 1 página, de William James Sinclair, Tabelião em Sydney, Estado de Nova Gales do Sul, Austrália. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste consulado Geral. Sydney, em 18 de dezembro de 1998. - MONICA T. MOTTA VILHENA, Vice-Cônsul". Selo/Estampilha Consular. Selo de Armas do Consulado-Geral da República Federativa do Brasil em Sydney, Austrália. NADA MAIS CONFERI E DOU FÉ. ASSINO. 25.00/Basch333/Balan/Win95/W7.0/December 1998 - (ass.) CARLOS BALANIUC - TRADUTOR Público/Sworn Translator.

TERMO DE ACEITAÇÃO - Aos 29 dias do mês de março de 1999, compareceu a este Departamento de aviação Civil o representante da QANTAS AIRWAYS LIMITED Dr. Carlos Geraldo Egydio Rameh, brasileiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº 101.939, CIC nº 049.934.688-22, com escritório na Rua, Barão de Capanema, nº 343, São Paulo, Capital, que declarou aceitar as condições estabelecidas para que a empresa seja autorizada a funcionar no Brasil, nos termos do Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986, pelo que foi lavrado este Termo, que contém as mencionadas condições, a saber: I - A QANTAS AIRWAYS LIMITED é obrigada a ter, permanentemente, um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que venham a surgir, que com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela empresa. II - Todos os atos praticados no Brasil ficarão sujeitos unicamente às respectivas leis e regulamentos, sem que, em tempo algum, possa a referida empresa reclamar qualquer exceção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução das obras ou serviços a que eles se referem. III - A empresa não poderá realizar na Brasil os objetivos constantes de seus estatutos, que são vedados a empresas estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, depois desta obtida e sob as condições em que foi concedida. IV - Qualquer alteração que a empresa fizer em seus Atos Constitutivos ou Estatuto, dependerá de aprovação do Governo Federal para produzir efeitos no Brasil. V - Ser-lha-á cassada a autorização para funcionamento na Brasil se infringir as cláusulas anteriores ou se, a juízo do Governo brasileiro, a empresa exercer atividades contrárias ao interesse público. VI - A transgressão de qualquer das cláusulas para qual não exista cominação especial, será a empresa punida com as multas estabelecidas pela legislação interna. (ass.) assinatura ilegível - Representante da QANTAS AIRWAYS LIMITED.

(Nº 6.623 - 26-10-99 -807cm - 24.145,44)