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O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso VI, da Constituição, e tendo em vista o disposto na Lei nº 7.565, de 19 de dezembro de 1986, e no Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986,

Art. 1º Fica concedida autorização à DELTA AIR LINES INC., com sede em Atlanta, Estados Unidos da América do Norte, para operar no Brasil, como empresa de transporte aéreo regular.

Art. 3º O exercício efetivo de qualquer atividade da DELTA AIR LINES INC., no Brasil, relacionada com os serviços de transporte aéreo regular, objeto desta autorização, fica sujeito à legislação brasileira, em especial ao Código Brasileiro de Aeronáutica, respeitados os Acordos Internacionais, dos quais o Brasil seja signatário,

Brasília, 14 de janeiro de 1998; 177º da lndependência e 110º da República.

TERMO DE ACEITAÇÃO - Aos 05 dias do mês de junho de 1997, compareceu a este Departamento de Aviação Civil o Representante da DELTA AIR LINES INC., Sr. MARTIN WEBER, abaixo assinado, brasileiro, solteiro, aeroviário, portador da cédula de identidade nº 213.965, expedida pelo Ministério da Aeronáutica, inscrito no Cadastro de Pessoa Física C.P.F. sob o nº 046.977.827-04, com endereço na Avenida Rio Branco, nº 108, 10º andar, nesta cidade do Rio de Janeiro, que declarou aceitar as condições estabelecidas para que a empresa seja autorizada a funcionar no Brasil, nos termos do artigo 4º do Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986, pelo que foi lavrado este Termo, que contém as mencionadas condições, a saber: I - A DELTA AIR LINES INC. é obrigada a ter, permanentemente, um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que venham a surgir, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado a receber citação inicial pela empresa.

II - Todos os atos praticados no Brasil ficarão sujeitos unicamente às respectivas leis e regulamentos, sem que, em tempo algum, possa a referida empresa reclamar qualquer exceção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução das obras ou serviços a que eles se referem.

III - A empresa não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seus estatutos, que são vedados a empresas estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, depois desta obtida e sob as condições em que foi concedida IV - Qualquer alteração que a empresa fizer em seus Atos Constitutivos ou Estatuto, dependerá de aprovação do Governo Federal para produzir efeitos no Brasil. V - Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionamento no Brasil se infringir as cláusulas anteriores ou se, a juízo do Governo brasileiro, a empresa exercer atividades contrárias ao interesse público. VI - A transgressão de qualquer das cláusulas para qual não exista cominação especial, e a prática de infração de tarifas de transportes aprovadas ou autorizadas pela Autoridade brasileira competente serão punidas com as multas estabelecidas pela legislação interna. No caso de reincidência, poderá ser cassada a autorização concedida. VII - Ser-lhe-ão aplicadas as leis e regulamentos brasileiros relativos a entrada, permanência ou saída de aeronaves, bem como a entrada, permanência ou saída de passageiros, tripulação ou carga de aeronaves. Ass. MARTIN WEBER - Representante da DELTA AIR LINES INC ..........................................................................................................................................

A.S. CAMPBELL TRADUTORES ASSOCIADOS LTDA. - Edifício Paoli - Av. Nilo Peçanha, 50, grupo 1014 - Tel.: 240.1315 - Telefax: - 262.3383 - CEP.: 20044-900 - Rio de Janeiro - RJ - C.G.C. 35.811.595/0001-40 - Inscrição Municipal 00.166.650 - Eu, a abaixo assinada, Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial nesta Cidade e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo território nacional, devidamente nomeada pela Portaria nº P.74, de 30 de dezembro de 1974, do Exmo. Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento exarado em idioma INGLÊS, para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude de meu ofício publico, a pedido da parte interessada, para constar onde convier, como segue. - -..........................TRADUÇÃO Nº 18921 ........................... DELTA AIR LINES. INC. - CERTIDÃO DE DELIBERAÇÃO - NOMEAÇÃO - PODERES - O infra-assinado, ROBERT S. HARKEY, Vice-Presidente Sênior - Conselheiro jurídico e Secretário da DELTA AIR LINES, INC. ("Delta")certifica que a Diretoria da Delta, em uma reunião realizada em 25 de outubro de 1990, mediante deliberação autorizou os diretores da Delta a nomearem representantes legais da Delta em qualquer país nos quais a Delta tem permissão para oferecer serviços e outorgarem procurações a pessoas que os diretores julgarem adequadas para agirem em nome da Delta, onde isso for exigido pelas leis do país em tela, bem como fazerem outras coisas que forem necessárias com referência ao exposto (cópia autêntica da aludida deliberação vai inclusa à presente como Anexo A). ISTO POSTO, de acordo com a autoridade supramencionada, o diretor infra-assinado da Delta autoriza o seguinte: (A) DELIBERADO, que o Sr. Martin Weber, brasileiro, solteiro, empregado da indústria de avião, com escritório na Av. Rio Branco, 108, 10º andar, portador da Carteira de Identidade nº 213965, expedida pelo Ministério da Aeronáutica, em 12/5/68 e inscrito no CPF/MF sob o nº 046.977.827-04, é, pelo presente instrumento, nomeado como Diretor Administrativo/ Gerente da Delta encarregado da Sucursal da Delta no Brasil, substituindo o Sr. Kevin Louis Mundie. Nessa qualidade, o Sr. Weber ficará responsável pela gestão diária da Sucursal, prestando serviços nesse cargo até que sua nomeação seja rescindida. (B) DELIBERADO, OUTROSSIM, que o Sr. Weber aceita a sua nomeação como Diretor Administrativo/Gerente e declara que não está sujeito a nenhuma das proibições estabelecidas pela legislação brasileira. (C) DELIBERADO AINDA que em razão das deliberações contidas nos parágrafos (A) e (B) anteriores, são outorgados ao Sr. Weber amplos poderes de representação e gerenciamento da Delta, segundo os quais poderá praticar todos os tipos de atos ou executar todos os tipos de contratos com qualquer limitação e em nome da DELTA AIR LINES, INC. no Brasil, incluindo os seguintes poderes: 1. gerenciar, administrar e representar as sucursais da Delta Air Lines, Inc. no Brasil e transacionar e conduzir em todo o território brasileiro, todos os negócios, operações e funções da Sucursal; 2. exercer todas as atividades necessárias (i) para abrir novos escritórios no Brasil, inclusive requerendo quaisquer registros exigidos para tal fim, e (ii) para manter ou alterar o registro das sucursais da Delta Air Lines, Inc. no Brasil: 3. gerenciar e administrar com os mais amplos poderes para tal, a Sucursal mantida no Brasil pela Delta, organizando departamentos próprios, nomeando, contratando, removendo e despedindo pessoal administrativo, técnico e mão-de-obra que forem necessários e distribuindo tarefas, fixando remuneração e determinando funções, e exercer o poder e a autorização conferidos aos empregadores pela legislação brasileira na esfera das relações trabalhistas, inclusive as referentes a adesão e organizações patronais e participar de dissídio coletivo. 4. nomear uma ou mais pessoas com os poderes que lhe são atribuídos para substituir o Gerente durante suas ausências temporárias do Brasil e em qualquer caso que o impeçam de desempenhar a gerência da sucursal; 5. contratar, empregar ou manter contadores, advogados, auxiliares de escritório, operários e outros, e despedi-los e nomear outros de tempos em tempos e autorizá-los ou designá-los para desempenharem quaisquer das funções ou deveres aqui descritos, e pagar ou conceder às pessoas a serem empregadas os salários, ordenados ou outra remuneração, ou fazer provisão para os mesmos, que ele achar convenientes; 6. abrir e movimentar contas bancárias e realizar transações bancárias no nome e em favor da Delta; 7. ingressar e se lançar na posse de qualquer imóvel que possa pertencer à Delta, inclusive qualquer imóvel alugado pela Delta ou cuja posse ou usufruto seja do direito da Delta, com poderes para assinar contratos de locação; administrar e negociar os direitos e bens móveis e imóveis situados no Brasil, na medida em que passarem a pertencer à Delta, contrair e quitar hipotecas, gravames ou outros ônus sobre imóveis e ser fiador; 8. dispensar o pagamento ou perdoar dívidas, emitir faturas, celebrar contratos de crédito, cancelar dívidas, fazer cobranças e efetuar pagamentos, fazer acordos compensatórios ou desistir de direitos e causas de pedir, cumprir obrigações e exigir o seu cumprimento, comprar e vender bens móveis e imóveis, realizar contratos para a prestação de serviços de qualquer natureza, e, em geral, praticar todos os atos administrativos e quaisquer atos que forem necessários e vantajosos para a Delta; 9. agir na qualidade de agente da Delta para os fins de recebimento de intimações e citações; representar a Delta de um modo geral perante qualquer tipo de corte, tribunal ou outro órgão, na qualidade de autor, réu ou em qualquer outra qualidade, em qualquer ação ou processo proveniente, decorrente ou resultante da gestão dos negócios, operações ou funções no Brasil, incluindo, mas não se limitando a, qualquer tipo de audiência, julgamento, causas, transações ou casos de qualquer natureza, sejam civeis, penais, administrativos ou concernentes às relações trabalhistas, incluindo processos para decidir questões prévias dos autos e processos de insolvência e os conduzidos em foros não privilegiados; requerer providências relevantes e exigidos nos autos, para que se possa instaurar e apresentar recursos aos tribunais superiores e para retificação de erros da lei, petições para que sentenças sejam declaradas nulas, para julgamento de reclamações, para a instauração de processos contra juizes e agravos, mandados de segurança, despachos e para a proteção de direitos, bem como quaisquer outros recursos ordinários e extraordinários ou medidas similares, e para que ele possa também desistir desses processos, e ele poderá depositar fianças e cauções no fórum e retirá-las no seu devido tempo; e responder interrogatórios, no todo ou em parte, sob juramento e assinar quaisquer declarações, depoimentos, petições ou outros documentos em nome da Delta referentes a todas as questões supra; 10. representar a Delta perante quaisquer entidade que façam parte integrante da administração federal, estadual ou municipal, incluindo, sem limitação, o Departamento de Aviação Civil do Ministério da Aeronáutica, a Empresa Brasileira de Infra-Estrutura Aeroportuária - INFRAERO, o Aeroporto do Rio de Janeiro S.A. - ARSA e terceiros em geral; requerer licenças, permissões ou celebrar contratos, obrigações para garantir execução de tarefa, fianças, depósitos em caução ou outras garantias; efetuar pagamentos a qualquer outra entidade administrativa, autoridade ou departamento e receber pagamentos delas; apresentar declarações de imposto de renda e outros documentos às autoridades tributárias, efetuar os pagamentos apropriados e protestar cobranças indevidas; requerer autorização para repatriar capital, remeter lucros, incluindo os resultantes da venda de bilhetes, fazer as remessas respectivas e tomar quaisquer medidas cabíveis relativas a controle cambial; 11. Representar a Delta junto a quaisquer instituições bancárias, inclusive Banco do Brasil S.A., seus departamentos especializados, Secretarias de Comércio Exterior - SECEX, com poderes para registrar e cadastrar a Delta como importadora e exportadora, obter aprovação para programas de importação, assinar guias e formulários de importação e exportação, formulários de embarque e termos de responsabilidade; representar a Delta perante a Secretaria da Receita Federal, suas Divisões e Fiscalizações, promover a liberação de Mercadorias importadas na alfândega e a exportação de mercadorias; promover e autorizar embarque em empresas de transporte ferroviário, rodoviário e aéreo; assinar, rubricar e endossar frete, frete marítimo, conhecimentos de embarque rodoviário; contratar e dispensar despachantes alfandegários; 12. no exercício dos poderes supracitados, assinar todos os documentos, mediante instrumentos públicos ou particulares, e apresentá-los a qualquer autoridade, registro público ou órgão oficial para seu arquivamento ou averbação; 13. redelegar a terceiros, após consentimento prévio, por escrito, do signatário ou de diretores da Delta, os poderes ora conferidos, conforme for necessário para o devido cumprimento deste mandato. 14. o presente instrumento tem a mesma forma e conteúdo do Certificado de Resolução executado por Delta Air Lines, Inc., através de seu Vice-presidente Senior - Consultor Geral e Secretário, Sr. Robert S. Harkey, aos 23 de dezembro de 1996, que é ratificado pelo presente. EM TESTEMUNHO DO QUE eu, Robert S. Harkey, afixei a este documento o selo da DELTA AIR LINES, INC. e assino e dou fé a este documento em Atlanta, Geórgia, E.U.A., aos 10 de junho de 1997. (a.) Robert S. Harkey, Vice-Presidente Sênior - Conselheiro Jurídico e Secretário da DELTA AIR LINES, INC.CERTIFICADO NOTARIAL - Estado da Geórgia - Condado de Fulton. Subscrito por mim, um tabelião Público aos 10 de junho de 1997. (Fdo.) Rowene A. montgomery, Tabeliã Pública, Condado de Fulton, Geórgia. Sua comissão expira em 14 de junho de 1998. Estava afixado em relevo o seu Selo de Ofício. (Em anexo, constava:) ANEXO A - CERTIDÃO - O infra-assinado, Secretário Social ou Secretário Assistente da Delta Air Lines, Inc., sociedade devidamente constituída e existente nos termos das leis do Estado de Delaware (a "Sociedade"), pelo presente instrumento atesto que a deliberação abaixo foi adotada, por unânimidade, pela Diretoria da Sociedade numa reunião realizada no dia 25 de outubro de 1990, onde estava presente um quorum e agindo o tempo todo e que a deliberação agora encontra-se em plena vigência e efeito. CONSIDERANDO QUE a Sociedade normalmente precisa estabelecer uma presença legal e nomear um representante legal num país estrangeiro como pré-requisito para abrir escritórios e exercer atividades em respaldo dos serviços aéreos da Sociedade; e CONSIDERANDO QUE medida por parte da diretoria da Sociedade é necessária para estabelecer essa presença ou nomear esse representante; ASSIM SENDO, FICA DELIBERADO que os diretores da Sociedade ficarão, e por este instrumento eles ficam, autorizados e com poderes para tomarem as seguintes medidas: (A) estabelecer e registrar um escritório de representação ou sucursal da Delta Air Lines, Inc. em qualquer país onde a Sociedade pretenda oferecer os seus serviços; (B)nomear um ou mais representantes legais para esse país conforme for exigido por lei, inclusive um agente para receber citações e um gerente de sucursal ou escritório de representação; (C) indicar um ou mais endereços para uma sucursal ou escritório de representação registrado; e (D) outorgar procurações aos advogados da Sociedade, agentes gerais de vendas ou quaisquer outras pessoas que os referidos diretores julgarem adequadas para agirem em nome da sociedade onde isso for exigido pela legislação de qualquer um desses países; DELIBERADO AINDA que o advogado e os diretores da Sociedade ficarão, e por este instrumento eles ficam, autorizados e com poderes para tomarem todas as medidas e fazerem todas as coisas razoavelmente necessárias para consumar o propósito e a intenção desta deliberação; e que todas essas medidas serão, e por este instrumento elas são, ratificadas, aprovadas e confirmadas. O infra-assinado certifica, por derradeiro, que de acordo com o exposto, Robert S. Harkey, Vice-presidente Sênior - Conselheiro Jurídico Geral e Secretário da Delta Air Lines, Inc., tem a autorização para nomear representantes legais ou gerente de sucursais da Delta Air Lines., Inc. em países estrangeiros, incluindo o Brasil, e outorgar-lhes procurações apropriadas. EM TESTEMUNHO DO QUE assinei a presente sob o selo da sociedade. Data: 10 de Junho de 1997. (assinatura ilegível). (Estava aposto em relevo o selo social acima mencionado. No rodapé de todas as folhas do documento constavam a impressão em relevo do selo e a firma de ROWENE A. MONTGOMERY, Tabeliã Pública do Condado de Fulton, Geórgia, cuja comissão expira em 14 de junho de 1998. - CERTIFICADO NOTARIAL - Eu, Rowene A. Montgomery, Tabeliã Pública do Estado da Geórgia, EUA, PELO PRESENTE CERTIFICO: Que o Sr. Dean C. Arvidson me representou que atualmente está ocupando o cargo de Secretário Assistente da Diretoria da DELTA AIR LINES INC. e está devidamente autorizado e tem faculdades para executar o documento em anexo ao presente, de acordo com os Estatutos da DELTA AIR LINES INC. e as leis do Estado de Delaware, EUA, e a verificar a precisão das informações contidas no Certificado de Resolução em anexo, e que a referida pessoa firmou o documento em anexo na minha presença aos 10 de junho de 1997, em Atlanta, Geórgia, EUA. Firmado: Rowene A. Montgomery, Tabeliã Pública no Estado da Geórgia. Sua comissão expira em 14 de junho de 1998. Estava afixado em relevo o seu selo de ofício. (Do documento constava ainda apostila de protonotarização da firma e qualidade de ROWENE A. MONTGOMERY, data por (a.) LEWIS A. MASSEY, Secretário de Estado do Estado da Geórgia, em 10 de junho de 1997. Estava aposto em relevo o selo de ofício do aludido Secretário sobre obréia dourada.) Legalização consular: constava da firma e qualidade de ROWENE A. MONTGOMERY, dada pelo Consulado-Geral do Brasil em Atlanta, em 13 de junho de 1997, por (Fdo.) Enoch S. Nascimento, Vice-Cônsul. O Selo do referido Consulado obliterava estampilha consular no valor de R$20,00 ouro. ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto e por ser verdade, DOU FÉ. Dado do Rio de Janeiro, aos 19 de junho de 1997. POR TRADUÇÃO CONFORME: (ass.) Maria Aguinaga de moraes, Tradutora Pública Juramentada, Mat. Jucerja Nº 70 ................................................ DOCUMENTO Nº 23.031/B ........................................TRADUÇÃO - (Em papel timbrado do ESTADO DE DELAWARE - GABINETE DO SECRETÁRIO DE ESTADO) - EU, WILLIAM T. QUILLEN, Secretário de Estado do Estado de Delaware, por meio deste certifico que DELTA AIR LINES, INC. é devidamente constituída sob as leis do Estado de Delaware e está em boa situação e tem uma existência social legal, de acordo com os registros deste gabinete, desde o dia 13 de maio de 1994. CERTIFICO OUTROSSIM que os impostos de franquia foram pagos até hoje e estão atualizados. (Assinado) William T. Quillen, Secretário de Estado Selo Estadual - Autenticação: 7118597 - Data 13-05-94 - Iegalização Consular: Consulado Geral do Brasil em Miami - "Reconheço verdadeira a assinatura de WILLIAM T. QUILLEN, SECRETÁRIO DE ESTADO NO ESTADO DE DELAWARE, nos Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado Geral. A legalização deste documento não implica aceitação ou aprovação de seu conteúdo." Miami, em 26 de maio de 1994. (Assinado) Anamaria Nóbrega Fernandes, Vice-cônsul - pagou Cr$20,00 ouro. Estampilha consular devidamente cancelada por carimbo consular. Selo Consular. NADA MAIS CONTINHA O DOCUMENTO Por mim traduzido e ao qual me reporto. EM TESTEMUNHO DO QUE; apus a minha assinatura e o meu selo de ofício. Rio de Janeiro, 3 de junho de 1994. Armando de França e Silva - Tradutor Público - Rio de Janeiro ................................................................................ Armando de França e Silva - Tradutor Público e Intérprete Comercial - Sworn Public Translator - Mat. jucerja Nº 77 - CPF 099957907-00 - ISS 606.783.00 -INPS 109.201.144 931 - Eu, abaixo-assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial nesta Praça e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Público em todo o Território Nacional, devidamente nomeado pela Portaria Nº 10, de 3 de junho de 1975, do Exmo. Senhor Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento, exarado no idioma inglês, para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu ofício Público, a pedido da parte interessada, para constar onde convier, como seque: ................................................. TRADUÇÃO Nº 23.044-D ....................................................CERTIFICADO DO OFICIAL - A abaixo assinada Secretária de Delta Air Lines, Inc., uma sociedade do Estado de Delaware, pelo presente certifica que o precedente é uma cópia fiel, correta e completa dos Estatutos Sociais e dos Certificado de Constituição da referida sociedade. EM TESTEMUNHO DO QUE, eu aqui subscrevi meu nome e afixei o selo da referida sociedade neste 24º dia de maio de 1994. (Ass.): Mary E. Raines, Secretária. (Selo Societário) - estava afixado o selo societário de Delta Air Lines, Inc. Certificado Notarial - ESTADO DA GEORGIA, CONDADO DE FULTON - Subscrito e juramentado perante mim neste 24º dia de maio de 1994. (Ass.): Elizabeth A. Ferguson, Tabeliã Pública. Carimbo: Tabeliã Pública, Condado de Fayette, Geórgia. Minha comissão vence em 20 de abril de 1997. Selo: estava afixado o selo da referida Tabeliã Pública. Certificado (em anexo) - ESTADO DA GEORGIA, CONDADO DE FULTON - Eu, MAX CLELAND, Secretário de Estado do Estado da Geórgia e oficial designado pela Legislatura da Geórgia (Atos de 1947, Aditados, Atos de 1949) como Custode dos registros dos Tabeliães Públicos para e em todo o Estado, pelo presente certifico que ELIZABETH A. FERGUSON, por quem o reconhecimento acima foi tomado, e cuja assinatura está subscrita no mesmo, era na época de tomar o mesmo, uma Tabeliã Pública no e para o Estado da Geórgia, devidamente comissionada juramentada e autorizada pela leis do dito Estado e tomar a prova de reconhecimento das escrituras e outros instrumentos por escrito a serem registrados no dito Estado, e a fazer prestar juramentos ou afirmações no dito Estado, e que conheço bem sua caligrafia e verdadeiramente acredito que a assinatura no certificado acima seja genuína. Certifico ainda que as leis do Estado da Geórgia não exigem que a impressão do selo de um Tabelião Público seja arquivada nesta ou em qualquer outra repartição. EM TESTEMUNHO DO QUE, eu aqu afixei minha assinatura e apus meu selo oficial neste 25º dia de maio de 1994. (Ass.:) Max Cleland, Secretário de Estado do Estado da Geórgia. Selo: estava afixado o selo dourado do Estado da Geórgia. Consularização pelo Consulado-Geral do Brasil em Miami, datada de 26 de maio de 1994 e assinada por Anamaria Nóbrega Fernandes, Vlce-Cônsul. Estava afixado o selo consular no valor de 20 cruzeiros-ouro, parcialmente obliterado pelo carimbo do Consulado-Geral da República Federativa do Brasil em miami. ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto, e por ser verdade, DOU FÉ. Dado no Rio de Janeiro ao 13 de junho de 1994. 116294.IRB - Armando de França e Silva .......................................... Armando de França e Silva - Tradutor Público e Intérprete Comercial - Sworn Public Translator Mat. Jucerja nº 77 - CPF 099957907-00 - ISS 606.783.00 - INPS 109.201.144.931 - Eu abaixo-assinado, Tradutor Público e Intérprete Comercial nesta cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, devidamente nomeado pela Portaria nº 10 de 3 de junho de 1975, do Exmo. Senhor Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento exarado em língua INGLESA para ser por mim traduzido para o vernáculo o que fielmente cumpro em razão de meu ofício, como segue: ............................................................. DOCUMENTO Nº 23.044 ............................................. TRADUÇÃO - ESTATUTOS DA DELTA AIR LINES, INC. - ARTIGO I - NOME, CONSTITUIÇÃO E LOCAL DE ESCRITÓRIOS - SEÇÃO 1.1 - Nome e Constituição - O nome desta empresa é DELTA AIR LINES, INC. é constituída sob as leis de Delaware em perpetuidade. Seção 1.2 - Local de Agente e Escritórios Registrados - O nome do agente registrado da empresa é corporation Trust Co. e seu endereço e o endereço do escritório principal da empresa em Delaware é Nº 100 West 10th Street, Wilmington, Delaware 19801. Os referidos agente e escritório podem ser modificados como disposto pela lei de empresas de Delaware, como em vigor atualmente ou no futuro. A empresa também pode ter um escritório em Atlanta, Geórgia, e pode ter escritórios em outros locais como os negócios da empresa assim o exigirem. ARTIGO II - CAPITAL ACIONÁRIO - Seção 2.1- - Quantia e Classe Autorizadas - Até que seja disposto em contrário por emenda ao seu Contrato Social, o capital acionário autorizado da empresa deverá consistir em 170,000,000 de ações, das quais 150,000, 000 serão ações ordinárias de valor nominal de $3,00 por ação e 20,000,000 serão ações preferenciais de valor nominal de $1.00 por ação. As ações ordinárias desse capital autorizado de valor nominal de $3.00, além das ações agora existentes, até o máximo autorizado de 150,000,000 de ações, podem ser emitidas em datas e ocasionalmente, e podem ser vendidas por considerações, de não menos do que o valor nominal das mesmas, como for fixado e determinado pelo conselho de administração. As ações preferenciais desse capital autorizado até o máximo autorizado de 20,000,000 de ações podem ser emitidas em datas e ocasionalmente, em séries e com direitos, incluindo direitos de voto, preferências e limitações, e podem ser vendidas por considerações de não menos do que o valor nominal das mesmas, como for fixado e determinado pela conselho de administração. Seção 2.2 - Certificados de Ações - os certificados comprovando as ações da empresa serão em forma autorizada e aprovada pelo conselho de administração Esses certificados deverão ser assinados pelo presidente do conselho, presidente ou vice-presidente da empresa e pelo secretário ou secretário assistente da empresa, e o selo da empresa deverá ser fixado aos mesmos. O selo da empresa e qualquer uma ou todas as assinaturas nesse certificado podem ser gravados, carimbados ou impressos por fac-símile. Se qualquer dirigente, agente de transferência ou oficial de registro que tiver assinado um certificado, ou cuja assinatura em fac-símile tiver sido usada no mesmo, deixar de ser dirigente, agente de transferência ou oficial de registro, ou se qualquer dirigente que tiver assinado tiver uma modificação no cargo antes do certificado ser entregue, esse certificado pode, não obstante, ser emitido e entregue pela empresa como se o dirigente, agente de transferência ou oficial de registro que assinou ou cuja assinatura em fac-símile foi usada, não tivesse deixado de ser dirigente, agente de transferência ou oficial de registro, ou como se tal dirigente não tivesse tido essa modificação no cargo. Seção 2.3 - Agentes de Transferência e oficiais de Registro, - O conselho de administração pode nomear agentes e co-agentes de transferência e oficiais e co-oficiais de registro para a ações de empresa e, se assim eleger, pode nomear uma só agência para servir como agente de transferência e oficial de registro, e pode exigir que todos os certificados comprovantes de ações portem a assinatura ou assinaturas de qualquer deles. Seção 2.4 - Transferência de Ações - As transferências de ações da empresa serão feitas somente nos livros da empresa pela titular registrado das mesmas ou por procurador do mesmo devidamente autorizado por escrito. As procurações para transferir ações da empresa deverão ser arquivadas com o agente de transferência da empresa devidamente autorizado, guando nomeado, e os certificados comprovantes de ações a serem transferidos deverão ser apresentados a esse agente de transferência para cancelamento, e serão cancelados pelo mesmo na ocasião da transferência. Até que a transferência tenha sido efetuada como disposto acima, a posse de um certificado comprovando ações da empresa não conferirá qualquer propriedade desse certificado, ou das ações comprovadas pelo mesmo, a qualquer pessoa que não seja a pessoa em cujo nome as ditas ações existem registradas nos livros da empresa, e a empresa terá o direito de tratar o titular de registro de qualquer ação ou ações de capital como o titular das mesmas de fato, e não será obrigada a reconhecer qualquer reivindicação equitativa ou outra, ou interesse em qualquer dessas ações por parte de qualquer outra pessoa, se tiver tido ou não qualquer expressão ou notificação do assunto. Não obstante o texto anterior, a empresa terá o poder e está autorizada a efetuar, através do agente de transferência ou oficial de registro devidamente autorizados, ou de outro modo, transferências de ações da empresa para vários estados ou as competentes autoridades estaduais quando as leis estaduais aplicáveis de reversão, transferência de bens ou abandono assim o exigirem. Seção 2.5 - Certificados Perdidos ou Destruídos - No caso de perda ou destruição de um certificado de ação existente, um outro certificado para o mesmo número de ações pode ser emitido em lugar do certificado perdido ou destruído mediante prova satisfatória para o conselho de administração ou seu delegado, e mediante pagamento de despesas, se houver, incidentes à emissão desse novo certificado; na condição de que, se o conselho de administração ou seu delegado considerarem apropriado , exigirão que esse certificado perdido ou destruído seja estabelecido como regido e disposto pelas leis de Delaware nesses casos, na condição outrossim de que, não obstante qualquer disposição da lei ao contrário, o conselho de administração ou seu delegado podem exigir que o proprietário desse certificado perdido ou destruído, ou o representante legal desse proprietário, dê à empresa uma garantia suficiente para, na opinião do conselho de administração ou seu delegado, indenizar a empresa contra e mantê-la isenta de quaisquer e todas as perdas, danos, obrigações, reclamações (mesmo que tais reclamações tenham mérito ou não) por conta de ou com respeito a esse certificado perdido ou destruído e as ações comprovadas pelo mesmo e a emissão ou estabelecimento desse novo certificado. Seção 2.6 - Sem direitos preferenciais - Nenhum titular de qualquer ação da empresa que estiver existente a qualquer tempo, terá quaisquer direitos preferenciais de subscrever ou comprar ações adicionais do capital da empresa de qualquer classe que, a qualquer tempo, possa ser autorizada ou emitida. ARTIGO III - ASSEMBLÉIAS DE ACIONISTAS - Seção 3.1 - Assembléia Anual - A assembléia anual de acionistas será realizada na quarta 5º feira de outubro de cada ano ou em qualquer outra data que o conselho de administração especificar, em local, no Estado de Delaware ou fora dele, como for indicado pelo conselho de administração ocasionalmente, para os fins de eleger conselheiros e para a transação somente de outros assuntos como forem adequadamente apresentados à assembléia em conformidade com estes Estatutos. Para ser apropriadamente apresentado perante a assembléia, o negócio deve ser (a) especificado na notificação da assembléia (ou qualquer suplemento da mesma) dada pelo conselho ou por sua instrução (b) de outro modo adequadamente apresentado perante a assembléia pelo conselho ou por sua instrução, ou (C) de outro modo adequadamente apresentado perante a assembléia por um acionista. Além de outras exigências aplicáveis, para que o negócio seja adequadamente apresentado perante uma assembléia por um acionista, o acionista deve dar notificação escrita sobre o mesmo, em tempo hábil, ao secretário da empresa. Para ser em tempo hábil, uma notificação de acionista deverá ser entregue ou enviada e recebida no principal escritório executivo da empresa não menos do que 55 dias nem mais do que 75 dias antes da assembléia; na condição de que se o conselho der aos acionistas uma notificação de menos de 65 dias da data da assembléia e fizer uma prévia divulgação pública da data da assembléia menos de 65 dias antes da assembléia, a notificação do acionista para ser em tempo hábil deve ser entregue ou enviada e recebida não mais tarde do que o encerramento dos negócios no 10º dia em seguida ao dia no qual o conselho deu essa notificação ou fez essa divulgação pública da data da assembléia anual, o que ocorrer primeiro. Essa notificação de acionista ao secretário deve estipular quanto a cada assunto que o acionista propõe apresentar perante a assembléia anual (i) uma breve descrição do negócio que vai ser apresentado perante a assembléia anual e as razões de se conduzir esse negócio na assembléia anual, (ii) o nome o o endereço de registro do acionista propondo tal negócio, (iii) a classe e número de ações de capital da empresa que são de propriedade beneficiária do acionista, e (iv) qualquer interesse material do acionista nesse negócio. Não obstante qualquer coisa em contrário nos Estatutos, nenhum negócio será conduzido na assembléia anual, exceto em conformidade com os procedimentos estipulados neste Artigo III, na condição de que nada neste Artigo III será considerado para excluir discussão por qualquer acionista sobre qualquer negócio devidamente apresentado perante a assembléia anual. Se o negócio não for devidamente apresentado perante a assembléia em conformidade com as disposições deste Artigo III, o Presidente da Assembléia em uma assembléia anual deverá declarar esse fato à assembléia e qualquer negócio que não seja devidamente apresentado à assembléia não será transacionado. Seção 3.2 - Assembléias Extraordinárias - Assembléias extraordinárias de acionistas serão realizadas em datas e locais, no Estado de Delaware ou fora dele, como for designado na notificação da convocação da assembléia, e podem ser convocadas pelo presidente do conselho ou pelo presidente a qualquer tempo e devem ser convocadas pelo presidente do conselho ou pelo presidente em qualquer ocasião em que forem solicitadas por escrito por uma maioria do conselho de administração. Seção 3.3 - Notificações de Assembléias - Notificações escritas ou impressas de toda assembléia anual ou extraordinária de acionistas devem ser enviadas a cada acionista de registro no encerramento dos negócios da data de registro doravante estipulada, no endereço indicado no livro de ações da empresa ou seus agentes de transferência, não menos de dez nem mais de sessenta dias antes da data dessa assembléia. As notificações de assembléias extraordinárias deverão declarar brevemente ou resumir a finalidade ou finalidades dessas assembléias, e nenhum negócio, exceto os especificados na notificação, serão transacionados em qualquer assembléia extraordinária. Não será necessário que notificações de assembléias anuais especifiquem os negócios a serem transacionados nessas assembléias anuais, e qualquer negócio da empresa pode ser transacionado em qualquer assembléia anual de acionistas na extensão não proibida por lei aplicável, pelo Contrato Social ou por estes Estatutos. Seção 3.4 - Data de Registro - Não será necessário fechar os livros de transferência de ações da empresa para os fins de determinar os acionistas com direito à notificação, à participação e a voto em qualquer assembléia de acionistas. Em lugar de fechar os livros de transferência de ações da empresa, e para todos fins que possam ser servidos pelo fechamento dos livros de transferência de ações, o conselho de administração pode fixar e declarar uma data, não menos de dez dias nem mais de sessenta dias antes da data de qualquer assembléia anual ou extraordinária, como a data de registro para a determinação de acionistas com direito à notificação, à participação e a voto em tal assembléia de acionistas e qualquer adiamento da mesma; e a empresa e seus agentes de transferência podem continuar a receber e registrar transferências de ações após qualquer data de registro como estipulado. Nesse caso, esses acionistas, e somente os acionistas que tiverem sido acionistas de registro no fechamento dos negócios na data de registro, terão direito a receber notificação, a participar e a votar em qualquer assembléia de acionistas, não obstante quaisquer transferências de ações que possam ter sido efetuadas nos livros da empresa ou de seus agentes de transferência após tal data de registro. Seção 3.5 - Quorum e Adiamento - Exceto como estipulado em contrário ou exigido por lei, pelo Contrato Social ou por estes Estatutos, um quorum em qualquer assembléia de acionistas deverá consistir nos titulares de ações representando uma maioria dos números de votos com direito a serem dados pelos titulares de todas as ações de capital então existentes e com direito a voto, presentes em pessoa ou por procuração. Se não houver um quorum presente em qualquer assembléia devidamente convocada, o Presidente da Assembléia ou os titulares de uma maioria dos votos presentes, podem adiar a assembléia de um dia para o outro, ou para uma data fixada, sem notificação a não ser um anúncio na assembléia, mas nenhum outro negócio pode ser transacionado até que haja quorum; na condição de que qualquer assembléia em conselheiros seriam eleitos será adiada de um dia para outro até que esses conselheiros tenham sido eleitos, e outrossim na condição de que os que comparecerem à segunda dessas assembléias adiadas, embora menos do que o quorum fixado acima, deverão, não obstante, constituir um quorum para os fins de eleger conselheiros. Os acionistas presentes em uma assembléia devidamente constituída na qual houver um quorum presente no início, pode continuar a transacionar negócios até o adiamento, não obstante a retirada de acionistas suficientes para resultar em menos de um quorum ou a recusa de qualquer acionista presente em votar. O Presidente da Assembléia pode, a seu critério, diferir a votação em qualquer ação proposta e adiar qualquer assembléia de acionistas até uma data posterior, contando que essas ações sejam de outro modo permitidas por lei e não sejam inconsistentes com o Contrato Social ou outras disposições destes Estatutos. Seção 3.6 - Direitos de Voto e Procurações - Em todas as assembléias de acionistas, sejam anuais ou extraordinárias, o titular de cada ação ordinária que for então existente e com direito a voto, terá direito a um voto para cada ação detida, e o titular de cada ação de qualquer série de ações preferenciais que forem então existentes, estará habilitado a esses direitos de voto, se houver, e a número de votos, como for especificado na resolução ou resoluções do conselho de administração dispondo a emissão dessas séries. Os acionistas podem votar em todas essas assembléias em pessoa ou por procuração devidamente autorizada por escrito. Todas as procurações deverão ser arquivadas com o secretário da assembléia antes que seja aberta a sessão da assembléia. Exceto como disposto especificamente em contrário por lei, pelo Contrato Social ou por estes Estatutos, será necessária e suficiente uma maioria dos votos válidos presentes para decidir qualquer questão que se apresente perante uma assembléia de acionistas. No caso de qualquer desafio do direito de um determinado acionista de votar em pessoa ou por procuração, o Presidente da Assembléia estipulado doravante estará autorizado a efetuar a determinação apropriada, e sua decisão será final. Seção 3.7 - Presidente da Assembléia - Todas as assembléias de acionistas deverão ser presididas pelo presidente do conselho de administração, ou na sua ausência ou incapacidade, pelo presidente da empresa, ou na sua ausência ou incapacidade, pela vice-presidente do conselho, se houver, ou na sua ausência ou incapacidade, pelo conselheiro mais antigo (em termos de tempo de serviço no conselho de administração) presente. Seção 3.8 - Lista de Acionistas com direito a Voto - Uma lista completa de acionistas com direito a voto, disposta em ardem alfabética e indicando o número de ações detidas por cada um, será preparada pelo secretário e estará disponível no local onde qualquer assembléia de acionistas estiver sendo realizada, e estará aberta ao exame de qualquer acionista para qualquer finalidade apropria da durante toda a assembléia. ARTIGO IV - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Seção 4.1 - Poderes e Autoridade - Todos os poderes sociais desta empresa serão investidos no conselho de administração e os negócios, propriedades e assuntos da empresa deverão ser administrados pelo conselho de administração ou sob a direção do mesmo, e o conselho de administração será, e por meio deste é, plenamente autorizado e habilitado para exercer todos os poderes da empresa, e fazer, e autorizar, direcionar e reger a execução de, qualquer e todas, as coisas que a empresa tenha o direito legal de fazer, e que nenhum estatuto, nem o Contrato Social nem estes Estatutos expressamente exijam que sejam exercidas ou feitas pelos acionistas. Seção 4.2 - Número, Indicação e Eleição de Conselheiros - O conselho de administração deverá consistir de não menos de cinco e não mais de dezenove conselheiros que serão acionistas da empresa. Os membros do conselho de administração serão eleitos pelos acionistas na assembléia anual de acionistas, ou em um adiamento devidamente convocado da mesma, ou em uma assembléia extraordinária de acionistas devidamente convocada para este fim, na condição de que somente as pessoas que forem indicadas em conformidade com os seguintes procedimentos serão habilitadas para eleição como conselheiros. As indicações de pessoas para eleição para o conselho da empresa na assembléia anual ou um adiamento devidamente convocado da mesma, podem ser feitas pelo conselho de administração ou sob sua direção, por qualquer comissão de indicação ou pessoa designada pelo conselho, ou por qualquer acionista da empresa com direito a voto para a eleição de conselheiros na assembléia ou com adiamento devidamente convocado da mesma, que cumpra com os procedimentos de notificação estipulados neste Artigo IV. Essas indicações, que não sejam as feitas pelo conselho ou sob sua direção, ou por qualquer comissão de indicação ou pessoa designada pelo conselho, serão feitas de acordo com notificação escrita em tempo hábil ao secretário da empresa. Para ser em tempo hábil, uma notificação de acionista deverá ser entregue ou enviada e recebida nos escritórios principais da empresa não menos de 55 dias nem mais de 75 dias antes da assembléia; na condição de que se o conselho der aos acionistas uma notificação de menos de 65 dias da data da assembléia, e fizer uma prévia divulgação pública da data da assembléia menos de 65 dias ,antes da assembléia, a notificação pelo acionistas para ser em tempo hábil deve ser entregue ou enviada e recebida não mais tarde do que o fechamento dos negócios no 10º dia em seguida ao dia no qual o conselho deu essa notificação ou fez essa divulgação pública da data da assembléia, a que ocorrer primeiro. Essa notificação ao secretário deverá estipular (a) quanto a cada pessoa a quem o acionista propõe indicar para eleição ou reeleição como conselheiro, (i) nome, idade, endereço comercial e residencial da pessoa, (ii) principal ocupação ou emprego da pessoa, (iii) a classe e número de ações de capital da empresa que sejam de propriedade beneficiaria da pessoa e (iv) qualquer outra informação relativa à pessoa que tenha que ser divulgada em solicitações para procurações para eleição de conselheiros de acordo com Regra 14a sob a Securities Exchange Act de 1934, e emendas; e (b) quanto ao acionista dando a notificação, (i) o nome e endereço de registro do acionistas e (ii) a classe e número de ações de capital da empresa de propriedade beneficiaria do acionista. A empresa pode exigir que qualquer pessoa indicada proposta forneça outras informações como puder ser razoavelmente exigido pela empresa para determinar as qualificações dessa pessoa proposta para servir como conselheiro da empresa. Nenhuma pessoa será habilitada para eleição como conselheiro da empresa a menos que seja indicada em conformidade com os procedimentos estipulados neste instrumento. Se for feita uma indicação que não esteja de acordo com o procedimento anterior, o Presidente da Assembléia em uma assembléia anual deverá declarar esse fato à assembléia e a indicação defeituosa será desconsiderada. Seção 4.2.1 - Elegibilidade, Termo do Mandato e Vagas - Uma indicação para servir como conselheiro será aceita e os votos dados para um indicado serão contados somente se o secretário tiver recebido, pelo menos trinta dias antes da assembléia anual ou extraordinária de acionistas, uma declaração assinada pelo indicado afirmando que ele ou ela consente em ser indicado e se eleito, pretende servir como conselheiro, e outrossim na condição de que: (a) Os conselheiros que sejam empregados da companhia em tempo integral deverão se demitir do conselho coincidem temente a sua aposentadoria do emprego em tempo integral. (b) A idade limite para conselheiros não cobertos pelo parágrafo (a) acima, ou que, após se demitirem do conselho na aposentadoria de emprego em tempo integral, forem reeleitos para o conselho, será de setenta e dois anos, e esse conselheiros deverão se retirar do conselho na data e ocasião da assembléia anual de acionistas que se seguir ao seu aniversário de setenta e dois anos; na condição de que esses conselheiros originalmente eleitos para o conselho após 1º de novembro de 1981, deverão ser retirar do conselho na data e ocasião da assembléia anual de acionistas que se seguir ao seu aniversário de setenta anos. (c) O conselho pode estender a data de aposentadoria por um ano para qualquer conselheiro que estiver servindo como presidente de uma comissão do conselho que tiver ocupado essa presidência menos de dois anos na ocasião de sua data normal de aposentadoria, mas este sub-parágrafo (c) será efetivo somente até 22 de outubro de 1992 e nenhuma extensão será válida depois dessa data. Cada membro do conselho de administração deverá permanecer no cargo da data de sua eleição e qualificação até a seguinte assembléia anual de acionistas e até que seu sucessor tenha sido eleito e qualificado; na condição de que qualquer membro do conselho de administração pode ser removido de seu cargo pelos acionistas a qualquer tempo, com ou sem justa causa, em qualquer assembléia de acionistas, devidamente convocada para tal finalidade, e nesse caso um sucessor pode ser eleito pelos acionistas nessa assembléia ou em qualquer assembléia subsequente dos acionistas devidamente convocada para esse fim. O número de membros do conselho de administração pode ser aumentado ou diminuído a qualquer tempo e ocasionalmente para não menos do que cinco nem mais do que dezenove membros, por resolução aprovada pelo conselho de administração, e nesse caso, e no caso de ocorrer qualquer vaga no conselho de administração por motivo de morte, demissão, aposentadoria, desqualificação ou de outro modo, membros adicionais ou sucessores do conselho de administração podem ser eleitos por maioria de votos dos membros restantes do conselho de administração presentes em pessoa em qualquer assembléia do referido conselho devidamente convocada. Qualquer conselheiro pode se demitir a qualquer tempo mediante notificação escrita à empresa. Seção 4.3 - Assembléias Normais do Conselho de Administração - A primeira assembléia organizacional de cada conselho recém eleito será realizada em hora e local, no Estado de Delaware ou fora dele, fixados pelo conselho de administração que está saindo em sua última assembléia normal precedendo a assembléia anual de acionistas, e não será necessária nenhuma notificação dessa assembléia para os conselheiros recém-eleitos para constituir a assembléia legalmente, na condição de que uma maioria de todo o conselho esteja presente, e outrossim que esse conselho recém eleito possa se reunir em outra local e hora como fixado pelo consentimento escrito de todos os referido conselheiros. Nessa assembléia organizacional o conselho, por voto de maioria de todos os seus membros, deverá eleger um presidente entre seus membros. O presidente do conselho deverá presidir a todas as assembléias do conselho de administração, se presente, e terá outros poderes e desempenhará outras funções como lhe forem delegadas pelo conselho ocasionalmente. Em sua capacidade como presidente de conselho ele não deverá ser necessariamente um dirigente da empresa mas ele estará habilitado a servir, além disso, como dirigente de acordo com Seção 5.1 destes Estatutos. Todas as assembléias de conselheiros serão presididas pelo presidente do conselho, ou em sua falta ou incapacidade, pelo diretor presidente da empresa se ele for membro do Conselho, ou na sua falta ou incapacidade, pelo presidente se ele for membro do Conselho, ou na sua falta ou incapacidade, pelo vice-presidente, se houver, ou na sua falta ou incapacidade, pelo conselheiro mais antigo (em termos de tempo de serviço no conselho de administração) presente. As assembléias normais do conselho de administração serão realizadas durante os meses de janeiro, abril e julho, em datas e locais que o conselho, por resolução ou na falta desta, o presidente do conselho, ou na sua falta ou incapacidade, o presidente ou secretário da empresa, determinar, e se não for previamente especificado em resolução do conselho, cada conselheiro será avisado por escrito da data, local e hora de cada uma dessas assembléias pelo menos com dois dias de antecedência, a menos que tal notificação seja dispensada por escrito. Seção 4.4 - Assembléias Extraordinárias - Assembléias extraordinárias do Conselho de Administração serão realizadas em hora e local, no Estado de Delaware ou fora dele, como for designado na convocação e notificação da assembléia; e podem ser convocadas pelo presidente do conselho, ou em sua falta ou incapacidade, pelo presidente ou o secretário da companhia, a qualquer tempo, e devem ser convocadas pelo presidente do conselho, ou em sua falta ou incapacidade, pelo presidente ou o secretário da empresa, quando forem solicitadas por escrito por três ou mais membros do conselho. As notificações de assembléias extraordinárias serão dadas a cada membro do conselho não menos de vinte e quatro horas antes da hora na qual a assembléia deve se realizar. Essas notificações podem ser dadas por telefone ou por qualquer forma de comunicação escrita ou verbal. Não será necessário que notificações de assembléias extraordinárias declarem os fins ou os objetos das assembléias, e qualquer negócio que seja apresentado perante qualquer assembléia extraordinária do conselho devidamente convocada e instalada, pode ser transacionado nessa assembléia. Os membros do conselho de administração, antes ou depois de qualquer assembléia do conselho, podem dispensar a notificação da mesma e, se todos os membros do conselho estiverem presentes em pessoa em qualquer assembléia ou dispensar a notificação da assembléia, o fato de que a notificação apropriada da assembléia não foi dada não afetará de modo algum a validade da assembléia ou do negócio transacionado na mesma. Seção 4.5 - Comissões nomeadas pelo Conselho - Uma maioria de todo o conselho pode ocasionalmente nomear (a) comissões do conselho, cujos membros serão totalmente membros do conselho e (b) outras comissões, cujos membros podem ser uma mistura de membros do conselho e não membros ou inteiramente não membros do conselho. Todas as comissões assim nomeadas deverão eleger um presidente e manter atas regulares de suas assembléias e transações e essas atas deverão estar acessíveis a todos os membros do conselho em horas razoáveis. Nenhuma dessas comissões terá o poder ou a autoridade de emendar o Contrato Social (exceto que uma comissão pode, na extensão autorizada em resolução e o conselho de administração dispondo a emissão de ações de capital, fixar as designações e qualquer das preferências ou direitos dessas ações relativos a dividendos, resgates, dissolução, qualquer distribuição de ativo da empresa ou a conversão em, ou a troca dessas ações por, ações de qualquer outra classe ou classes ou qualquer outra série das mesmas ou qualquer classe ou classes de ações da empresa ou fixar o número de ações de qualquer série de ações ou autorizar o aumento ou diminuição das ações de qualquer série); aprovar um contrato de fusão ou consolidação, recomendar aos acionistas a venda, arrendamento ou troca de toda ou substancialmente toda a propriedade e ativo da empresa, recomendar aos acionistas a dissolução da empresa ou uma revogação de uma dissolução; emendar os Estatutos da empresa; ou, a menos que seja expressamente disposto por uma resolução do conselho de administração, pelos Estatutos ou pelo Contrato Social, declarar dividendos ou autorizar a emissão de ações. Seção 4.6 - Assembléia de Comissões Nomeadas pelo Conselho As assembléias de qualquer comissão nomeada pelo Conselho deverão ser convocadas pelo secretário ou qualquer secretário assistente da empresa ou, no caso de comissões nomeadas pelo conselho cujos membros não são exclusivamente membros do conselho, pelo empregado da empresa que for designado de acordo com Estatuto 5.7 para registrar os votos e a ata dessa comissão) mediante solicitação do presidente da comissão, presidente do Conselho, diretor presidente da empresa, ou dois membros da comissão. A notificação dessa assembléia será dada do mesmo modo especificado na Seção 4.4 para assembléias extraordinárias do conselho de administração. Seção 4.7 - Quorum e Votação - Uma maioria dos membros do conselho de administração ou de qualquer comissão nomeada pelo conselho deverá estar presente em qualquer assembléia do conselho ou de tal comissão para constituir um quorum, e uma maioria dos membros presentes em qualquer assembléia devidamente constituída do conselho ou dessa comissão pode decidir qualquer questão que venha a ser adequadamente apresentada perante a assembléia, a menos que um voto diferente seja especificamente exigido por estes Estatutos, pelo Contrato Social ou por lei aplicável. Seção 4.8 - Assembléia por Conferência Telefônica - Os membros do conselho de administração ou de qualquer comissão nomeada pelo conselho podem participar de uma assembléia por meio de conferência telefônica ou equipamento de comunicações semelhante onde todas as pessoas participando da assembléia podem ouvir umas às outras, e esse tipo de participação deverá constituir presença em pessoa nessa assembléia. Não obstante as disposições de notificação das Seções 4.3, 4.4 e 4.6 acima, a participação em uma assembléia por meio de conferência telefônica por um membro do conselho de administração ou de uma comissão nomeada pelo conselho deverá constituir dispensa de notificação da assembléia por esse conselheiro. Seção 4.9 - Ação sem assembléia - qualquer ação exigida ou permitida que seja tomada em qualquer assembléia do conselho de administração ou de qualquer comissão nomeada pelo conselho pode ser tomada sem uma assembléia se todos os conselheiros ou se todos os membros dessa comissão, conforme o caso, consentirem na mesma por escrito e o escrito ou escritos forem arquivados com a ata de procedimentos do conselho de administração ou dessa comissão. Seção 4.10 - Compensação - Um conselheiro deverá receber uma compensação razoável pelos seus serviços como conselheiro ou como membro de uma comissão nomeada pelo conselho de administração (incluindo o serviço como presidente do conselho ou como presidente de uma comissão do conselho) como for fixada ocasionalmente pelo conselho de administração, e deverá ser reembolsado por suas razoáveis despesas, se houver, ao comparecer a qualquer assembléia do conselho de administração ou dessa comissão. Um conselheiro não será impedido de servir também à empresa em qualquer outra capacidade e receber razoável compensação por isso. ARTIGO V - DIRIGENTES - Seção 5.1 - Eleição, Qualificação, Duração do Mandato e Compensação - Os dirigentes da empresa serão eleitos pelo conselho de administração e deverão incluir um presidente, um ou mais vice-presidentes (dos quais um ou mais pode ser designado como vice-presidente executivo ou vice-presidente senior), um secretário, um controler, um tesoureiro e outros dirigentes, incluindo um vice-presidente do conselho, como ocasionalmente o conselho de administração considerar necessário ou aconselhável. Ao critério do conselho, o presidente do conselho também pode ser eleito sob o mesmo título como dirigente da empresa. O presidente do conselho e o presidente da empresa (e o vice-presidente do conselho, se houver) , serão, e os outros dirigentes podem ser mas não precisam ser, membros do conselho de administração e acionistas. A menos que expressamente disposto em contrário pelo conselho de administração, cada dirigente deverá permanecer no cargo da data de sua eleição até que seu sucessor tenha sido eleito e qualificado, na condição de que (exceto como disposto em contrário em um contrato devidamente autorizado pelo conselho de administração) qualquer dirigente pode ser removido do cargo pelo conselho de administração a qualquer tempo, com ou sem justa causa, e qualquer dirigente pode se demitir a qualquer tempo com notificação escrita à empresa. Dois cargos podem ser unidos na mesma pessoa, mas nenhuma pessoa pode agir em mais de uma capacidade em uma transação. A compensação de todos os dirigentes deverá ser fixada e determinada pelo conselho de administração ou de acordo com sua autoridade delegada Ocasionalmente, o conselho de administração, ou seus delegados, podem nomear outros agentes, para mandatos e com direitos, poderes e autoridades, em tais condições, sujeito a tais limitações e restrições e em compensação como lhes parecer apropriado e certo e qualquer desses agentes pode ser removido do cargo pelo conselho de administração ou seus delegados a qualquer tempo, com ou sem justa causa. Seção 5.2 - Principal Diretor Executivo-Diretor Presidente - Ocasionalmente o conselho de administração deverá designar, por resolução, o presidente do conselho, se eleito como dirigente da empresa, ou o presidente para agir como o principal executivo da empresa. O diretor presidente ou principal diretor executivo será responsável pela administração ativa e geral da empresa e terá autoridades e deveres como forem normalmente incidentes ao cargo de diretor presidente como ocasionalmente for especificado pela conselho de administração. Ele deverá prescrever as funções de todos os dirigentes subordinados, agentes e empregados da empresa na extensão em que não forem prescritos de outro modo pelo Contrato Social, pelos Estatutos ou pelo conselho de administração. Tal designação deverá continuar em pleno efeito e vigor até que modificada ou cancelada por outra resolução do conselho. Seção 5.3 - Presidente do Conselho - O presidente do conselho deverá presidir a todas as assembléias do conselho de administração e de acionistas da empresa. Ele terá outras autoridades e deveres como forem normalmente incidentes ao cargo de presidente do conselho e como for ocasionalmente especificamente instruído pelo conselho de administração. Exceto nos casos em que, por lei, for exigida a assinatura do presidente da empresa, o presidente do conselho terá o mesmo poder que o presidente da empresa para assinar todos os certificados, contratos e outros instrumentos da empresa que podem ser autorizados pelo conselho de administração. Durante a ausência ou incapacidade do presidente da empresa, se o presidente do conselho tiver sido eleito como um dirigente da empresa ele deverá exercer todos os poderes e desempenhar todas as funções do presidente. Se o presidente do conselho não tiver sido eleito como dirigente da empresa, então as disposições da Seção 5.6 deverão se aplicar. Seção 5.4 - Presidente - Sujeito aos poderes e deveres até agora delegados ao presidente do conselho, e aos poderes e deveres até agora delegados ao diretor presidente, se o presidente do conselho for designado pelo conselho de administração para agir como diretor-presidente, o presidente da empresa deverá dirigir as operações da companhia. Ele terá outras autoridades e deveres como forem normalmente incidentes ao cargo de presidente e como for ocasionalmente especificamente instruído pelo conselho de administração. Durante a ausência ou incapacidade do presidente do conselho, o presidente da empresa deverá exercer todos os poderes e desempenhar todas as funções do presidente do conselho. Seção 5.5 - Vice-Presidente do Conselho. O vice-presidente do conselho, se houver, que será um dirigente da empresa, terá específicos poderes, deveres e autoridades, e deverá desempenhar funções administrativas e executivas como ocasionalmente forem atribuídas pelo conselho de administração, ou pelo diretor-presidente. Seção 5.6 - Ausência ou incapacidade do Presidente do Conselho e do Presidente da Empresa - Na ausência ou incapacidade do presidente do conselho, se ele tiver sido eleito um dirigente da empresa, e do presidente da empresa, ou na ausência ou incapacidade do presidente da empresa se o presidente do conselho não tiver sido eleito como um dirigente da empresa, o vice-presidente do conselho, se houver, ou se não houver vice-presidente, um dirigente previamente designado por escrito pelo diretor-presidente, ou na falta dessa Designação, um dirigente designado pelo conselho de administração, deverá exercer todos os poderes e desempenhar todas as funções do referido dirigente ou dirigentes até que um ou ambos retornem ao serviço ativo ou até que o conselho de administração autorize outra pessoa ou pessoas a agir em suas capacidades. Seção 5.7 - Secretário - O secretário ou um secretário assistente deverá registrar os votos e as atas, em livros a serem mantidos para essa finalidade, de todas as assembléias de acionistas, do conselho de administração e das comissões do conselho de administração cujos membros são somente membros do conselho, na condição de que na ausência do secretário e dos secretários assistentes, o presidente de qualquer dessas assembléias pode designar' outro dirigente da companhia para agir como secretário dessa assembléia. Qualquer empregado da empresa pode ser designado por comissões que sejam nomeadas pelo conselho, mas cujos membros não sejam limitados a membros do conselho, para registrar os votos e as atas dos procedimentos dessas comissões em livros a serem mantidos para essa finalidade. o secretário ou um secretário assistente darão ou farão com que seja dada uma notificação de todas as assembléias de acionistas, do conselho de administração e de comissões do conselho de administração. O secretário e secretários assistentes deverão manter em custódia segura o selo da empresa e deverão afixar o mesmo a qualquer instrumento que o exija, e, quando exigido, ele será atestado por sua assinatura ou pela assinatura de um secretário assistente. Na ausência ou incapacidade do secretário e de todos os secretários assistentes, o selo pode ser afixado e o instrumento atestado por qualquer vice-presidente. O secretário também deverá desempenhar outras funções como lhe forem atribuídas pelo conselho de administração ou pelo diretor-presidente. Seção 5.8 - secretários Assistentes - Na ausência ou incapacidade do secretário, um secretário assistente, se especificamente designado e instruído pelo presidente do conselho ou pela presidente, deverá desempenhar os deveres e funções prescritos do secretário. Os secretários assistentes também terão poderes e autoridades específicos e deverão desempenhar outros deveres e funções como ocasionalmente lhes forem atribuídos pelo conselho de administração ou pelo diretor-presidente. Seção 5.9 - Controller - O controller deverá fazer com que sejam mantidos livros e contas completos e exatos de todo o ativo, passivo e transações da empresa. O controller deverá estabelecer e administrar um plano adequado para o controle das operações, incluindo sistemas e procedimentos necessários para manter adequadamente os controles internos em todas as transações financeiras da empresa. O controller deverá preparar, ou fazer em que sejam preparados, demonstrativos da condição financeira da empresa e os demonstrativos apropriados de lucros e perdas cobrindo as operações de empresa e outros e adicionais demonstrativos financeiro e, se houver, como o diretor-presidente ou o conselho de administração ocasionalmente exigirem. o controller também deverá desempenhar outras funções como lhe forem atribuídas pelo conselho de administração ou pelo diretor-presidente. Seção 5.10 - Tesoureiro - O Tesoureiro será responsável pela custódia e cuidado de todos os fundos e valores da empresa e deverá fazer com que sejam mantidos completos e exatos livros e registros de conta de todos os recibos e desembolsos da empresa. O tesoureiro deverá fazer com que todo o dinheiro e outros bens valiosos da empresa sejam depositados, em nome da empresa e a seu crédito, em tais depositários como forem designados ocasionalmente pelo conselho de administração. Ele deverá desembolsar os fundos da empresa como for instruída pelo conselho de administração, ou pelo diretor-presidente. O tesoureiro também deverá desempenhar outras funções como lhe forem atribuídas pelo conselho de administração ou pelo diretor-presidente. Seção 5.11 - Tesoureiros Assistentes Na ausência ou incapacidade do tesoureiro, um tesoureiro assistente, se houver, ou qualquer outro dirigente da empresa, se especificamente designado e Instruído pelo presidente do conselho ou pelo presidente da empresa, deverá desempenhar os deveres e funções prescritos do tesoureiro. Qualquer tesoureiro assistente terá também tais poderes e autoridades específicas e deverá desempenhar outros deveres e funções como ocasionalmente lhe forem atribuídos pelo conselho de administração, ou pelo diretor-presidente da empresa. Seção 5.12 - Fianças - Qualquer dirigente ou agente da empresa deverá fornecer à empresa uma fiança ou fianças, com garantia para o fiel cumprimento de seus deveres, como ocasionalmente for exigido pelo conselho de administração. ARTIGO VI - SELO SOCIAL - Seção 6.1 - Selo Social - O selo social deverá ter inscrito o nome da. empresa, a palavra "SEAL" e a palavra Delawarel. O referido selo pode ser usado fazendo com que o mesmo ou um fac-símile do mesmo seja impresso, afixado, reproduzido ou de outra forma. ARTIGO VII - ANO FISCAL - Seção 7.1 - Ano Fiscal O ano fiscal da empresa deverá começar no primeiro dia de julho de cada ano e terminará no dia trinta de junho do ano seguinte. ARTIGO VIII- DIVIDENDOS - Seção 8.1 - Ações Ordinárias de Valor Nominal de $3 - Dividendos podem ser pagos nas ações ordinárias da empresa de valor nominal de $3. em quantias e em datas determinadas pelo conselho de administração. Seção 8.2 - Data de registro para pagamento de dividendos - Não será necessário fechar os livros de transferência de ações da empresa para a finalidade de determinar os acionistas habilitados a receber pagamento de qualquer dividendo nas ações da empresa, mas em lugar de fechar os livros de transferência de ações, o conselho de administração, ao declarar qualquer dividendo nas ações ordinárias, deverá fixar a data na qual os dividendos forem declarados ou uma data entre essa data e a data na qual os dividendos forem pagos, como a data de registro para determinar os acionistas com direito a receber pagamento doa referidos dividendos; e a empresa e seus agentes de transferência podem continuar a receber e registrar transferências de ações após a data de registro assim fixada e determinada mas, nesse caso, esses acionistas e somente esses acionistas que forem acionistas de registro no encerramento dos negócios na data de registra assim fixada e determinada pelo conselho de administração, terão direito de receber pagamento dos referidos dividendos, não obstante qualquer , transferência de quaisquer ações que possa ter sido efetuada nos livros da empresa ou de seus agentes de transferência após a referida data de registro. ARTIGO IX - TRANSAÇÕES FINANCEIRAS E EXECUÇÃO DE INSTRUMENTOS ESCRITOS - Seção 9.1 - Depositários - Os fundos e títulos e valores da empresa serão depositados, em nome da empresa e para crédito da mesma, em bancos, companhias de custódia e outras instituições financeiras como for ocasionalmente determinado e designado pelo conselho de administração ou seu delegado. Seção 9.2 - Retiradas e Pagamentos - Todos os cheques e ordens de retiradas ou pagamentos de fundos da empresa deverão ser assinados em nome da empresa de tal modo e forma e por tal dirigente, dirigentes ou outos empregados, como for ocasionalmente autorizado e disposto pelo conselho de administração ou seu delegado. Assinaturas em fac-símile podem ser usadas quando autorizadas pelo conselho ou seu delegado. Será dever do secretário, de um secretário assistente ou do executivo da empresa encarregado da auditoria interna, certificar aos depositários designados dos fundos e valores da empresa, os nomes e assinaturas dos dirigentes e outros empregados da empresa que, ocasionalmente, forem autorizados a assinar cheques, saques ou ordens para retirada de fundos e/ou títulos e valores. Nenhum cheque, saque ou ordem de retirada ou pagamento de fundos da empresa será assinado em branco. Seção 9.3 - Evidência de Dívida e Instrumentos sob o Selo - A menos que autorizado de outra forma pelo conselho de administração, todas as notas, garantias e outras evidências de dívida da empresa, e todos os instrumentos, escrituras, contratos e outros instrumentos escritos que precisem ser executados sob a selo da empresa, deverão ser assinados em nome da empresa e em seu lugar pelo presidente do conselho, pelo presidente, pelo vice-presidente do conselho, se houver, ou um vice-presidente da empresa e serão atestados pelo secretário ou um secretário assistente. ARTIGO X - LIVROS E REGISTROS - Seção 10.1 Local - Os livros, contas e registros da empresa, exceto como for exigido de outro modo pelas leis do Estado de Delaware, podem ser mantidas fora do Estado de Delaware, em local ou locais como a Conselho de administração ocasionalmente indicar. ARTIGO XI - TRANSAÇÕES Com DIRIGENTES E CONSELHEIROS - Seção 11.1 - Legalização/validade - os contratos e outras transações, incluindo sem limitação compras e vendas. por e entre esta empresa e um ou mais de seus dirigentes ou conselheiros, ou por e entre esta empresa e qualquer firma, sociedadade, associação ou empresa das quais um ou mais dos dirigentes ou conselheiros desta empresa são membros, sócios, dirigentes ou conselheiros, ou nas quais um ou mais dirigentes ou conselheiros desta empresa são interessados, serão válidos, obrigatórios e aplicáveis, e não serão invalidados por esta empresa nem seus acionistas não obstante a participação de qualquer desses conselheiros interessados em qualquer assembléia do conselho de administração desta empresa em que tal contrato ou outra transação for considerada, aprovada ou autorizada, e não obstante a Participação de qualquer um desses dirigentes ou conselheiros interessados na execução ou desempenho de tal contrato ou transação, se os fatos materiais desse interesse forem divulgados aos, ou forem conhecidos pelos membros do conselho de administração desta empresa que estiverem na assembléia do referido conselho na qual esse contrato ou transação, e a participação nos mesmos, forem autorizados ou aprovados, e se o conselho, em boa fé, autorizar o contrato ou a transação pelo voto afirmativo de uma maioria de conselheiros não interessados, mesmo que os conselheiros não interessados não constituam um quorum. ARTIGO XII - EMENDA, REVOGAÇÃO OU ALTERAÇÃO - Seção 12.1 - Emenda, Revogação ou Alteração - Estes Estatutos podem ser emendados, revogados ou alterados, no todo ou em parte, por uma maioria dos votos válidos dados em qualquer assembléia anual de acionistas devidamente convocada ou em qualquer assembléia extraordinária de acionistas devidamente convocada, quando esse assunto tiver sido anunciado na convocação e notificação da assembléia. Estes Estatutos também podem ser emendados, revogados ou alterados pelo voto de uma maioria de todo o conselho de administração em qualquer assembléia do conselho de administração devidamente convocada; na condição de que qualquer ação desse tipo do conselho de administração pode ser revogada pelos acionistas. A revogação dessa ação do conselho de administração pelos acionistas, entretanto, não deverá invalidar nem de outro modo afetar a validade de qualquer ato ou coisa praticados em confiança da referida ação do conselho de administração. ESTATUTOS DE EMERGÊNCIA - Aprovados em 27 de outubro de 1967 - Sujeito a revogação ou alteração pelos acionistas, e não obstante qualquer disposição diferente contida na Lei de Empresas do Delaware ou no Contrato Social ou Estatuto desta empresa, os seguintes estatutos de emergência serão operativos em qualquer emergência resultante de um ataque aos Estados Unidos ou a uma localidade em que a empresa conduza seus negócios ou normalmente realize as assembléias de seu conselho de administração ou de acionistas, ou durante qualquer acidente atômico ou nuclear ou durante a existência de qualquer calamidade ou outro estado de emergência semelhante que resultaria na impossibilidade de se obter prontamente um quorum do conselho de administração convocado para ação. 1. No caso de situação de emergência ou calamidade como descrito acima, um conselho de administração de emergência deverá imediatamente assumir a direção e o controle dos negócios da companhia. 2. Esse conselho de administração de emergência deverá consistir de todos os conselheiros vivos, e as assembléias do conselho de emergência podem ser convocadas pelo presidente do conselho, presidente da empresa, pelo vice-presidente do conselho ou pelo secretário, ou no caso de morte ou incapacidade agir de qualquer um desses quatro, por qualquer conselheiro sobrevivente com capacidade e qualificação para agir. 3. Na extensão possível, a notificação de assembléias de conselho de emergência será dada em cada caso a cada membro do conselho, vivo, conhecido no seu último endereço comercial conhecido, verbalmente ou por escrito, entregue pessoalmente ou pela Correio, telégrafo, telefone ou rádio, ou por publicação; na condição de que, se for impossível uma notificação por esses meios quanto a alguns conselheiros específicos, então a pessoa convocando a assembléia dará a esses conselheiros uma notificação como for possível nas circunstâncias. 4. Em qualquer assembléia do conselho de emergência devidamente convocada não será necessário um quorum, e os atos de uma maioria dos membros do conselho de emergência presentes serão e constituirão os atos do conselho de emergência. 5. Durante sua existência, o conselho de emergência terá os seguintes poderes: (a) Nomear dirigentes e agentes da empresa e determinar suas compensações e funções; (b) Fazer empréstimos de dinheiro e emitir garantias, títulos ou outras obrigações e evidência de dívida para os mesmos; (c) determinar questões de política geral com respeito aos negócios da empresa; (d) Convocar assembléias de acionistas; e (e) Tomar todas as medidas e fazer todas as coisas necessárias para preservar a empresa como uma entidade operacional, e dirigir e controlar seus negócios e operações, até que o conselho de administração regular tenha sido reconstituído, por passagem de tempo, por medida dos acionistas, ou de outro modo em conformidade com a lei. 6. Nenhum dirigente, conselheiro ou empregado agindo em conformidade com estes estatutos de emergência serão responsáveis para com a empresa ou seus acionistas com respeito a medidas tomadas sob a poder concedido neste exceto por falta grave intencional. 7. Tão logo quanto for razoavelmente possível em seguida à criação de um conselho de administração de emergência, se parecer claro que tal medida é exigida por causa do número de conselheiros mortos ou indefinidamente incapacitados, o conselho de emergência deverá convocar uma assembléia normal ou extraordinária de acionistas da empresa para eleição de um novo conselho de administração, ou de outro modo reconstituir o conselho, e na eleição e qualificação ou reconstituição desse conselho, o conselho de emergência estabelecido de acordo com estes estatutos de emergência deverá deixar de agir e terminar, e a direção e o controle dos negócios da empresa deverão ser investidos no conselho de administração novo ou reconstituído. 8.Na extensão em que não forem inconsistentes com estes estatutos de emergência, os estatutos regulares da empresa deverão permanecer em vigor durante a emergência. Atestado de Dirigente da Empresa - A baixo-assinada, Secretária da Delta Air Lines, uma empresa do Estado de Delaware, por meio deste atesta que o texto anterior é uma cópia autêntica, correta e completa dos Estatutos e Contrato Social da dita empresa. EM TESTEMUNHO DO QUE, subscrevi meu nome e afixei o selo da referida empresa aos 24 de maio de 1994. (Assinado) Mary E. Raines, Secretária. Selo Social. Autenticação Notarial: Estado da Geórgia - Condado de Fulton - Subscrito e juramentado perante mim aos 24 de maio de 1994. (Assinado) Elizabeth A. Ferguson, Notário Público. Certificado de Autoridade: Estado da Geórgia - Condado de Fulton - EU, MAX CERLAND, Secretário de Estado no Estado da Geórgia, e oficial designado pela Legislatura da Geórgia (Leis de 1947, Emendas, Leis de 1949), Como Depositário dos registros de Notários Públicos para o Estado e no mesmo em geral, por meio deste certificado que ELIZABETH A. FERGUSON, por quem o reconhecimento anterior foi tomado, e cuja assinatura está subscrita ao mesmo, era, na data de tomar o mesmo, um Notário Público no e para o Estado da Geórgia, devidamente nomeado, juramentado e autorizado pelas leis do referido Estado, para tomar prova de reconhecimento de escrituras e outros instrumentos escritos a serem registrados no referido Estado, e administrar juramentos ou declarações no referido Estado, e que estou bem familiarizado com sua asinatura e em verdade creio que a assinatura no certificado anterior é genuína. Certifico outrossim que as leis do Estado da Geórgia não exigem que a impressão do selo de um Notário Público seja arquivada em meu gabinete ou em qualquer outro. EM TESTEMUNHO DO QUE, apus a minha assinatura e afixei o meu selo oficial, aos 25 de maio de 1994. (Assinado) Max Cleland, Secretário de Estado no Estado da Geórgia. Selo Estadual. No verso do documento: Legalização Consular. Consulado Geral do Brasil e Miami - Selo Consular. "Reconheço verdadeira a assinatura de MAX CLELAND, Secretário de Estado no Estado da Geórgia, nos Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado Geral." A legalização deste documento não implica aceitação ou aprovação de seu conteúdo. Miami, em 26 de maio de 1994. (Assinado) Anamaria Nóbrega Fernandes, Vice-Cônsul. Pagou Cr$20,00 ouro. Estampilha consular devidamente cancelada por carimbo consular. NADA MAIS CONTINHA O DOCUMENTO por mim traduzido e ao qual me reporto. EM TESTEMUNHO DO QUE, apús a minha assinatura e o meu selo de ofício. Rio de Janeiro, 10 de junho de 1994. (ass.) Armando de França e Silva - Tradutor Público. ............................................................................

Armando de França e Silva - Tradutor Público e Intérprete Comercial - Sworn Public Translator - Mat. Jucerja nº 77 - CPF 099957907-00 - ISS 606.783.00 - INSP 109.201.144.931 - Eu, o abaixo-assinado, Tradutor Público e Intérprete Comercial nesta cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, devidamente nomeado pela Portaria nº 10 de 3 de junho de 1975, do Exmo. Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento exarado em língua INGLESA para ser por mim traduzido para o vernáculo o que fielmente cumpro em razão de meu ofício, como segue: ...............................................................

....................................................... DOCUMENTO Nº 23.031 ..................................................

TRADUÇÃO - CERTIFICADO - ANEXO A - O abaixo-assinado, Secretário Social ou Secretário Assistente da Delta Air Lines, Inc. uma empresa devidamente constituída e existente sob as leis do Estado de Delaware, (a "Companhia"), por meio deste certifica que a seguinte resolução foi unanimemente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em uma assembléia realizada em 25 de outubro de 1990, na qual havia quorum presente e atuante todo o tempo e que a resolução está agora em pleno efeito e vigor. CONSIDERANDO que a Companhia deve estabelecer uma presença legal e nomear um representante legal em um país estrangeiro como pré-requisito para abrir escritórios e se engajar em atividades de apoio aos serviços aéreos da Companhia; e CONSIDERANDO que normalmente é necessário a ação pelo Conselho de Administração para estabelecer essa presença ou nomear esse representante; AGORA PORTANTO FICA RESOLVIDO que os dirigentes da Companhia estarão, e por meio deste, estão autorizados e habilitados a tomar as seguintes medidas: (A) estabelecer e registrar um escritório representante ou uma filial da Delta Air Lines, Inc. em qualquer país ao qual a companhia pode considerar estender seus serviços; (B) nomear um ou mais representantes legais para qualquer país como puder ser exigido por lei, incluindo um agente para distribuição de processo e um gerente de filial ou de escritório representante; (C) indicar um ou mais endereços para a filial registrada ou um escritório representante; e (D) outorgar procurações aos advogados da Companhia, agentes de venda geral ou quaisquer outras pessoas que os referidos dirigentes possam considerar apropriadas para agir em nome da Companhia onde for exigido pelas leis do país; FICA OUTROSSIM RESOLVIDO que o advogado para e os dirigentes da Companhia serão e por meio deste são autorizados e habilitados a tomar todas as medidas e praticar todos os atos e coisas razoavelmente necessários para efetuar a finalidade e a intenção desta resolução, e que todas essas ações serão, e por meio deste são, ratificadas, aprovadas e confirmadas. O abaixo-assinado certifica outrossim que, de acordo com o que foi dito anteriormente, H.C. Alger, Vice-Presidente Executivo - Operações da Delta Air Lines, Inc. tem a autoridade em virtude da resolução anterior de estabelecer e registrar um escritório representante ou uma filial da Delta Air Lines, Inc. em países estrangeiros, nomear representantes legais ou gerentes de filiais para esses escritórios, outorgar procurações a pessoas como for apropriado, para agir em nome da Delta Air Lines, Inc. em países estrangeiros, e praticar outras coisas como forem necessárias com respeito à filial. EM TESTEMUNHO DO QUE, apus a minha assinatura sob a selo da empresa. Datado aos 24 de maio de 1994 - Selo da Empresa. (Assinado) Mary E. Raines, Secretária. Autenticação notarial Subscrito e juramentado perante mim, um Notário Público, aos 24 de maio de 1994. (Assinado) Elizabeth A. Ferguson, Notário Público. Selo Notarial. Certificado de Autoridade: Estado da Geórgia - Condado de Fulton - Eu, MAX CLELAND, Secretário de Estado no Estado da Geórgia, e oficial nomeado pela Legislatura da Geórgia (Atos 1947, Emendados, Atos 1949) como Depositário dos registros de Notários Públicos para e no Estado em geral, por meio deste certifico que ELIZABETH A. FERGUSON, por quem o reconhecimento anterior foi tomado, e cuja assinatura está subscrita ao mesmo, era, na ocasião em que tomou o mesmo, um Notário Público no e para o Estado da Geórgia, devidamente nomeado, juramentado e autorizado pelas leis do referido Estado e tomar prova de reconhecimento de escrituras e outros instrumentos por escrito a serem registrado no referido Estado, e a administrar juramentos ou declarações no referido Estado, e que estou bem familiarizado com sua caligrafia e em verdade creio que a assinatura no certificado anterior é autêntica. Certifico outrossim que as leis do Estado da Geórgia não exigem que a impressão do selo de um Notário Público seja arquivado neste ou em qualquer outro gabinete. EM TESTEMUNHO DO QUE, apus a minha assinatura e afixei o Selo Oficial, aos 25 de maio de 1994. (Assinado) Max Cleland, Secretário de Estado no Estado da Geórgia. Selo Estadual. Legalização Consular. Consulado-Geral do Brasil em Miami - "Reconheço verdadeira a assinatura de MAX CLELAND, Secretário de Estado no Estado da Geórgia, nos Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar a presente que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado Geral. A legalização deste documento não implica aceitação ou aprovação de seu conteúdo." Miami, em 26 de maio de 1994. (Assinado) Anamaria Nóbrega Fernandes, Vice-Cônsul - Pagou Cr$20,00 ouro. Estampilha consular devidamente cancelada por carimbo consular. NADA MAIS CONTINHA O DOCUMENTO, por mim traduzido e qual me reporto. EM TESTEMUNHO DO QUE, apus a minha assinatura e o meu selo de ofício. Rio de Janeiro, 3 de junho de 1994. (ass.) Armando de França e Silva - Tradutor Público. A.S. CAMPRELL - Tradutores Associados Ltda - Edifício de Paoli - Av. Nilo Peçanha, 50, grupo 1014 - Telefax: 262.3383 - Tel.: 240.1315 - CEP.: 20044-900 - Rio de Janeiro - C.G.C.: 35.811.595/0001-40 - Inscrição Municipal: 00.166.650 - Eu, a abaixo assinada, Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial nesta Cidade e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo o território nacional, devidamente nomeada pela Portaria nº P.74 de 30 de dezembro de 1974, do Exmo. Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento exarado em idioma INGLÊS, para que o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu ofício público, a pedido da parte interessada, para constar onde convier, como segue: - ................................................................

.........................................................TRADUÇÃO Nº 18.761......................................................

A Notarização, Certificação e Consularização do presente documento encontram-se ao final desta Tradução. DELTA AIR LINES, INC. - CERTIFICADO DE RESOLUÇÃO - ESTABELECIMENTO DE FILIAL - O infra-assinado, ROBERTO S.HARKEY, Vice-Presidente Senior-Conselheiro Geral e Secretário da DELTA AIR LINES, INC. ("Delta") certifica que a Diretoria da Delta, por resolução tomada durante uma reunião realizada em 25 de outubro de 1990, autorizou os administradores da Delta a estabelecerem e registrarem um escritório de representação ou uma filial da DELTA AIR LINES, INC. em qualquer país para o qual a Delta possa extender seus serviços e conceder procurações a pessoas que os administradores julguem capacitadas a agirem em nome da Delta, onde quer que seja necessário pelas leis do país em questão, e praticar outros atos que sejam necessários com respeito ao anteriormente mencionado (uma cópia certificada da dita resolução encontra-se anexa à presente como Anexo A). PORTANTO, de conformidade com a autoridade concedida, o administrador infra-assinado da Delta autoriza o seguinte: (A) DECIDIU, que uma filial da Delta será estabelecida no Brasil; (B) DECIDIU, ADEMAIS, que a natureza do negócio e objetivos a serem conduzidos ou promovidos pela filial no Brasil, conforme autorizado pelo Certificado de Incorporação da Delta, é a prestação de serviços aéreos, incluindo marketing, vendas de bilhetes e todas as matérias relacionadas a operações de vôo; DECIDIU, ADEMAIS, que o equivalente na moeda brasileira, reais, a USD 50.000.00 serão apropriados para a referida filial, para seu uso como capital inicial; DECIDIU, ADEMAIS, que pelo "CERTIFICADO DE RESOLUÇÃO - NOMEAÇÃO - PODERES" separado (uma cópia do dito certificado encontra-se apenso a este como Anexo B), o Sr. Martin Weber, cidadão brasileiro, com escritório à Av. Rio Branco, 108, 10º andar, foi nomeado Diretor Gerente da Delta/Gerente responsável pela filial da Delta no Brasil, com responsabilidade pelo gerenciamento do dia-a-dia da Filial; EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, Robert S. Harkey, anexei a este documento o selo da DELTA AIR LINES, INC., e assino e certifico este documento em Atlanta, Geórgia, E.U.A., no dia 21 de abril de 1997. Firmado: Robert S. Harkey/Vice-Presidente Senior-Conselheiro Geral e Secretário. DELTA AIR LINES, INC. - CERTIFICADO - O infra-assinado Secretário Corporativo ou Secretário Assistente da DELTA AIR LINES, INC., uma empresa devidamente organizada e existente sob as leis do Estado do Delaware (a "Empresa"), por meio desde certifica que a seguinte resolução foi unanimemente adotada pela Diretoria da Empresa durante uma reunião realizada em 25 de outubro de 1990, para a qual houve quorum e que tomou decisões do início ao fim e que a resolução agora encontra-se em vigor e tem efeito. CONSIDERANDO QUE a empresa é normalmente solicitada a estabelecer presença legal e nomear um representante legal num país estrangeiro como pré-requisito para abrir escritórios e desenvolver atividades de apoio aos serviços aéreos da Empresa; e CONSIDERANDO QUE é normalmente necessária uma atitude da Diretoria, de forma a estabelecer a referida presença ou nomear o referido representante; AGORA, PORTANTO, FICA DETERMINADO que os administradores da Empresa serão, e eles por este meio são, autorizados e recebem poderes para tomar as seguintes medidas: (A) estabelecer e registrar um escritório de representação ou uma filial da DELTA AIR LINES, INC. em qualquer país para o qual a Empresa possa contemplar estender seus serviços; (B) nomear um ou mais representantes legais para quaisquer tais países, conforme possa ser exigido por lei, incluindo um agente para o serviço de operações e um gerente de filial ou de escritório de representação; (C) designar um ou mais endereços para a sede da filial ou do escritório de representação; e (D) outorgar procurações aos procuradores da Empresa, agentes gerais de vendas ou quaisquer outras pessoas que os ditos administradores possam julgar capacitados para atuarem em nome da Empresa, onde assim for exigido pelas leis de qualquer tal país; DECICIU, ADEMAIS, aquele Conselho que os Administradores da Empresa serão, e por meio deste são, autorizados e têm poderes para tomar todas a medidas e praticar todos os atos normalmente exigidos para realizar o objetivo e intenção desta resolução; e que todas as referidas ações serão, e por este meio são, ratificadas, aprovadas e confirmadas. O infra-assinado certifica, além do mais, de acordo com o que ficou anteriormente determinado, que Robert S. Harkey, Vice-Presidente Senior-Conselheiro Geral e Secretário da DELTA AIR LINES INC., tem a autoridade para estabelecer e registrar um escritório de representação ou uma filial da DELTA AIR LINES, INC. em países estrangeiros, incluindo o Brasil. EM TESTEMUNHO DO QUE, EU apus minha assinatura e selo da Empresa. Datado: neste 21º dia de abril de 1997. SELO CORPORATIVO - Firmado: Dean C. Arvidson, Secretário Assistente - CERTIDÃO CARTORARIA - Eu, Rowene A. Montgomery, Tabeliã Pública do Estado da Geórgia, E.U.A.., POR MEIO DESTE CERTIFICO: Que o Sr. Dean C. Arvidson à mim apresentou-se, no presente momento, declarando-se Secretário Assistente da Diretoria da DELTA AIR LINES, INC., e ele está devidamente autorizado e tem as autorizações para firmar o documento a este anexo, de acordo com os estatutos da DELTA AIR LINES, INC. e com as leis do Estado de Delaware E.U.A., e para verificar a veracidade da informação contida no Certificado de Resolução em anexo, a dita pessoa assinou o documento em anexo em minha presença em 21 de abril de 1997, em Atlanta, Geórgia, E.U.A. (SELO) Firmado: Rowene A. Montgomery - Tabeliã Pública do Estado da Geórgia - Constava no carimbo: Tabeliã Pública. Condado de Fulton, Geórgia. Minha comissão Expira em 14 de junho de 1998. - Todas as folhas dos certificados em anexo estavam notarizadas. Certificação: GABINETE DO SECRETÁRIO DE ESTADO - Serviços Administrativos e Públicos - 816 West, Tower, Martin Luther King Jr. Drive Atlanta, GA 30334 - ESTADO DA GEÓRGIA - CONDADO DE FULTON - Na qualidade de Secretário de Estado do Estado da Geórgia, e como responsável designado pela Legislatura da Geórgia (Leis 1947, Alteradas, leis 1949), como Custodiante dos Registros Notariais Públicos para todo o Estado, Eu, pelo presente, certifico que ROWENE A. MONTGOMERY, por quem o reconhecimento anterior foi feito, e cuja assinatura encontra-se subscrita naquele documento, era à época de fazê-lo Tabeliã Pública para todo o Estado da Geórgia, devidamente comissionada e juramentada e autorizada pelas leis do dito Estado a tomar provas de reconhecimento de escrituras e outros instrumentos escritos destinados a serem registrados no dito Estado, e a administrar juramentos ou declarações no dito Estado e que Eu estou bem familiarizado com sua assinatura e verdadeiramente acredito que a assinatura constante do documento anterior é genuina. Eu certifico, ademais, que as leis do Estado da Geórgia não requerem a impressão do selo de qualquer Tabelião Público de ser registrada nesta ou em qualquer outra repartição. EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu apus minha assinatura e afixei meu selo oficial, neste 21 DIA DE ABRIL DE 1997. Firmado LEWIS A. MASSEY - SECRETÁRIO DE ESTADO. Ao lado constava o selo do Estado da Geórgia e no rodapé do documento: LEI DE DIRETRIZES ADMINISTRATIVAS: (404) 656-2865 - MARCAS COMERCIAIS/MARCAS DE SERVIÇOS: (404) 656-2861 - TABELIÃO PÚBLICO: (404) 656-2885. LEGALIZAÇÃO CONSULAR da firma de ROWENE A. MONTEGOMERY, passada de Atlanta, aos 22 dias de abril de 1997, por ENOCH S. NASCIMENTO, Vice-Cônsul. O Selo do Consulado-Geral do Brasil obliterava estampilha consular no valor total de R$20,00 (ouro). ERA O QUE CONSTAVA do referido documento, ao qual me reporto e por ser verdade, DOU FÉ. Dado do Rio de Janeiro, aos 30 de abril de 1997. POR TRADUÇÃO CONFORME: (ass.) Maria Aguinaga de Moraes - Tradutora Pública Juramentada - Mat. Jucerja Nº 70. ..................................................................................

A.S. CAMPBELL TRADUTORES ASSOCIADOS LTDA - Edifício de Paoli - Av. Nilo Peçanha, 50, grupo 1014 - Telefax: 262.3383 - Tel.: 240.1315 - 20044-900 - Rio de Janeiro - C.G.C.: 35.811.595/0001-40 - Inscrição Municipal: 00.166.650 - Eu, a abaixo assinada, Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial nesta Cidade e Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, com Fé Pública em todo o território nacional, devidamente nomeada pela Portaria nº P.74 de 30 de dezembro de 1974, do Exmo. Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, CERTIFICO QUE me foi apresentado um documento documento exarado em idioma INGLÊS, para o traduzisse para o vernáculo, o que aqui faço em virtude do meu ofício público, a pedido da parte intessada, para constar onde convier, como segue: -............................................................TRADUÇÃO Nº 18.760..................................................

A legislação consular, certificação e notarização encontram-se nas páginas finais deste trabalho. Constava foto de avião da Delta e a inscrição: DELTA AIR LINES, INC. Relatório Anual - 1996 - CONTEÚDO: Relatório dos Acionistas - 3 - Exame Operacional - 6 - Exame Financeiro - 1 2 - Diretores e Administradores - 2 3 - Sistema de Rotas - 2 4 - Demonstrações Financeiras Consolidadas - 2 8 - Comentários às Demonstrações Financeiras Consolidadas 3 3 - Resumo de 11 Anos de Operações - 5 0 - Informações aos Acionistas - 5 2 - Constava mapa dos continentes apontando cidades servidas pela Delta Airlines, mais os seguintes textos: . Cidades da Delta Air Lines - . Código das cidades partilhadas com os Parceiros mundiais da Delta - . Cidades da Delta que também são cidades partilhadas com os Parceiros mundiais da Delta - . Folhas do Balanço Consolidado - 30 de junho de 1996 e 1995. .................................................................................

ATIVO		1996	1995
Ativo Circulante		(Em Milhões)
Caixa e Equivalente ao Caixa		$1.145	$1.233
Investimentos de Curto prazo		507	529
Contas a Receber, Provisões Líquidas para contas não cobráveis de $44 em 30 de jun 1996		968	755
Suprimentos de Manutenção e Operacionais, pelo custo médio		73	68
Imposto de Renda diferido		352	234
Despesas Pré-pagas e outros		237	195
Total do Ativo Circulante		3.282	3.014
Propriedades e Equipamentos:
Equipamentos de Vôo		8.802	9.288
Menos: Depreciação Acumulada		3.235	4.209
		4.967	5.079
Equipamento de Vôo sob Arrendamento		151	537
Menos: Depreciação acumulada		127	99
		388	438
Propriedades e equipamentos em terra		2.697	2.442
Menos: Depreciação acumulada		1.532	1.354
		1.165	1.088
Antecipações de pagamentos sobre equipamentos		275	331
		6.795	6.936
Outros Ativos:
Ações do Capital Negociáveis		473	398
Imposto de Renda Diferido		415	506
Investimentos em companhias associadas		266	265
Custo em excesso dos ativos líquidos, líquido da amortização acumulada de $84 em 30 junho, and $75 em 30 de junho, 1995		265	274
Arrendamento e direitos operacionais, líquido de amortização acumulada de $183 em 30 de junho de 1996, $165 em 30 de junho, 1995		140	177
Outros		590	573
		2.149	2.193
DELTA AIR LINES. INC:		12.226	$12.143
PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS ACIONISTAS		1996	1995
Passivo Circulante	(Em Milhões, Exceto Dados sobre Ações)
Vencimentos correntes de débito de longo-prazo		$40	$151
Obrigações correntes sob Arrendamento		58	61
Contas a pagar e passivo provisionado (miscelânea)		1.540	1.473
Passivo e tráfego aéreo		1.414	1.143
Provisão de aluguel		201	235
Provisões para salários e férias		385	378
Total do passivo circulante		3.638	3.441
Passivo Não-Circulante:
Débitos de Longo prazo		1.799	2.683
Benefícios pós-aposentadorias		1.796	1.714
Provisões de aluguéis		616	556
Arrendamento de bens do imobilizado		376	438
Outros		425	395
		5.012	5.786
Crédito Diferidos:
Ganhos diferidos sobre transações de venda seguida de arrendamento		802	860
Créditos dos fabricantes e outros		96	109
		898	969
Compromissos e Contingências (Notas 7, 8, 9 e 11)
Ações Preferenciais do Plano de Propriedade de Ações dos Empregados
Ações Preferenciais Conversíveis, Série BESOP, $100 valor nominal, $72.00 declarado, e valor de liquidação; emitidas e em poder dos acionistas 6.738,740 quotas, em 30 de junho de 1996, e 6.786.632 ações em 30 de junho de 1995		485	489
Compensação não recebida sob o plano propriedade de ações dos empregados		(347)	(369)
		138	120
Patrimônio Líquido:
Ações Preferências Série C Conversíveis, $1,00 valor nominal, preferência de liquidação $50.000; emitidas e em poder dos acionistas 13.978 quotas, em 30 de junho de 1996 e 23.000 ações em 30 de junho de 1995.		-	-
Ações Ordinárias, $3,00 valor nominal; autorizadas 150.000.000 quotas; emitidas 72,265,994 quotas em 30 de junho de 1996 e 54.537.103 quotas em 30 de junho de 1995		217	164
Capital integralizado adicional		2.627	1.016
Déficit acumulado		(119)	(184)
Lucro líquido não contabilizado sobre ações do capital negociáveis não correntes		126	83
Ações em Tesouraria pelo custo, 4.487.888 quotas em 30 de junho de 1996 e 3.721.093 quotas em 30 de juho de 1995		(311)	(252)
		2.540	1.827
		$12.226	$12.143

		1996	1995	1994
	(Em Milhões, Exceto p/ Dados s/Ações)
Passageiros		$11.616	$11.319	$11.269
Carga		521	565	551
Outras, líquido		318	310	257
Total das Receitas Operacionais		12.455	12.194	12.077
Despesas Operacionais:
Salários e Custos relacionados		4.206	4.354	4.589
Combustível de Aviação		1.464	1.370	1.411
Comissões dos passageiros		1.042	1.195	1.255
Serviços contratados		704	556	457
Depreciação e amortização		634	622	678
Outras despesas de vendas		594	618	614
Aluguel de aviões		555	671	732
Instalações e outros aluguéis		379	436	380
Materiais de Manutenção dos Aviões e reparos fora		376	430	418
Serviço de Passageiros		368	443	522
Taxas de Aterrisagem		248	266	261
Reestruturação e outros encargos não-recorrentes		829	-	526
Outros		593	572	681
Total das Despesas Operacionais		11.992	11.533	12.524
Resultado Operacional (Perda)		463	661	(447)
Outros Resultados (Despesas)
Despesas com juros		(269)	(292)	(304)
Juros capitalizados		26	30	33
Receitas de juros		86	95	57
Miscelânea de Receitas (despesa), líquido		(30)	-	1
		(187)	(167)	(213)
Receita (Perda) Antes do Imposto de Rendas e Efeito Cumulativo sobre as Mudanças de Contabilidade		(276)	(494)	(660)
Imposto de Renda
(Provisionado) Creditado, líquido		(120)	(200)	(251)

Receita (Perda Antes do Efeito Cumulativo das Mudanças de Contabilidade		156	294	(409)
Efeito Cumulativo das Mudanças de Contabilidade, líquido de Imposto		-	114	-
Receita Líquida (Perda)		156	408	(409)
Dividendos de Ações Preferenciais		(82)	(88)	(110)
Receita Líquida (Perda)
Atribuível aos Detentores de Ações Ordinárias		$74	$320	$(519)
Receita Primário (Perda) Por Ação Ordinária:
Antes do efeito cumulativo das de contabilidade		$1,42	$4,07	$(10,32)
Efeito cumulativo das mudanças de contabilidade		-	2,25	-
		$1,42	$6,32	$(10,32)
Receita Total Diluído (Perda) Por Ação Ordinária:
Antes do efeito cumulativo das mudanças de contabilidade		$1,42	$4,01	$(10,32)
Efeito cumulativo das mudanças de contabilidade		-	1,42	-
		$1,42	$5,43	$(10,32)

	1996	1995	1994
	(Em Milhões)
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Receita líquida (perda)	$156	$408	$(409)
Correção para reconciliar o Receita líquido (perda) ao caixa fornecido pelas atividades operacionais:
Efeito cumulativo das mudanças contábeis	-	(114)	-
Reestruturação e outros encargos não correntes	829	-	526
Depreciação e amortização	634	622	678
Imposto de Renda diferido	(57)	(96)	(242)
Amortização de ganhos diferidos sobre transações de vendas seguidas leasing	(58)	(63)	(62)
Despesas de Aluguéis em excesso do pagamento de aluguéis	26	54	134
Despesas com benefícios pós-emprego menores que pagamentos	(6)	(22)	-
Despesas de pensões menores que pagamentos	(141)	(89)	(45)
Compensação sob ESOP	37	38	29
Outras despesas pós-aposentadoria excedentes aos pagamentos	56	73	66
Mudanças em certos ativos e passivos:
Redução (Aumento) nas contas a receber	(213)	131	169
Redução (aumento) nas despesas pré-pagas e outros ativos correntes	(47)	28	123
Aumento (redução) na responsabilidade do tráfego aéreo	271	(104)	57
Aumento nas contas a pagar e miscelânea do passivo provisionado	67	26	207
Redução em outras despesas a pagar e provisionadas	(57)	(31)	(34)
Aumento (redução) em outros passivos não-circulantes	(48)	-	64
Outros, líquido	(58)	61	63
Caixa líquido fornecido pelas atividades operacionais	11.391	1.114	1.324
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento:
Acréscimos de propriedades e equipamentos:
equipamento de vôo, incluindo pagamentos antecipados	(639)	(458)	(1.032)
propriedades e equipamentos em terra	(297)	(168)	(173)
Redução (aumento) em investimentos de curto-prazo, líquido	22	(121)	(408)
Receita da venda de equipamento de vôo	26	137	103
Pagamento de empréstimo de posse do devedor	-	115	-
Caixa líquido empregado em atividades de investimento	(888)	(495)	(1.510)
Fluxo de Caixa Oriundos das Atividades de Financiamento:
Pagamentos sobre débitos de longo prazo e obrigações de arrendamento de bens	(440)	(572)	(547)
Dividendos em dinheiro	(120)	(120)	(120)
Emissão de Ações Ordinárias	35	4	1
Receitas de transações de vendas seguidas de leasing	-	-	748
Emissão de obrigações de longo prazo	-	-	226
Recompra de ações ordinárias	(66)	-	-
Caixa líquido fornecido por (usado em) atividades de financiamento	(591)	(688)	308
Aumento líquido (Redução) no Caixa e Equivalentes ao Caixa	(88)	(69)	122
Caixa e equivalentes ao caixa no início do período	1.233	1.302	1.180
Caixa e Equivalentes ao Caixa no Final do Período	$1.145	$1.233	$1.302

As notas acompanhantes são parte integrante destes Destas Demonstrações Consolidadas - DELTA AIR LINES, INC. - (ass.) Maria Aguinaga de Moraes - Tradutora Pública .............................