Decreto nº 88.331, de 25 de maio de 1983
Concede autorização à SWISSAIR, SOCIÉTÉ ANONYME SUISSE POUR LA NAVIGATION AÉRIENNE, para continuar a funcionar no Brasil e dá outras providências.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA , usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e nos termos dos artigos 4º e 7º do Decreto nº 35.514, de 18 de maio de 1954,
decreta:
Art. 1º É concedida SWISSAIR, SOCIÉTÉ ANONYME SUISSE POUR LA NAVIGATION AÉRIENNE, também denominada de SWISSAIR; SCHWEIZERISCHE LUFTVERKEHR-AKTIENGESELLSCHAFT; SWISSAIR, SOCIETÁ ANONIMA SVIZZERA PER LA NAVIGAZIONE AEREA; SWISSAIR, SWISSAIR TRANSPORT COMPANY LIMITED; empresa de transporte aéreo com sede em Zurique, Suíça, autorizada a funcionar no País pelo Decreto nº 35.322, de 05 de abril de 1954, e, posteriormente, a prosseguir com suas atividades pela Portaria ministerial nº 65/GM5, de 27 de julho de 1972, autorização para funcionar no Brasil, com as modificações estatutárias que apresentou, e mediante a ratificação da cláusula VI que acompanha o Decreto nº 35.322, de 05 de abril de 1954, que passa a vigorar com a seguinte redação:
"Cláusula VI - a transgressão de quaisquer das cláusulas para a qual não exista cominação especial será punida com as multas estabelecidas pela Legislação interna. No caso de reincidência, poderá ser cassada a autorização concedida".
Art. 2º Acompanha este Decreto, em sua publicação, o Estatuto apresentado, devidamente legalizado.
Art. 3º Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 25 de maio de 1983; 162º da Independência e 95º da República.
JOÃO FIGUEIREDO
Délio Jardim de Mattos
Este texto não substitui o publicado no D.O.U. de 27.5.1983
Eu, abaixo assinado Tradutor Público e Intérprete Comercial na praça do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeado para o português, alemão, francês, inglês e italiano, conforme decreto assinado pelo Presidente da República a 15 de maio de 1959, atesto que me foi apresentado (a) um (a) opúsculo contendo Estatutos exarado (a) em francês a fim de traduzi-lo (a) para o vernáculo, o que cumpro em razão de meu cargo, como segue:
ESTATUTOS - SWISSAIR , Société Anonyme Suisse Pour La Navigation Aérienne .
I - Razão Social, sede, objeto e duração da Sociedade.
1 - Sob a razão social de SWISSAIR, Société Anonyme Suisse pour la Navigation Aérienne (Swissair, Schweizerishe Luftverkehr-Aktiengesell schaft; Swissair, Societá Anonima Svizzerra per la Navigazione Aerea; Swissair, Swiss Air Transport Company Limited), foi constituída uma sociedade anônima com sede em Zurique. A Sociedade tem o direito de fundar sucursais.
2- A Sociedade tem por objeto, ainda que salvaguardando os interesses gerais do país:
a) de explorar serviços aéreas na Suíça e no estrangeiro, consistindo do transporte regular de pessoas,. mercadorias e remessas postais;
b) de exercer toda atividade com relação à navegação aérea;
c) de tomar e de vender vistas fotográficas aéreas;
d) de efetuar vôos especiais.
3 - A Sociedade pode tratar de todos os negócios que possam servir aos seus fins, em particular adquirir bens imóveis e participar de outras empresas.
4 - A duração da Sociedade é ilimitada.
II. Capital social, ações.
Art . 2º. ...........................................................................................................................
1 - O capital social da Sociedade é de 506,660,000 francos (quinhentos e seis milhões e seiscentos e sessenta mil francos). É dividido em 1.447.600 ações inteiramente pagas, com um valor nominal de 350 francos cada uma.
2 - 1.030.000 ações são nominativas e 417.600 são ao portador. A Sociedade pode emitir, se for preciso certificados válidos para diversas ações.
3 - Pelo menos 309.000 ações nominativas devem ser de posse de corporação e instituições de direito público.
4 - Só podem adquirir ações nominativas cidadãos suíços, corporações e instituições suíças de direito publico ou sociedades regidas pelo direito suíço e tendo caráter suíço.
5 - A transferência das ações nominativas deve ser comunicada à Sociedade, a fim de ser inscrita no Registro das Ações. A transferência das ações nominativas possuídas por pessoas privadas está subordinada à aprovação do Comitê do Conselho de Administração, o qual pode recusá-la sem indicação de motivos, sob reserva do artigo 686 a1. 4, CO. As corporações e instituições de direito público não podem transferir suas ações nominativas a pessoas particulares, a não ser sob a reserva da alínea 3 de presente artigo.
6 - A transferência das ações ao portador é feita pela remessa do título.
7 - A Sociedade reconhece como único acionista:
a) no que diz respeito às ações nominativas, aquele que está inscrito no Registro das Ações;
b) no que diz respeito às ações ao portador, aquele que pode comprovar sua qualidade de possuidor de tal título.
8 - A menos que a decisão relativa a um aumento do capital social disponha diversamente, todo acionista tem o direito de reivindicar parte dos novos títulos proporcional ao número de ações que possuir.
9 - Não poderão ser emitidos novas ações ao portador a não ser na medida em que sua totalidade não exceda o terço de todas as ações.
10 - O Conselho de Administração pode decidir de conceder bônus de vôo aos proprietários de ações nominativas. Fixará suas condições de utilização.
A emissão de tais bônus não pode ser exigida.
11 - Segundo o contrato de fusão de dezessete de março de mil novecentos e trinta e um e o balanço de trinta e um de dezembro de mil novecentos e trinta, a Sociedade retomou da Ad Astra -Aéreo, Sclweiz, Luftverkehrs - A.G. em Zurique o ativo 514, 562, 70 francos e o passivo de 214, 562, 70 frs. - O montante da retomada elevava-se, portanto a 300.000 francos. Foi quitado pela remessa ao consórcio mencionado no § 6º de contrato de fusão de seiscentas ações nominativas da nova Sociedade, inteiramente pagas e no valor de quinhentos francos cada.
III. Obrigações.
Art. 3º ............................................................................................................................
1 - A Sociedade tem o direito de emitir obrigações nominativas ou ao portador.
2 - A emissão das obrigações é decidida pelo Conselho de Administração que fixa suas condições e modalidades.
IV. Órgãos da Sociedade.
Art . 4º ............................................................................................................................
Os órgãos da Sociedade são:
a) a ASSEMBLÉIA GERAL DOS ACIONISTAS;
b) o CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO e o COMITÊ DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
c) o Órgão de Controle.
a) A Assembléia Geral:
Art . 5º ............................................................................................................................
1 - A Assembléia Geral ordinária se reune uma vez por ano, no mais tardar seis meses após o fechamento do exercício anual, no local designado pelo Conselho de Administração.
2 - O balanço e a conta de lucros e perdas, o relatório da gestão com as propostas quanto ao emprego do benefício líquido e com o relatório do Órgão de Controle, bem como as propostas visando a uma revisão dos Estatutos, devem ser depositados na sede da Sociedade pelo menos dez dias antes da Assembléia Geral, para permitir aos acionistas de consultá-los. A convocação a esta Assembléia fará menção disto art. 6º.
3 - Todo acionista ou grupo de acionistas representando pelo menos o vigésimo do capital social pode pedir a inscrição de um objeto na ordem do dia da Assembléia Geral ordinária para discussão e decisão. Estes pedidos devem ser apresentados à Sociedade por escrito o mais tardar antes do encerramento do exercício anual anterior a esta Assembléia. O Conselho de Administração descartará, todavia, da deliberação toda proposta contrária à lei ou aos Estatutos.
4 - Assembléias Gerais Ordinárias realizar-se-ão:
1. em virtude de uma decisão da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração ou, ainda, a pedido do Órgão de controle;
2. a pedido de um ou mais acionistas representando conjuntamente pelo menos um décimo do capital social, à condição que proponham a convocação por escrito ao Conselho de Administração, indicando as questões a serem inscritas na ordem do dia.
Art . 6º ............................................................................................................................
A Assembléia Geral é convocada por publicação na Folha Oficial Suíça do Comércio e eventualmente em outros jornais à escolha do Conselho de Administração. Ademais, os acionistas inscritos no registro das Ações serão convocados por carta ordinária. A convocação deve mencionar a ordem do dia e ser efetuada pelo menos dez dias antes da Assembléia Geral.
Art . 7º ............................................................................................................................
Exceção feita dos seus representantes legais ou mandatários comerciais, os acionistas não podem fazer-se representar na Assembléia Geral a não ser por outros acionistas, devidamente autorizados nos termos de uma procuração escrita. No que concerne as ações nominativas, o acionista só se poderá fazer representar por outro acionista Inscrito no Registro das Ações. Fica reservado o artigo 689, al.4 CO.
Art . 8º ............................................................................................................................
1 - O Presidente do Conselho de Administração ou um dos seus Suplentes dirige a Assembléia Geral; designa o Secretário e um ou mais escrutinadores. A ata da Assembléia deve ser assinada pelo Presidente, Secretário o escrutinadores.
2- As pessoas que tenham cooperado de qualquer maneira com a gestão da Sociedade não podem tomar parte nas decisões que dêem ou recusem desobrigação à Administração.
Art . 9º ............................................................................................................................
1 - A Assembléia Geral regulamente convocada toma as suas decisões sob reserva de terceira alínea do presente artigo, qualquer que seja o número dos acionistas presentes ou representados.
2 - Para todas decisões e eleições da Assembléia geral os votos são dados por levantamento das mãos, a menos que não seja pedido o escrutínio secreto pela maioria dos acionistas presentes. A decisões são tomadas por maioria relativa, a menos que a lei ou os Estatutos disponha (m) diversamente. Em caso de empate de votos, o Presidente os desempata; quando se trata de eleições, a decisão é tomada por sorteio.
3 - As decisões inerentes aos objetos mencionados nos artigos 649, alínea 1, 655 e 658 CO., bem como a dissolução da Sociedade e a redução do capital social só podem ser tomadas por uma Assembléia Geral no qual estejam representados pelo menos os dois terços de todas as ações. Se os dois terços das ações não estiverem representados numa primeira Assembléia Geral, ela deve ser seguida, no mais tardar dentro de 14 dias, por uma segunda Assembléia. As decisões que tomará serão válidas mesmo que esteja representado um só terço de todas as ações.
4 - Todas as decisões relativas às modificações estatutárias, ao aumento e à redução do capital social, à dissolução da Sociedade e à sua fusão com outra Sociedade devem ser tomadas por maioria de dois terços das ações representadas sob reserva dos artigos 636, 648 e 650 CO.
Art . 10. ..........................................................................................................................
Cada ação dá direito a um voto. Nenhum acionista pode dispor de mais de um quinto de todos os direitos de voto representados na Assembléia Geral.
Art . 11. ..........................................................................................................................
A Assembléia Geral tem as seguintes atribuições:
1 - Aprovar ou recusar o relatório anual do Conselho de Administração; tomar conhecimento do relatório dos fiscais;
2 - estatuir sobre o resultado financeiro anual e sobre o emprego do benefício;
3 - eleger e revogar os membros do Conselho de Administração, os Fiscais e os liquidantes a serem designados pela Assembléia Geral;
4 - desobrigar o Conselho de Administração e os Fiscais;
5 - estatuir sobre as propostas do Conselho de Administração, dos fiscais e dos acionistas;
6 - estatuir sobre a revisão dos Estatutos, o aumento ou a redução do capital social, a fusão com outras sociedades, a dissolução e a liquidação da Sociedade.
b) O Conselho de Administração e o Comitê do Conselho de Administração.
Art . 12. ..........................................................................................................................
1 - O Conselho de Administração se compõe de trinta membros, no máximo, Se este número ficar reduzido a menos de vinte, a próxima Assembléia Geral deverá proceder a eleições complementares.
2 - Os membros do Conselho de Administração devem ser de nacionalidade suíça. Salvo no que diz respeito aos representantes das corporação de direito público são escolhidos de entre os outros acionistas pela Assembléia Geral por um prazo de três ano. São reelegíveis imediatamente. Quando de sua entrada em função, os Administradores nomeados pela Assembléia Geral são obrigados a depositar dez ações no local designado pelo Conselho de Administração. As ações nominativas depositadas para este fim devem, ademais, ser endossadas em branco.
3 - A Sociedade confere às corporações de direito público, de conformidade com o artigo 762 CO, o direito de delegar dez representantes no Conselho de Administração. A Confederação, incluída a Administração dos Correios e Telégrafos (PTT) e as Estradas de Ferro Federais, fornecerá quatro representantes, pelo menos, e os Cantões de Basiléia, Genebra e Zurique um cada um. O Departamento Federal dos Transportes e Comunicações e da Energia procederá à repartição dos outros mandatos entre as corporações de direito público que participam do capital social.
Art . 13. ..........................................................................................................................
1 - O Conselho de Administração escolhe de entre os seus membros um Presidente e dois suplentes; designa um Secretário que não deve ser necessariamente membro do Conselho de Administração.
2 - O Conselho de Administração se reune cada vez que o Presidente o julgar necessário ou a pedido escrito de um membro. As deliberação do Conselho são consignadas numa ata que deve levar a assinatura do Presidente e do Secretário.
3 - Decisões podem também ser tomadas por correspondência (se for o caso, telegraficamente), a menos que um membro não reclame uma deliberação. Tais decisões devem ser consignadas na ata do Conselho de Administração.
4 - Um membro do Conselho de Administração pode fazer-se representar numa reunião por outro membro; esse deverá, contudo, apresentar uma procuração escrita ou telegráfica dada para a referida reunião. Nenhum membro do Conselho de Administração pode, contudo, exercer mais de um mandato de representação na mesma reunião.
5 - O Conselho de Administração só podem tomar decisões validamente se a maioria dos seus membros estiver presente ou representada. Ele toma as suas decisões por maioria relativa. Em caso de igualdade de votos, decide o Presidente.
Art . 14. ..........................................................................................................................
1 - O Conselho de Administração é encarregado de gerir todos os negócios da Sociedade, a menos que não se enquadrem na competência da Assembléia Geral ou de outro órgão da Sociedade. Ele designa as pessoas que pela sua assinatura obrigam a Sociedade e fixa a forma de assinatura válida para a Sociedade. Pode delegar parte das suas competências ao Comitê mencionado na alínea 2 mais adiante., a um ou mais dos seus membros ou a terceiros que não devem ser necessariamente acionistas.
2 - Conselho de Administração nomeia do entre os seus membros um Comitê de sete membros, no máximo, encarregado de fiscalizar e gerir os negócios correntes. As atribuições e a remuneração dos seus membros são previstas num regulamento estabelecido pelo Conselho de Administração. As corporações a estabelecimentos de direito público devem ser convenientemente representados neste Comitê.
3 - Os membros do Conselho de Administração recebem pela sua participação nas deliberações uma recompensa, cujo valor global é fixado pela Assembléia Geral. São, ademais, reembolsadas as despesas de viajem aos membros que não habitem na localidade em que se realizar a reunião. O Conselho de Administração está, ainda autorizado a indenixar convenientemente, por conta das despesas gerais, seus membros que tenham prestado serviços especiais.
c) O Órgão de controle.
Art . 15. ..........................................................................................................................
1 - A Assembléia Geral nomeia cada ano três Fiscais, dos quais um deve ser o representante das corporações ou estabelecimentos de direito público, bem como um suplente. Eles estão encarregados de examinar as contas anuais e submeter à próxima Assembléia Geral Ordinária um relatório escrito no sentido dos artigos 728 e seguintes CO; não devem ser necessariamente acionistas mas, por outro lado, devem ser cidadãos suíços.
2 - Uma Sociedade fiduciária suíça ou uma associação suíça de revisão pode igualmente ser designada como órgão de controle.
3- Os Fiscais são obrigados de assistir à Assembléia Geral Ordinária.
4 - Seus honorários são fixados pelo Conselho de Administração.
V. Contas anuais e repartição de benefício
Art . 16. ..........................................................................................................................
1 - Um inventário e um balanço devem ser elaborados cada ano em trinta e um de dezembro, de conformidade com os artigos 662 e seguintes CO.
- As amortizações anuais do parque de aviões e do material de reserva devem ser tais que sua amortização completa, inclusive a das peças sobressalentes, seja realizada por parcelas num valor aproximadamente igual até o término da duração de utilização prudentemente estimada. O Conselho de Administração fixa cada ano o plano de amortização.
taxa de amortização anual das instalações mecânicas, das ferramentas, etc., deve ser de, pelo menos, do valor de compra.
Art . 17. ..........................................................................................................................
1 - O benefício após dedução de todas as despesas gerais, reservas, amortizações e juros passivos, será utilizado como segue:
1 -- dez por cento serão pagos ao fundo de reserva geral até que este atinja cinqüenta por cento do capital social.
2 -- Será pago, depois, ao capital social um dividendo ordinário de cinco por cento, ao máximo.
3 -- O saldo do benefício líquido será posto à disposição da Assembléia Geral que a menos que seja transportado para a nova conta, poderá empregá-lo quer para o pagamento de um dividendo suplementar, quer para outras amortizações e reservas, quer para a constituição de reservas especiais. Fica reservada a obrigação de dotar o fundo de reserva geral do valor mínimo prescrito no artigo 671 CO.
2 - Enquanto o fundo de reserva não ultrapassar a metade do capital social, não pode ser empregado a não ser para cobrir perdas ou para tomar providências que permitam à Empresa de manter-se em época de exploração deficitária, de evitar a greve ou de atenuar suas conseqüências.
Por proposta do Conselho de Administração, a Assembléia Geral dispõe de outras reservas abertas que figurem no balanço.
VI. Dissolução e liquidação.
Art . 18. ..........................................................................................................................
Em caso de dissolução da Sociedade, que pode ser decidida a qualquer momento pela Assembléia Geral, esta deve designar um ou mais liquidantes que procederão à liquidação de conformidade com as disposições do Código Federal das Obrigações.
VII. Comunicações.
Art . 19. ..........................................................................................................................
As comunicações que a Sociedade é obrigada a fazer aos acionistas devem ser publicadas na Folha Oficial Suíça do Comércio, bem como em todos os jornais designados para tanto pelo Conselho de Administração. Ademais, as comunicações aos proprietários de ações nominativas são feitas por carta ordinária: continua reservado o artigo 682. a1. CO.
(Em folha anexada na frente do livreto dos Estatutos.
Em papel-carta da SWISSAIR . 8058 Aeroporto de Zurique, a quatorze de setembro de mil novecentos e oitenta e um.
O signatário confirma tratar-se de uma cópia autêntica dos Estatutos do SWISSAIR , S.A., Suísse pour Ia Navigation Aérienne , em vigor a partir de vinte e quatro de abril de mil novecentos e oitenta o um.
SWUISSAIR Serviço Administrativo. (assinado) Prof. Dr. B. Staehelin.
(Em alemão): ATESTAÇÃO
Atesta-se oficialmente a autenticidade da assinatura do professor doutor Bernhard Staehelin , nascido em mil novecentos e vinte e três, de Basiléia, residente em Chaserweg 37, 8302 Kloten reconhecida perante nós por Alois Hegner , nascido em 1921, de Kloten , autorizado por escrito.
Bassersdorf , em dezessete de setembro de mil novecentos e oitenta e um. - B706 - Fr.5.--- Tabelionato de Bassersdorf (assinatura ilegível).- Estava afixado o selo de ofício do Tabelionato de Bassersdorf , Cantão de Zurique.
(Em inglês): Visto para a legalização da assinatura acima. - Zurique, em vinte e três de setembro de mil novecentos e oitenta e um.- Número 11.108 - Taxa: 10 francos. - Chancelaria de Estado do Cantão do Zurique.
(Assinado) P. KIossner . Estava afixado o selo de ofício da Autoridade emitente.
(No verso): --LEGALIZACÃO CONSULAR
Nº 1576 - Reconheço verdadeira a assinatura supra de P KIossner , da Chancelaria de Estado do Cantão de Zurique, Suíça.
E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado-Geral. (Três linhas riscadas).
Zurique, em cinco de outubro de mil novecentos e oitenta e um. - (assinado) Sergio Paulo Rouanet , Cônsul-Geral.- Estavam coladas quatro estampilhas no valor total de seis cruzeiros ouro, devidamente inutilizadas pelo selo de ofício do Consulado-Geral do Brasil.
ORA QUANTO SE CONTINHA no livreto contendo os Estatutos da SWISSAIR , constante de oito páginas impressas, a respectiva folha de legalizações.
FEITO E SELADO nesta Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos vinte e três dias do mês de novembro de mil novecentos e oitenta e um.
POR TRADUÇÃO CONFORME:
(Nº 37.995 - 26.05.83 Cr$ 500.000,00)