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DECRETO Nº 3.848, DE 26 DE JUNHO DE 2001.
| Aprova o Estatuto
Social da Empresa Gestora de Ativos - EMGEA. |
O PRESIDENTE DA CÂMARA DOS DEPUTADOS, no exercício do cargo de Presidente da República, usando das atribuições que lhe confere o art. 84, incisos IV e VI, da Constituição, e tendo em vista o disposto na Medida Provisória no 2.155, de 22 de junho de 2001,
DECRETA:
Art. 1o Fica criada a Empresa Gestora de Ativos - EMGEA.
Art. 2o A constituição do patrimônio inicial da EMGEA, nos termos da autorização constante do art. 8o da Medida Provisória no 2.155, de 22 de junho de 2001, será realizada mediante a transferência de parte dos direitos de crédito decorrentes de contratos de confissão, renegociação de dívidas e cessão de créditos em dação em pagamento, celebrados com a Centrais Elétricas Brasileiras - ELETROBRÁS em 29 de dezembro de 1998.
Art. 3o É
aprovado o anexo Estatuto Social da EMGEA. (Revogado pelo Decreto nº 5.434,
de 2005)
Art. 4o Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 26 de junho de 2001; 180o da Independência e 113o da República.
AÉCIO NEVES
Pedro Malan
Este texto não substitui o publicado no DOU de 27.6.2001
ESTATUTO SOCIAL DA EMPRESA GESTORA
DE ATIVOS - EMGEA(Revogado)
CAPÍTULO I
DA NATUREZA E FINALIDADE
Art. 1o A Empresa Gestora de Ativos - EMGEA,
empresa pública vinculada ao Ministério da Fazenda, com criação autorizada pela Medida
Provisória no 2.155, de 22 de junho de 2001, rege-se pelo presente
Estatuto Social e pelas normas legais que lhe forem aplicáveis.
Art. 2o A
EMGEA tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e atuação em todo o território
nacional, sendo indeterminado o prazo de sua duração.
Art. 3o A
EMGEA terá por objetivo adquirir bens e direitos da União e das demais entidades
integrantes da administração pública federal, podendo, em contrapartida, assumir
obrigações destas.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 4o O
capital social da EMGEA é de R$ 5.874.346.818,82 (cinco bilhões, oitocentos e setenta e
quatro milhões, trezentos e quarenta e seis mil, oitocentos e dezoito reais e oitenta e
dois centavos), integralmente subscrito pela União.
Art. 4o O
capital social da EMGEA é de R$ 10.122.088.420,73 (dez bilhões, cento e vinte e dois
milhões, oitenta e oito mil, quatrocentos e vinte reais e setenta e três centavos),
integralmente subscrito pela União. (Redação dada
pelo Decreto nº 4.737, de 12.6.2003)
§ 1o O capital social
da EMGEA poderá ser aumentado:
I - mediante a capitalização de
bens, direitos e recursos que lhe forem destinados para esse fim, bem como de créditos da
União junto à empresa, após anuência do Ministro de Estado da Fazenda;
II - pela capitalização de lucros e
incorporação de reservas, na forma autorizada em lei ou regulamento;
§ 2o Sobre
os recursos transferidos pela União para aumento do capital social, incidirão encargos
financeiros equivalentes à taxa Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, nos
termos da legislação pertinente.
CAPÍTULO III
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art.
5o O Conselho de Administração será composto por três
membros, da seguinte forma:
I - um membro indicado pelo Ministro
de Estado da Fazenda, que será o Presidente do Conselho;
Art. 5o O
Conselho de Administração será composto por cinco membros, da seguinte forma:(Redação dada pelo Decreto nº 4.114, de 6.2.2002)
I - três membros indicados pelo
Ministro de Estado da Fazenda, sendo que um deles exercerá o cargo de Presidente do
Conselho; (Redação dada pelo Decreto nº 4.114, de 6.2.2002)
II - um membro indicado pelo Ministro
de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão;
III - o Diretor-Presidente da EMGEA,
que substituirá o Presidente do Conselho, nas suas faltas e impedimentos eventuais.
§ 1o Os membros do
Conselho de Administração serão nomeados pelo Ministro de Estado da Fazenda, dentre
brasileiros de notórios conhecimentos e experiência, idoneidade moral e reputação
ilibada, observado o disposto no art. 18, com mandato de três anos, podendo ser
reconduzidos.
§ 2o A
investidura dos membros do Conselho de Administração será feita mediante assinatura do
termo de posse em livro próprio.
§ 3o O
Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente.
§ 4o Além
das demais hipóteses previstas em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro do
Conselho de Administração que, sem causa justificada, deixar de comparecer a mais de
duas reuniões consecutivas ou três alternadas, no intervalo de trezentos e sessenta e
cinco dias.
§ 5o A
remuneração dos membros do Conselho de Administração será fixada pelo Ministro de
Estado da Fazenda e não excederá , em nenhuma hipótese, a dez por cento da
remuneração mensal média dos diretores, nos termos da Lei
no 9.292, de 12 de julho de 1996.
Art. 6o
Compete ao Conselho de Administração, observada a legislação vigente:
Art. 6o
Compete ao Conselho de Administração, observada a legislação vigente: (Redação dada pelo Decreto nº 4.114, de 6.2.2002)
I - fixar a política e as diretrizes
básicas da EMGEA;
II - aprovar o plano diretor
plurianual;
III - aprovar os aumentos de capital
resultantes das incorporações de que trata o §1o , II, do art. 4o;
IV - deliberar sobre as propostas de
orçamento de capital, de que trata o art. 196
da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
V - pronunciar-se, previamente à
decisão do Ministro de Estado da Fazenda, sobre as seguintes matérias:
a) contas dos administradores e
demonstrações financeiras, destinação do lucro líquido do exercício e distribuição
dos dividendos;
b) aumentos do capital social de que trata
o §1o, inciso I, do art. 4o;
c) emissão de quaisquer títulos ou
valores mobiliários, no País ou no exterior;
d) cisão, fusão ou incorporação;
e) celebração de acordo de acionistas,
nos termos do Decreto no 1.091, de 21 de
março de 1994;
f) o regulamento de licitação;
g) o regulamento de pessoal, com os
direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de
responsabilidades;
h) o quadro de pessoal, com a indicação,
em três colunas, do total de empregos e os números de empregos providos e vagos,
discriminados por carreira ou categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e
i) o plano de cargos e salários,
benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição dos
empregados;
j) proposta de alteração
do estatuto social da empresa. (Incluído pelo
Decreto nº 4.737, de 12.6.2003)
VI - aprovar a escolha do Chefe da
Auditoria, por indicação do Diretor-Presidente;
VII - homologar a escolha de
auditores independentes;
VIII - autorizar a aquisição, a
alienação e a oneração de bens imóveis;
IX - aprovar a criação, na
estrutura da Empresa, de unidades vinculadas diretamente à Diretoria;
X - definir, mediante proposta do
Diretor-Presidente, as áreas de atuação dos Diretores, bem como as
respectivas competências;
XI - decidir sobre as contratações,
por prazo determinado, de pessoal técnico especializado;
XII - disciplinar a concessão de
férias aos membros da Diretoria, inclusive no que se refere a sua conversão em espécie;
XIII - aprovar o Plano Anual de
Atividades de Auditoria Interna - PAAI;
XIV - decidir sobre os assuntos que
lhe forem submetidos pela Diretoria;
XV - aprovar a
celebração de convênios, acordos, ajustes e contratos de natureza operacional;
XV - aprovar
a celebração de acordos e contratos relativos à atividade-fim da EMGEA, quando os
respectivos valores ultrapassarem um por cento do capital social subscrito da Empresa ou
venham a reduzir o valor contábil de seus ativos em percentual superior a um centésimo
por cento do referido capital; (Redação dada pelo Decreto
nº 4.114, de 6.2.2002)
XVI - aprovar
alterações do estatuto social; (Revogado pelo Decreto
nº 4.737, de 12.6.2003)
XVII - dirimir dúvidas de
eventuais omissões deste Estatuto.
Art. 7o O
Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, com a presença de, no
mínimo, dois de seus membros, dentre eles o Presidente do Conselho ou seu substituto,
cabendo ao seu Presidente, além de voto comum, o de qualidade.
Art. 7o O
Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, com a presença de, no
mínimo, três de seus membros, dentre eles o seu Presidente, ou seu substituto, que
exercerá o voto de qualidade além do comum. (Redação
dada pelo Decreto nº 4.737, de 12.6.2003)
CAPÍTULO IV
DA DIRETORIA
Art. 8o A Diretoria da EMGEA será composta por:
I - um Diretor-Presidente;
II - até quatro Diretores.
§ 1o Os
membros da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de Administração, todos com mandato de
três anos, permitida a recondução.
§ 2o A
investidura dos membros da Diretoria far-se-á mediante assinatura do termo de posse em
livro próprio.
§ 3o É
assegurado aos membros da Diretoria o gozo de férias anuais, vedado o pagamento em dobro
da remuneração relativa a férias não gozadas no decorrer do período concessivo.
Art. 9o Compete
à Diretoria o exercício das atribuições decisórias concernentes às finalidades da
EMGEA, cabendo-lhe, em especial:
I - aprovar as normas disciplinares,
de planejamento, da organização e do controle dos serviços e atividades da Empresa;
II - decidir sobre as propostas de
orçamento de capital de que trata o art. 196
da Lei no 6.404, de 1976, a serem submetidas ao Conselho de
Administração;
III - aprovar o organograma com as
respectivas funções e competências das unidades da Empresa;
IV - aprovar as normas
disciplinadoras de concursos para admissão de pessoal, as contratações de pessoal
técnico especializado, por prazo determinado, e a cessão de empregados, nos casos
estabelecidos em lei;
V - cumprir e fazer cumprir, no
âmbito de suas atribuições, as normas da Empresa e as determinações do Conselho de
Administração;
VI - aprovar a
celebração de convênios, acordos, ajustes e contratos, exceto os de natureza
operacional, observada a legislação específica;
VI - aprovar a
celebração de convênios, acordos, ajustes e contratos, observados o inciso XV do art.
6º e a legislação específica; (Redação dada pelo Decreto
nº 4.114, de 6.2.2002)
VII - propor alterações
estatutárias; e
VIII - fazer publicar no Diário
Oficial da União, depois de aprovado pelo Ministro de Estado da Fazenda:
a) o regulamento de licitação;
b) o regulamento de pessoal, com os
direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de
responsabilidades;
c) o quadro de pessoal, com a indicação,
em três colunas, do total de empregos e os números de empregos providos e vagos,
discriminados por carreira ou categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano;
d) o plano de cargos e salários,
benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição de seus
empregados; e
e) a destinação do lucro líquido, na
forma do art. 16, § 5o.
Art. 10. São atribuições do
Diretor-Presidente:
I - representar a EMGEA em juízo ou
fora dele, podendo constituir mandatários para esse fim;
II - dirigir todas as atividades
técnicas e administrativas da Empresa, em conformidade com as diretrizes traçadas pelo
Conselho de Administração;
III - convocar e presidir as
reuniões da Diretoria;
IV - designar, ad referendum do
Conselho de Administração, os substitutos dos Diretores, em caso de impedimento;
V - admitir, dispensar, promover,
designar para o exercício de função de confiança, transferir, licenciar e punir
empregados, na forma da lei e do sistema normativo da EMGEA;
VI - designar o Diretor que o
substituirá em seus impedimentos;
VII - propor à Diretoria a criação
de empregos e a fixação de salários e vantagens, a cessão de empregados, bem assim a
contratação, por prazo determinado, de pessoal técnico especializado, observada a
legislação pertinente; e
VIII - exercer quaisquer outras
atribuições não reservadas ao Conselho de Administração.
Art. 11. A Diretoria
reunir-se-á com a presença de, no mínimo, três de seus membros, sendo um deles o
Diretor-Presidente ou, nos casos de impedimento deste, o seu substituto.
Parágrafo único. As decisões
da Diretoria, tomadas por maioria simples, serão registradas em ata, cabendo ao
Diretor-Presidente, além do voto comum, o de qualidade.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 12. O Conselho Fiscal será constituído por três membros efetivos e
respectivos suplentes, nomeados pelo Ministro de Estado da Fazenda, com mandato de um ano,
admitida a recondução.
§ 1o Um dos
membros do Conselho Fiscal será representante do Tesouro Nacional, nos termos da
legislação em vigor.
§ 2o A
investidura dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante assinatura do termo de
posse em livro próprio.
§ 3o O Presidente do
Conselho Fiscal será eleito na primeira reunião do colegiado.
§ 4o O prazo de mandato
contar-se-á a partir da nomeação nos termos do caput.
§ 5o Além
das demais hipóteses previstas em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro do
Conselho Fiscal que, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por mais de
duas reuniões consecutivas ou três alternadas.
§ 6o Findo o
mandato, o membro do Conselho Fiscal permanecerá no exercício da função até a
investidura do novo titular.
§ 7o Na
hipótese de recondução, o prazo do novo mandato contar-se-á a partir do término do
mandato anterior.
§ 8o O
Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente,
sempre que convocado por seu Presidente e deliberará por maioria de votos.
§ 9o A
remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso, obrigatório, das
despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pelo
Ministro de Estado da Fazenda e não excederá, em nenhuma hipótese, a dez por cento da
remuneração mensal média dos Diretores da Empresa, nos termos da Lei no 9.292, de 1996.
Art. 13. Compete ao Conselho Fiscal:
I - fiscalizar os atos dos
administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual
da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que
julgar necessárias ou úteis à aprovação do Ministro de Estado da Fazenda;
III - opinar sobre as propostas dos
órgãos da administração, relativas a modificação do capital social, aos planos de
investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação,
incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar aos órgãos de
administração os erros, fraudes, crimes ou ilícitos que tomarem conhecimento e sugerir
providências úteis à Empresa;
V - analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas
periodicamente pela Empresa;
VI - examinar as demonstrações
financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VII - exercer suas atribuições,
durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;
VIII - examinar e emitir parecer
sobre alienação ou oneração de bens imóveis da Empresa;
IX - pronunciar-se sobre assuntos de
sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela
Diretoria;
X - acompanhar a execução
patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros e quaisquer outros
documentos e requisitar informações; e
XI - elaborar e aprovar o seu
regimento interno.
§ 1o Os
órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a
colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de dez dias,
cópias das atas de suas reuniões e, dentro de quinze dias do seu recebimento, cópias
dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando
houver, dos relatórios de execução de orçamentos.
§ 2o O
Conselho Fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de
administração esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de
demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
§ 3o Os
membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração em que
se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (incisos II, III e VI deste artigo).
§ 4o O
Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar à auditoria
independente esclarecimentos ou informações e a apuração de
fatos específicos.
§ 5o As
atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a
outro órgão da Empresa.
§ 6o O
Conselho Fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao
desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas
por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta
dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório
conhecimento na área em questão, dentre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos
honorários serão pagos pela empresa.
CAPÍTULO VI
DA AUDITORIA INTERNA
Art. 14. A EMGEA disporá de Auditoria Interna, por indicação do
Diretor-Presidente, aprovada pelo Conselho de Administração e a ele vinculada, com os
encargos e as atribuições fixados na legislação pertinente.
CAPÍTULO VII
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 15. A EMGEA elaborará as demonstrações financeiras em 31 de
dezembro de cada exercício social.
Parágrafo
único. As demonstrações financeiras de que trata o caput deste artigo
serão auditadas por Auditores Independentes registrados na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM. (Incluído pelo Decreto nº
4.737, de 12.6.2003)
Art. 16. O Conselho de
Administração, efetuada a dedução para atender a prejuízos acumulados e a provisão
para o imposto sobre a renda, proporá ao Ministro de Estado da Fazenda a destinação do
resultado do exercício, observado o seguinte:
I -cinco por cento do lucro líquido para
constituição da reserva legal, até que esta alcance vinte por cento do capital social;
II - vinte e cinco por cento do lucro
líquido ajustado, no mínimo, para o pagamento de remuneração ao Tesouro Nacional, seu
único acionista.
§ 1o Observada
a legislação vigente, o Conselho de Administração poderá propor ao Ministro de Estado
da Fazenda o pagamento ao Tesouro Nacional de juros sobre o capital próprio ou
dividendos, a título de remuneração.
§ 2o Sobre
os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital
próprio, devidos ao Tesouro Nacional, incidirão encargos financeiros equivalentes à
taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo
recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios sempre que
esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou deliberação do
Conselho de Administração, devendo ser considerada como a taxa diária, para a
atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou
recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da
efetiva quitação da obrigação.
§ 3o Os
prejuízos acumulados serão deduzidos, obrigatoriamente, do lucro acumulado, das reservas
de lucros e da reserva legal, nessa ordem, para, só então, virem a ser deduzidos do
capital social, na forma prevista no art. 173
da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 4o Do
lucro líquido do exercício, após as deduções anteriores, o Conselho de
Administração poderá propor ao Ministro de Estado da Fazenda o percentual de
participação dos empregados nos lucros auferidos, em cada exercício, na forma da
legislação em vigor.
§ 5o A
proposta sobre a destinação do lucro do exercício, após a aprovação do Ministro de
Estado da Fazenda, deverá ser publicada no Diário Oficial da União em até trinta dias,
a contar da data em que for aprovada.
CAPÍTULOVIII
DA ORGANIZAÇÃO INTERNA E DO PESSOAL
Art. 17. Aplica-se ao pessoal da EMGEA o regime jurídico estabelecido
pela legislação trabalhista.
§ 1o O
ingresso do pessoal será feito mediante concurso público de provas ou de provas e
títulos, observadas a legislação vigente e as normas específicas da Empresa.
§ 2o A
EMGEA, enquanto não dispuser de quadro próprio, poderá exercer suas atividades com
pessoal cedido pela administração pública federal.
CAPÍTUO IX
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 18. Não poderão participar do Conselho de Administração, da
Diretoria e do Conselho Fiscal, além dos impedidos por lei, todos aqueles que,
diretamente ou na qualidade de sócios ou dirigentes de empresas:
I - estejam em mora para com a EMGEA;
II - tenham causado prejuízo à
EMGEA ou lhe sejam devedores;
III - tenham liquidado seus débitos
junto à EMGEA depois de cobrança judicial; e
IV - tenham participado de empresas
ou sociedades que, nos cinco anos anteriores, estiveram em situação de inadimplência
para com a EMGEA.
Art. 19. Os membros do Conselho
de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e os ocupantes de cargos
comissionados, ao assumirem suas funções, apresentarão declaração de bens, anualmente
renovada.
Art. 20. Os Conselheiros de
Administração e a Diretoria são demissíveis ad nutum e, juntamente com os membros do
Conselho Fiscal, são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados
no exercício de suas atribuições.
Art. 21. Os membros da primeira
Diretoria da EMGEA serão nomeados pelo Ministro de Estado da Fazenda.
Art. 22. Aplicar-se-ão à
EMGEA, subsidiariamente, no que couber, as disposições contidas na Lei no 6.404, de 1976.
