Presidência da República

DECRETO Nº 84.482 de 15 de fevereiro de 198O

Concede à Compañia de Aviacion "Faucett" S A autorização a funcionar no Brasil.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA , usando das atribuições que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, tendo em vista o Decreto nº 35.514, de 18 de maio de 1954,

DECRETA:

Art . 1º, É concedida à Compañia de Aviacion " Faucette " S A, com sede em Lima, Peru, autorização para funcionar no Brasil, com os Estatutos que apresentou e com o capital destinado às suas operações no Brasil estimado em Cr$13.000,00 (treze mil cruzeiros), obrigada a mesma empresa a cumprir integralmente as leis e regulamentos em vigor ou que venham a vigorar sobre o objeto da presente autorização.

Art . 2º, A este Decreto, em sua publicação, acompanham os Estatutos e demais atos mencionados no artigo 2º, do Decreto nº 35.514, de 18 de maio de 1954.

Art . 3º - O exercício efetivo de qualquer atividade da Compañia de Aviacion " Faucett " S A, no Brasil, relacionada com os serviços de transporte aéreo, ficará sujeita à legislação brasileira que lhe for aplicável.

Art . 4º - Ficam ainda estabelecidas as seguintes cláusulas:

I - A Compañia de Aviacion " Faucett " S A é obrigada a manter, permanentemente, um Representante Geral, no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela empresa.

II - Todos os atos que a empresa praticar no Brasil ficarão sujeitos unicamente às leis e regulamentos e à jurisdição dos tribunais judiciários ou administrativos brasileiros, sem que, em tempo algum, a referida empresa possa invocar qualquer exceção ou imunidades fundadas em seus Estatutos, cujas disposições não poderão servir de base a qualquer reclamação.

III - A empresa não poderá realizar no Brasil quaisquer objetivos, ainda mesmo constantes dos seus Estatutos, quando esses objetivos sejam privativos de empresas nacionais e vedados às estrangeiras, sendo que só poderá exercer os que dependam da prévia permissão governamental, depois de obtê-la e sob as condições em que for concedida.

IV - Qualquer alteração que a empresa venha fazer nos respectivos Estatutos fica dependendo de autorização do Governo brasileiro para produzir efeitos no Brasil.

V - Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionamento no Brasil, se infringir as cláusulas anteriores, as disposições constantes do artigo IV do Acordo sobre transporte aéreo entre o Brasil e o Peru, firmado no Rio de Janeiro a 28 de agosto de 1953, promulgado pelo Decreto nº 42.123, de 21 de agosto de 1957 , ou se, a Juízo do Governo Brasileiro, a empresa exercer atividades contrárias ao interesse público.

VI - Para efeito do artigo Ill e artigo 13, da Convenção de Chicago, ser-lhe-ão aplicados as leis e regulamentos brasileiros relativos à entrada, permanência, ou saída de aeronaves, bem como à entrada, permanência ou saída de passageiros, tripulações ou carga das aeronaves.

VII - A presente autorização é dada sem prejuízo de achar-se a empresa sujeita às disposições legais vigentes, especialmente as referentes às sociedades comerciais.

VIII - A transgressão de qualquer das cláusulas para a qual não exista cominação especial, e a prática de infrações das tarifas de transporte aprovadas ou autorizadas pela autoridade brasileira competente, serão punidas com as multas estabelecidas pela legislação interna. No caso de reincidência, poderá ser cassada a autorização concedida.

Art . 5º - O presente Decreto entrará em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 15 de fevereiro de 1980; 159º da Independência e 92º da República.

JOÃO FIGUEIREDO

Delio Jardim de Mattos

Este texto não substitui o publicado no D.O.U. de 20.2.1980

PROVA DE CONSTITUIÇÃO DA EMPRESA

O abaixo assindo Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeado nos termos do art. 1º do Decreto nº 13609, de 21 de outubro de 1943, atesta que lhe foi apresentado(a) um(a) CERTIFICADO em ESPANHOL a fim de traduzi-lo(a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:

TRADUÇÃO Nº 667

REPÚBLICA PERUANA / MINISTÉRIO DE TRANSPORTES E COMUNICAÇÕES / "Ano dos Nossos Heróis da Guerra do Pacífico" O CORONEL FAP., LUIS IRIARTE VENEGAS, DIRETOR GERAL DO TRANSPORTE AÉREO

CERTIFICA:

Que a Compania de Aviación Faucett S.A. foi constituída mediante Escritura Pública, outorgada a 30 de Abril de 1928 perante o Tabelião Público AUGUSTO CHANGANAQUI BRENT da Cidade de Lima de acordo com as leis do Peru. Igualmente as modificações estatutárias posteriores foram efetuadas com observância das disposições legais vigentes, e especialmente de conformidade com a Lei 15720 de Aeronáutica Civil do Peru. O presente certificado é emitido por solicitação da Compañia de Aviación Faucett S.A. LIMA, 28 de fevereiro de 1979.

Coronel FAP. LUIS IRIARTE VENEGAS, Diretor Geral de Transporte Aéreo. ASSINADO: LUIS IRIARTE VENEGAS CERTIFICO: Que a firma que aparece no presente documento é a mesma que usa para seus atos o senhor Luis Iriarte Venegas - C.I. 0-91378-54 LIMA, 22 de Março de 1979. ASSINADO: PERCY GONZALEZ VIGIL B., Advogado - Tabelião Público.

Reconheço verdadeira a assinatura retro do Doutor PERCY GONZALEZ VIGIL B., Tabelião Público de Lima, Peru. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo desta Embaixada. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.

LIMA, 27 de Março de 1979. SELADO COM CR$6,00 OURO. CARIMBO: EMBAIXADA DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL - LIMA

ASSINADO: MARCOS DUPRAT, Segundo Secretário, Encarregado do Serviço Consular

SECRETARIA DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR / Reconheço verdadeira a assinatura de Marcos Duprat, Encarregado do Serviço Consular em Lima. Rio de Janeiro, 17 de Abril de 1979. Grátis.

Pelo Chefe da Divisão Consular - ASSINADO: L.A.R. ANDRADE, firma Tabelião Edvard Balbino, 22º Ofício de Notas, Rua Senador Dantas, 84 - Loja C.

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR / FIRMA DE L.A.R. ANDRADE RECONHECIDA PELO TABELIÃO BALBINO EM 18 DE ABRIL DE 1979.

NADA MAIS SE CONTINHA nos dizeres da DECLARAÇÃO que me foi apresentada com seu texto original em ESPANHOL

FEITO E PASSADO na Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos trinta dias do mês de Abril do ano de mil novecentos e setenta e nove

POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.

ESTATUTOS

O abaixo assinado Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeados nos termos do art. 1º do Decreto nº 13609, de 21 de outubro de 1943, atesta que lhe foi apresentado(a) um(a) ESCRITURA em ESPANHOL a fim de traduzi-lo(a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:

TRADUÇÃO Nº 671

TABELIONATO PÚBLICO / ELIAS MUJICA Y ALVAREZ-CALDERÓN, Advogado / TABELIÃO PÚBLICO/

CERTIDÃO DA ESCRITURA DE AUMENTO DE CAPITAL E REFORMA DE ESTATUTOS OUTORGADA POR: COMPAÑÍA DE AVIACIÓN FAUCETT SOCIEDAD ANÓNIMA

LIMA, 15 de Janeiro de 1968. Folhas: 7.185 verso / 1470 / Kardez nº 12301 /

ESCRITURA NÚMERO MIL QUATROCENTOS E SETENTA.

Aumento de Capital e Reforma de Estatutos

COMPAÑIA DE AVIACIÓN FAUCETT SOCIEDAD ANÓNIMA .

INTRODUÇÃO: Em Lima, a quinze de Janeiro de mil novecentos e sessenta e oito, perante mim, Elías Mujíca y Alvarez Calderón, Advogado - Tabelião Público desta Capital, com documento de alistamento militar número trezentos e oitenta-e sete mil, seiscentos e cinco, e título eleitoral número dois milhões, trezentos e sete mil, setecentos e trinta e quatro, com a correspondência constância de haver votado nas últimas eleições gerais realizadas no País, e as testemunhas indicadas ao final, comparecem:

Enrique Bernales Bedoya, maior de idade, com domicílio em Pasaje Ramón Ribeyro número: seiscentos e três San Antonio -Miraflores, de nacionalidade peruana, Tenente General F.A.P., (R), casado com Dona Graciela Parodi Odiaga, com documento de inscrição aérea número: vinte e três mil -A, e título eleitoral número: dois milhões, setecentos e setenta mil oitocentos e dois, com a correspondente constância de voto, o qual procede em nome e representação da Compañia de Aviación Faucett Sociedad Anónima , em sua condição de Gerente Geral, conforme comprovante que V.Sa. senhor Tabelião se servirá inserir;

O comparecente se expressa inteligentemente no idioma espanhol, e o conheço, do que dou fé, assim como de que procedem (sic) com capacidade, liberdade e conhecimento, conforme o exame que pratiquei conforme dispõem os artigos trinta e oito a quarenta e um, da Lei do Tabelionato, e me entrega para que eleve seu conteúdo a escritura pública, uma minuta firmada, a mesma que arquivo em seu pacote respectivo, sob o número mil cento e trinta e dois e cujo teor literal é como se segue:

MINUTA:

SENHOR TABELIÃO: DIGNE-SE INCLUIR EM SEU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS uma de aumento de capital e reforma de estatutos outorgada pela Compañia de Aviación Faucett Sociedad Anónima, que é uma Sociedade Anônima, inscrita à folha duzentos e oitenta e cinco, do tomo vinte e seis, de Sociedades do Registro Mercantil de Lima, com domicílio no Jirón Camaná número: setecentos e oitenta, e que procede devidamente representada por seu Gerente Geral, General FAP (R) Enrique Bernales Bedoya, nos seguintes termos:

PRIMEIRO: Pela presente se faz constar que em Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Sociedade de vinte de Novembro de mil novecentos e sessenta e sete, se acordou aumentar o capital da sociedade que era de sessenta milhões de soles oro, para cento e oitenta milhões de soles oro, e de que este capital foi totalmente integralizado.

SEGUNDO: Pela presente se faz constar que igualmente em Assembléia Geral-Extraordinária de Acionistas da Companhia de vinte de Novembro de mil novecentos e sessenta e sete, foi decidido reformar totalmente os estatutos da sociedade para doravante tenham o teor literal que figura na ata da dita Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas cuja parte pertinente V.Sa. Senhor Tabelião se servirá inserir.

TERCEIRO: Faz-se constar outrossim que a escritura que esta minuta origine está exonerada do imposto de registro e do imposto de selagem de acordo com o artigo segundo da lei número quatorze mil e doze.

V.Sa., senhor Tabelião, se servirá anexar a introdução e conclusão de lei e passará as partes respectivas aos registros públicos.

LIMA, onze de Janeiro de mil novecentos e sessenta e oito. ASSINADO: um carimbo que diz: Compañia de Aviación Faucett Sociedad Anónima: ASSINADO: E.BERNALES (ENRIQUE BERNALES BEDOYA - Gerente Geral).

LUIS ECHECOPAR.- Um Carimbo que diz: Luis Echecopar Rey - Advogado, matrícula número dois mil quinhentos e três. Apurimac duzentos e vinte e quatro, sala quinhentos e três.

INSERTO COMPROVANTE:

Elías Mujica y Alvarez Calderón, Advogado Tabelião Público desta Capital: CERTIFICO: Que tive à vista o livro denominado "ATAS DE ASSEMBLÉIAS GERAIS DE ACIONISTAS NÚMERO DOIS", da COMPAÑIA DE AVIACIÓN FAUCETT SOCIEDAD ANÓNIMA , devidamente legalizado com data de quinze de Outubro de mil novecentos e cinqüenta e quatro, perante o Quarto Juizado de Primeira Instância no Cível de Lima, Atuário E.Manrique, e comprovei que à folha cento e cinqüenta nove e até a folha cento e noventa e dois está registrada ata, cuja parte pertinente é como se segue:

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS:

Em Lima, aos vinte dias do mês de Novembro de mil novecentos e sessenta e sete, às cinco horas da tarde, se reuniram os senhores acionistas da sociedade, em seus escritórios do Aeroporto Internacional "Jorge Chavez", prévia notificação por avisos publicados nodiário La Prensa, nos dias treze, quatorze e quinze do corrente mês e no Diário Oficial El Peruano, no dia treze de Novembro, conforme comprovantes que são anexados à ata desta Assembléia.

Assistentes: Estiveram presentes: Eduardo Dibós D., Avenida Los Incas, cento e noventa cinco, San Isidro, por si: vinte e seis mil e oitocentos;

por Popular Y Porvenir, Compañia de Seguros: Três mil, oitocentos e oitenta e quatro.- Trinta mil seiscentos e oitenta e quatro.

Gustavo Aspillaga, Marconi duzentos e dez, San Isidro, por si: cinco mil novecentos e um; por Antero Aspillaga, Edifício Banco Continental, Lima: dois mil setecentos e cinqüenta e cinco;

Por Carlos Aspillaga, Edifício Banco Continental, Lima: dois mil setecentos e quarenta e oito; por Luis Aspillaga, Edifício Banco Continental, Lima: dois mil setecentos e quarenta e oito; por Rafael Aspillaga, Edifício Banco Continental, Lima: dois mil setecentos e cinqüenta e cinco;

Melchora A. de Gutierrez, Edifício Banco Continental Lima: mil duzentos e quarenta e oito; por Ramón Aspillaga, Edifício Banco Continental, Lima: dois mil setecentos e cinqüenta e cinco;

por Sofía Aspíllaga, Edifício Banco Continental, Lima: duas mil setecentos e quarenta e oito; vinte e três mil seiscentos e cinqüenta e oito ações;

Carlos Velarde C., por Braniff Airways: duzentos e dezoito mil, quatrocentos e vinte e cinco; Enrique Bernales, por Carlos Dogny, Avenida Benavides, quinhentos e vinte e nove, Miraflores: setenta e um mil seiscentos e noventa e três;

César E. Barrios e Doutor Juan Otero Villarán, por Fundación Elmer Faucett , Washington , mil trezentos e oito, Lima: quatrocentos e vinte e cinco mil, seiscentos e oitenta; Arthur.Anderson, Arica mil quinhentos e cinqüenta e cinco, Breña, por si: dois mil trezentos e setenta oito;

César E. Barrios, por Compañia de Seguros "Atlas" Antonio Miró Quesada, cento e setenta e nove: quatro mil e quarenta e sete;

Juan Antonio Peirano, por lnmuebles Mercurio Sociedad Anónima, Colmena Izquierda , mil e setenta e cinco, Lima: três mil, quinhentos e noventa e sete;

José.M.Rodriquez, Trinidad Morán.quinhentos e noventa.e um, lince (sic), por si: seis mil. quatrocentos e sessenta e três;

van (sic): setecentos e oitenta seis mil, seiscentos e.vinte e cinco;

Raul Martinez Stariovich, por Juan Cuglievan SMA; vinte e quatro mil quinhentos e sessenta e nove, e Artemia C. de Woybe: doze mil e cinqüenta e seis;

trinta e seis mil, seiscentos e vinte e cinco;

Antonio Bentin, Country Club , Lima, por si: oitenta e seis mil;

por Luis Bentin, Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: dezenove mil, novecentos e sessenta e oito;

por Pedro Bentin, Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: dezoito mil, oitocentos e trinta e nove;

por Ricardo Bentin, Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: dezoito mil, oitocentos e trinta e nove;

por Rosa B. de Tudela, Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: dezoito mil, oitocentos e trinta e oito;

por Rosa B. de Umbert, Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: nove mil, quatrocentos e dezenove;

por Elías Bentin, Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: quatrocentos e cinqüenta e nove;

por Sociedad Agrícola y Comercial Unión : trezentos e quarenta e três;

por Armando Revoredo, La Mar, cento e noventa e oito, San Isidro: mil quinhentos e noventa e cinco;

por Maria Gabriela de Ferrari, caixa trezentos e treze, Tacna: seis mil oitocentos e trinta e sete;

por Maria Laura de Ferrari, caixa trezentos e treze, Tacna: seis mil oitocentos e trinta e sete; por International Petroleum Company , Zepita, quatrocentos e vinte e três, Lima: nove mil quatrocentos e oitenta e nove;

por Negociación Tumán , Lampa, setecentos e sessenta e quatro, Lima: trinta e dois mil, duzentos e vinte e nove;

por Jorge Souza Miranda, Cajamarca, duzentos e vinte Barranco: doze mil cento e setenta;

por Negociación Hacienda Ucupe , Cajamarca, duzentos e vinte, Barranco: quinhentos e quarenta;

por Adalberto Aspillaga D., Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentos e dezenove;

por Antero Aspillaga D., Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentos e dezenove;

por Antonio Aspillaga, Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentos e dezenove; por Carmela D. de Aspillaga, Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: dois mil quinhentos e quarenta e sete;

Ernesto Aspillaga, Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentos e dezenove;

por Jorge Aspillaga D., Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentos e dezenove;

por Oscar Aspillaga D., Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentos e dezenove;

por Victor Aspillaga D., Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentos e dezenove;

por Armando Nieto Vélez, Pasaje SanJacinto, duzentos e trinta e um, Lima: mil e noventa e cinco;

por Manuel Nieto Vélez, Pasaje San Jacinto, duzentos e trinta e um, Lima: novecentos e oitenta e um;

por José M. Vélez Picasso, Pasaje San Jacinto, duzentos e trinta e um, Lima: dois mil, quatrocentos e quarenta e um;

por Manuel Vélez Picasso, Pasaje San Jacinto, duzentos e trinta e um, Lima: dois mil duzentos e seis;

por Olga Vélez Picasso, Pasaje San Jacinto, duzentos e trinta e um, Lima: dois mil duzentos e cinco;

por Carmen P. de Castañeda, Pasaje San Jacinto, duzentos e trinta e um, Lima: mil novecentos e setenta e seis; (mil novecentos e setenta e seis;)

por El Pacífico Compañia de Seguros, Núñez, duzentos e setenta oito, Lima: três mil e cento e oitenta;

duzentos e sessenta e nove mil, seiscentos e setenta e seis;

por Juan Otero Villarán, Francisco de Zela, dois mil seiscentos e setenta e dois, lince (sic); por si: novecentos e trinta e um;

Total: um milhão, noventa e três mil, oitocentos e quarenta e sete;

QUORUM E ABERTURA: Estando representadas um milhão, noventa e três mil, oitocentas e quarenta e sete ações e havendo-se reunido em conseqüência o quorum estatutário, foi declarada aberta a sessão.

REFORMA TOTAL DOS ESTATUTOS:

Por proposta da Diretoria e com.o propósito de adatá-los às disposições da Lei de Sociedades Mercantis e às necessidades da Sociedade, se acordou reformar seus estatutos para que doravante tenham o teor literal seguinte:

ESTATUTOS - "PRIMEIRO" - DENOMINAÇÃO, OBJETO, DOMICÍLIO, DURAÇÃO

Art . 1º: A Compañia de Avíación Faucett Sociedad Anõnima é uma sociedade anônima que ficou constituída por escritura pública de trinta de Abril de mil novecentos e vinte e oito, perante o Tabelião de Lima, Doutor Augusto Changanaqui Brent.

Começou suas atividades na data de outorga da escritura de sua constituição, que está inscrita à folha duzentos e oitenta e cinco, do tomo vinte e seis, de Sociedades do Registro Mercantil de Lima.

Art . 2º: O objeto da Sociedade é:

A) Dedicar-se a explorar serviços de transporte aéreo regular, nacional e internacional de passageiros, correio e carga.

B) Dedicar-se a explorar serviços de transporte aéreo não regular de pasageiros, correio e carga em rotas internacionais, em vôos de fretamento no sistema "charter".

C) Dedicar-se a explorar serviços de transporte aéreo não regular, de táxi-aéreo de passageiros, e carga dentro do território nacional.

D) Dedicar-se à exploração de serviços aéreos especiais de toda espécie, quer sejam comerciais, privados, de instrução, de turismo, desportivos ou industriais.

A Sociedade está facultada em geral para realizar todas as operações, negócios, atos e contratos que as leis peruanas permitam às sociedades anônimas.

Art . 3º: O domicílio legal da Sociedade fica fixado na Cidade de Lima, mas poderá constituir sucursais, agências e representações em qualquer ponte da República e do estrangeiro, por acordo da Diretoria, a qual, na resolução respectiva, poderá atribuir ao escritório subsidiário, se considerar conveniente, determinado capital de trabalho.

Art . 4º: A Sociedade terá um prazo indeterminado.

"SEGUNDO" - CAPITAL, AÇÕES

Art . 5º O capital da Sociedade é de cento e oitenta milhões de soles oro, dividido em um milhão, oitocentos mil ações de um valor nominal de cem soles oro cada uma, totalmente integralizadas.

Art . 6º Não menos de setenta e cinco por cento do Capital da Sociedade deverá pertencer a qualquer momento a pessoas físicas ou jurídicas de nacionalidade peruana, devendo as pessoas jurídicas cumprir a exigência da proporção previamente mencionada. A responsabilidade de cada acionista está limitada ao montante da importância que lhe corresponda, de acordo com o valor nominal das ações que possua.

Art . 7º A emissão e transferência de ações está sujeita às seguintes regras:

A) As ações serão nominativas;

B) As ações constarão de títulos talonados, numerados e assinados pelo Presidente da Diretoria ou quem o substitua e dois dos Diretores.

Conterão:

I) O nome da Compañía de Aviación Faucett Sociedad Anónima, seu domicílio e duração;

II ) A indicação do capital da Compañía de Aviación Faucett Sociedad Anónima;

III) A indicação de que a Compañía de Aviación Faucett Sociedad Anónima foi constituída por escritura pública de trinta de Abril de mil novecentos e vinte e oito, outorgada perante o Tabelião de Lima Doutor Augusto Chanhanaqui Brent, que está inscrita à folha duzentos e oitenta e cinco, do tomo vinte e seis de Sociedade do Registro Mercantil de Lima, e que iniciou suas atividades na data da escritura pública de sua constituição;

IV) A indicação do valor nominal de cada ação, do número de ações compreendido pelo título e da numeração que corresponda a cada ação;

V) O nome do acionista;

VI) A indicação da quantia desembolsada ou a indicação de estarem totalmente pagas as ações;

VII) A data da emissão. Terão também impresso no verso o texto do artigo sexto e do inciso (f) do artigo sétimo destes estatutos.

C) Os títulos de ações poderão ser fornecidos à vontade do acionista, quer pelo total das ações que lhe pertençam, quer pelo número em que lhe convenha dividir o total das que possua;

D) As ações serão inscritas em um livro especial chamado "Registro de Ações" que será mantido pela Sociedade e no qual serão anotadas as sucessivas transferências de ações e a constituição de direitos reais sobre as mesmas. A Sociedade reputará proprietário de cada ação a quem apareça como tal no "Registro de Ações";

E) As transferências de ações serão feitas fazendo no "Registro de Ações" um registro em que conste o ato, que será assinado pelo gerente da Sociedade ou por quem o substitua, pelo cedente e pelo cessionário ou pelo procurador ou representante legal, com poder bastante, daquele que não intervenha pessoalmente. Também poderá fazer-se transferência de ações em qualquer das formas permitidas pela lei, mas em tal caso somente adquirirá valor e efeito para a Sociedade, uma vez que lhe haja sido comprovada-legalmente e que haja sido inscrita pelo gerente da Sociedade ou quem o substitua no "Registro de Ações". O título correspondente à ação ou ações transferidas será anulado pelo gerente da Sociedade ou quem o substitua, sendo expedido um novo em favor do cessionário, ou poderá ser simplesmente endossado, sempre que o endosso seja referendado e registrado pelo gerente da Sociedade ou quem o substitua. As transferências que se verifiquem sem os requisitos expressos serão nulas e sem valor nem efeito perante a Sociedade;

F) As ações de propriedade de pessoas físicas ou jurídicas de nacionalidade peruana não poderão ser transferidas a estrangeiros sem o consentimento da Diretoria, a fim de que esta vigie a manutenção da proporção assinalada no artigo quinto. No caso de transmitir-se por herança ações de peruanos em favor de estrangeiros, as ações respectivas deverão ser vendidas a pessoas físicas ou jurídicas, de nacionalidade peruana, se ocorrer a possibilidade de que diminua abaixo de setenta e cinco por cento a proporção de ações em poder de peruanos, ficando a Diretoria Facultada para assinalar os prazos em que se deverá efetuar a alienação;

G) No caso em que no futuro a Sociedade decida emitir e colocar novas ações, fica entendido que os acionistas existentes neste momento terão o direito preferencial sobre qualquer estranho a subscrever e adquirir " pro rata " ditas novas ações, dentro dos termos e condições que forem fixados pela respectiva Assembléia de Acionistas, ou se for o caso, a Diretoria. Fica também entendido que se algum dos acionistas não subscrever a parte que nas novas ações lhe corresponda, os demais acionistas terão o direito de subscrever essa participação não tomada na proporção do número de ações que possuam;

Art . 8º Cada ação dá direito a um voto, salva o disposto no artigo vinte e oito, é indivisível e não pode ser representada senão por uma única pessoa. Sempre que por herança, ou qualquer outro título ou direito legal ou contratual, várias pessoas ou sociedades adquirirem a propriedade em comum sobre uma ou mais ações, deverão eleger e nomear um representante comum que exerça seus direitos, a quem esta Sociedade reconhecerá como representante único de todas as ações para os efeitos de todas as atividades sociais. Os condomínios de ação ou ações serão responsáveis solidariamente a favor desta Sociedade de quantas obrigações derivam da condição de acionistas. As nomeações de representante comum poderão ser feitas por carta simples e serão válidas junto à Sociedade enquanto não forem expressamente revogadas.

Art . 9º Em caso de perda ou destruição dos títulos representativos de ações se procederá à expedição de novos certificados, prévias as diligências que a lei determine e com as garantias que a Diretoria julgar convenientes. As despesas serão por conta do solicitante.

Art . 10. Todo titular de ações, pelo fato de possuí-las, fica submetido aos estatutos da Sociedade e aos acordos da Diretoria e das Assembléias Gerais de Acionistas adotados conforme os mesmos Estatutos.

"TERCEIRO" - REGIME DA SOCIEDADE

Art . 11. O regime da Sociedade estará confiado às Assembléias Gerais de Acionistas, à Diretoria e ao Gerente, todos os quais exercem suas funções de acordo com estes Estatutos.

"QUARTO" - ASSEMBLÉIAS GERAIS

Art . 12. Os Acionistas se reunirão no escritório da Sociedade em Lima, em Assembléia Geral Ordinária, uma vez por ano, durante o primeiro trimestre do ano. Poderá ser acordado pela Diretoria que, a Assembléia se realize em outro local se assim o considerar conveniente e não existir impedimento legal para tanto.

Art . 13. Celebrar-se Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas na sede da Sociedade em Lima, quando a Diretoria o decida ou o solicite por escrito um número de acionistas que represente pelo menos vinte por cento das ações vigentes. Em ambos os casos será indicado na convocatória o objeto de assembléia. Poderá ser decidido pela Diretoria que a Assembléia se realize em outro local se assim o considerar conveniente e não existir impedimento legal para tanto.

Art . 14. As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente da Diretoria ou em sua ausência pelo Vice-Presidente. Na ausência de ambos, presidirá o Diretor mais idoso e se nenhum Diretor estiver presente, presidirá o Acionista que represente o maior número de ações, decidindo-se pela sorte, se dois ou mais reúnem as mesmas condições. Atuará como Secretário quem exercer tal cargo na Diretoria e, na sua falta, a pessoa que for designada pelo Presidente.

Art . 15. As convocatórias para Assembléia Geral Ordinária ou Extraordinária de Acionistas serão feitas por meio de um aviso publicado uma só vez, no Diário Oficial "EL Peruano" e na edição matutina de um dos periódicos de Lima de maior circulação designado pela Diretoria, devendo aparecer tal aviso pelo menos dez dias antes da data assinalada para a Assembléia, tratando-se de Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, e pelo menos três dias antes da data assinalada para a Assembléia, tratando-se de Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas. As convocatórias indicarão o dia, a hora e o local onde se celebrará a Assembléia e os assuntos a serem tratados. As convocatórias serão autorizadas pelo Presidente, ou, em sua ausência, pelo Vice-Presidente, ou quem o substitua, de acordo com o artigo quatorze. Poderá celebrar-se um Assembléia Geral, sem necessidade de convocatória ou aviso prévio, no caso em que todos os acionistas estejam presentes ou representados e deixem constância no livro de atas de seu consentimento para a celebração da reunião e para que se tratem os assuntos propostos em tais circunstâncias. Os prazos estabelecidos no primeiro parágrafo deste artigo não regerão no caso previsto no segundo parágrafo do artigo dezoito, que, se sujeitará, ao que ali se dispõe.

Art . 16. Deste o dia de publicação da convocatória, os documentos, moções e projetos relacionados com a respectiva Assembléia Geral de Acionistas estarão à disposição dos acionistas na sede da Sociedade em Lima.

Art . 17. Para a presença às Assembléias Gerais, os Acionistas comprovarão sua condição como tal com o "Registro de Ações" a que se refere o inciso I) do artigo sétimo. Não poderá registrar-se a transferência de ações nominativas durante os dois dias precedentes a qualquer Assembléia Geral de Acionistas.

Art . 18. Para que possa constituir-se a Assembléia Geral Ordinária se necessita a presença pessoal ou por procurador ou representante legal de acionistas que representem não menos metade mais uma do número total de ações emitidas. Se, passada meia hora depois da indicada no aviso de convocação para a reunião da Assembléia Geral Ordinária, não houver o quorum assinalado no parágrafo anterior, se convocará, para novo dia, ficando então constituída a Assembléia Geral Ordinária com o número de ações que estiver representado meia hora depois da convocatória. Neste caso a convocatória deverá ser publicada dentro dos dez dias seguintes à Assembléia não celebrada mas bastará que a convocatória seja feita com três dias de antecipação, publicando-se avisos por uma única vez. Poderá celebra-se a Assembléia em segunda convocação sem necessidade de nova publicação se tiver sido feito constar no aviso da primeira convocação a data da Assembléia a celebrar-se no caso de não haver quorum para a celebração da Assembléia em primeira convocação, mas neste caso a nova convocação (sic) mas neste caso a Assembléia em segunda convocação só poderá celebrar-se pelo menos três dias depois da data assinalada para a realização da Assembléia em primeira convocação. O quorum assinalado neste artigo não regerá nos casos previstos nos incisos (A) a (L), do artigo vinte que se sujeitará ao que no mencionado artigo se dispõe.

Art . 19. Corresponde à Assembléia Geral Ordinária:

(A) Eleger os Diretores nos casos estabelecidos nestes Estatutos;

(B) Aprovar ou desaprovar os relatórios, os balanços e as contas anuais que serão submetidas à Assembléia;

(C) Aprovar ou desaprovar a gestão social;

(D) Aprovar ou desaprovar as proposições da Diretoria com relação a dividendos, constituição de fundos de reserva e de fundos especiais, ou aplicação dos lucros;

(E) Designar os auditores externos permanentes da contabilidade da Sociedade;

(F) Pronunciar-se sobre os assuntos cuja decisão corresponda normalmente à Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, se houver sido, consignado na convocatória e se contar com o quorum necessário para pronunciar-se sobre os mesmos de acordo com o artigo vigésimo seguinte.

Art . 20. Corresponde à Assembléia Geral Extraordinária decidir os seguintes assuntos:

(A) Venda ou alienação, em uma só operação, de todo seu ativo ou da maior parte dele;

(B) Disposição a título gratuito de algum bem da Sociedade, salvo a outorga de gratificações, a qual se sujeitará ao disposto pelo inciso (C) do artigo trinta e seis;

(C) O arrendamento de todas ou substancialmente todas as propriedades da Sociedade;

(D) A outorga de procuração para realizar algum ou alguns dos atos a que se referem os incisos anteriores, ou todos eles;

(E) Emissão de obrigações ou bônus de qualquer espécie;

(F) Aumento ou diminuição do capital social;

(G) Fusão com outra sociedade;

(H) Absorção de outra sociedade;

(I) Transformação da sociedade;

(J) Modificação do prazo da sociedade;

(K) Dissolução e liquidação da mesma;

(L) Reforma dos estatutos;

(M) Disposição de investigação, auditorias e balanços;

(N) Remoção dos membros da Diretoria e eleição de quem deva substituí-los;

(O) Qualquer outro assunto expresso na convocatória; Para acordar qualquer das resoluções mencionadas nos incisos (A) a (L) deste artigo, exige-se que nas Assembléia esteja representado pelo menos setenta e cinco por cento (setenta e cinco por cento) do capital integralizado da Sociedade e que os acordos respectivos sejam adotados com o voto conforme de acionistas que representem pelo menos setenta e cinco por cento (setenta e cinco por cento) do Capital integralizado da Sociedade. Nos demais casos se procederá conforme o disposto nos artigos dezoito e vinte quatro.

Art . 21. Por solicitação de acionistas que representem pelo menos a terça parte do capital representado na Assembléia Geral de Acionistas, que seja ordinária ou extraordinária, se prorrogará a respectiva Assembléia Geral de Acionistas por uma só vez por três dias e sem necessidade nova convocatória, para a deliberação e votação dos assuntos sobre os quais os acionistas solicitantes não se considerem suficientemente informados.

Art . 22. Têm direito a comparecer às Assembléias Gerais de Acionistas, com voz e voto, todos os Acionistas da Sociedade. Poderão comparecer às Assembléias Gerais de Acionistas; com voz sem voto, os Diretores, o Gerente, os Auditores e Advogados da Sociedade que não sejam Acionistas.

Art . 23. Os Acionistas podem delegar sua representação para as Assembléias Gerais. Tratando-se de delegação específica para determinada Assembléia, bastará uma simples carta. Sendo a delegação geral, o mandato deverá constar em qualquer caso por escritura pública. As procurações deverão ser registradas não mesmos de um dia antes daquele assinalado para a Assembléia nos escritórios da Sociedade.

Art . 24. Os acordos das Assembléias Gerais de Acionistas, devidamente constituídas, conforme se determina nestes estatutos, serão tomados por maioria absoluta de votos dos presentes, salvo o disposto nos artigos vinte e vinte e oito. Em caso de empate decidirá o Presidente. As abstenções os votos nulos serão considerados não emitidos.

Art . 25. Não se poderá exercer o direito de voto com relação às ações dos acionistas que:

(A) Tiverem no caso submetido à Assembléia, por conta própria ou de terceiro, interesse em conflito com o da Sociedade;

(B) Nos casos em que tratando-se de assinalar suas remunerações ou de assinalar a responsabilidade que se lhes impute, tiverem a condição de Diretor-Gerente, ou Mandatário da Sociedade.

As ações de que se trata são computáveis para formar o quorum das Assembléias Gerais de Acionistas, e incomputáveis para estabelecer a maioria nas votações.

Art . 26: Os acordos de todas as Assembléias Gerais se farão constar por ata que se inscreverá em um livro especial mantido pelo Gerente, e na falta deste a pessoa que for designada pela Diretoria.

As atas de cada Assembléia Geral de Acionistas reunirão os seguintes requisitos:

(A) Indicarão o local, hora e data em que se realizou a Assembléia, o nome das pessoas que atuaram como Presidente e Secretário; a lista dos presentes, com expressão do carácter ou representação de cada um e o número de ações próprias ou alheias com que concorram.

(B) Manterão anexos a elas os comprovantes de haver sido feita a publicação da convocatória

(C) Indicarão a forma e resultado das votacões e as resoluções adotadas.

(D) Conterão o sentido das opiniões e dos votos dos presentes à Assembléia que solicitem que se o faça constar.

(E) Quando forem aprovados na mesma Assembléia, conterão dita aprovação e a assinatura de quem tenha atuado como Presidente e como Secretário, e de um acionista designado pela Assembléia para tal propósito.

Quando não forem aprovadas na mesma Assembléia, serão designados especialmente dois acionistas para que conjuntamente com o Presidente e o Secretário a (sic) redijam, revisem e aprovem dentro dos dez dias seguintes à Assembléia.

Neste último caso, os acionistas presentes ou seus representantes podem deixar constância de seu desacordo mediante carta notarial.

Em todo caso, qualquer acionista ou representante de acionista, presente à Assembléia, pode assinar a ata

Art . 27: A Assembléia Geral de Acionistas, instalada com obediência ao que estabelecem estes estatutos, representa legalmente a totalidade dos acionistas da Sociedade e suas resoluções obrigam a todos, isto é, mesmo àqueles que tiverem votado contra ou estiverem ausentes.

"QUINTO" - DIRETORIA:

Art . 28: A Sociedade será administrada por uma Diretoria que se comporá de nove membros. Para ser Diretor não se exige que seja Acionista.

Ao praticar-se a eleição da Diretoria na Assembléia Geral de Acionistas, cada ação dá direito a tantos votos quantos Diretores devam eleger-se e cada Acionista pode acumular seus votos em favor de uma só pessoa ou distribuí-los entre várias.

Serão proclamados Diretores os que obtenham o maior número de votos, seguindo a ordem destes.

Se duas ou mais pessoas obtiverem igual número de votos e todos eles não puderem formar parte da Diretoria, por não permiti-lo o número de Diretores fixado nos presentes Estatutos, se decidirá por sorteio qual ou quais deles deverão ser os Diretores.

Não menos de seis Diretores serão cidadões Peruanos. Se em uma Assembléia Geral de Acionistas não resultarem eleitos pelo menos seis cidadãos peruanos, ficará nula a eleição e se procederá a eleger em votação separada a seis Diretores peruanos e a três que poderão ser nacionais ou estrangeiros.

Art . 29: A Diretoria será renovada totalmente cada ano a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas (sic).

Se não se reunir a Assembléia Geral Ordinária na época indicada, a Diretoria continuará em suas funções até a próxima Assembléia Geral Ordinária ou Extraordinária, que deverá ser convocada com a brevidade possível, e na qual deverá proceder-se necessariamente sua renovação.

Os Diretores podem ser reeleitos indefinidamente.

Art . 30: A Diretoria elegerá do seu seio um Presidente que presidirá suas sessões e as Assembléias Gerais de Acionistas e um Vice-Presidente que exercerá as mesmas funções na falta daquele.

Não estando presentes a uma reunião de Diretoria nem o Presidente nem o Vice-Presidente, presidirá o Diretor de mais idade, e se houver dois ou mais na mesma condição, se decidirá por sorteio.

Atuará como Secretário o Gerente e, na falta deste, a pessoa que for designada pela Diretoria.

Art . 31: Para que possa se reunir a Diretoria, exige-se pelo menos a presença de cinco de seus membros.

As resoluções serão adotadas por maioria absoluta de votos dos membros da Diretoria presentes, salvo quando se trate de resolução sobre:

(A) A delegação permanente de algum poder da Diretoria e a designação do Diretor ou dos Diretores que devam exercer tal delegação.

(B) A Concessão de créditos ou empréstimos pela Sociedade ou qualquer Diretor, Gerente ou Procurador da Sociedade. (sic).

(C) A concessão de créditos ou empréstimos a Diretores-Gerentes, ou Procuradores de outras sociedades vinculadas à Sociedade.

(D) A concessão de créditos ou empréstimos ao cônjuge, ascendentes, descendentes e parentes até o terceiro grau de consagüinidade ou segundo de afinidade de alguma das pessoas a que se referem os dois incisos anteriores.

Nos casos dos incisos (A) a (D) deste artigo e dos incisos (D) a (K) do artigo trigésimo-sexto, a resolução respectiva deverá ser adotada com o voto conforme de duas terças partes dos membros da Diretoria.

Ficam excetuados desta regra e sujeitas à maioria ordinária a que se refere o primeiro parágrafo deste artigo os adiantamento de remunerações e os empréstimos para habitação, com garantia dos benefícios sociais.

Cada Diretor tem um voto.

O Diretor que em qualquer assunto tenha interesse contrário ao da Sociedade deve manifestá-lo à Diretoria e abster-se de participar na deliberação e resolução concernente a este assunto.

Art . 32: A Diretoria se reunirá cada vez que os negócios da Sociedade o exijam a juízo de qualquer de seus membros, de seu Presidente ou de Gerente, devendo convocar-se cada Diretor e o Gerente com pelo menos dois dias de antecipação por meio de carta, telegrama, cabograma ou telex, indicando no aviso o local, o dia e a hora da reunião e os assuntos a tratar, salvo se todos os membros da Diretoria estiverem presentes ou representados e deixarem constância no livro de atas seu consentimento à celebração da reunião sem aviso prévio, caso no qual a sessão poderá celebrar-se em seguida.

Qualquer Diretor pode submeter à consideração da Diretoria os assuntos que creia de interesse para a sociedade.

Art . 33: No livro de atas das sessões da Diretoria mantido pelo Gerente, e na falta deste a pessoa que a Diretoria designar, se consignará a data de cada sessão, o nome dos presentes, os assuntos tratados, as resoluções adotadas com indicação do número de votos emitidos em cada caso e um resumo da sessão.

As atas serão assinadas por não menos de dois Diretores presentes à sessão, devendo ser um deles quem haja presidido a sessão.

Todos os Diretores tem direito de fazer constar seus votos e fundamentos e de assinar a ata, quando o julguem conveniente.

Art . 34: O cargo de Diretor terminará:

(A) Por ser declarado em falência;

(B) Por falecimento, enfermidade, incapacidade civil ou outra causa que o impeça definitivamente de exercer suas funções;

(C) Por ter pleito pendente com a Sociedade;

(D) Por assumir cargo cujas funções impliquem na proibição de exercer o comércio;

(E) Por assumir função ou emprego na Administração Pública ou em entidade para-estatal, cujas funções tenham relação com as atividades da Sociedade;

(F) Por adquirir a condição de Sócio, Diretor, Representante Legal ou Procurador de outra Sociedade que tenha interesses opostos aos desta Sociedade;

(G) Por ter pessoalmente interesse que tenha oposição permanente com os da Sociedade;

(H) Por adquirir a condição de membro do Conselho Fiscal de outra Sociedade vinculada a esta Sociedade cujos Estatutos o proíbam de ser Diretor.

(I) Por resolvê-Io assim a Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas.

Em todo caso de vacância ou impedimento temporário e se uma Assembléia Geral de Acionistas não houver designado sua substituição, a Diretoria designará quem deverá substituí-lo, definitiva ou interinamente, e esta designação subsistirá até a próxima Assembléia Geral Ordinária de Acionistas.

Se não se reunir a Assembléia Geral Ordinária na época indicada nestes Estatutos, o Diretor ou os Diretores nomeados para cobrir as vagas que se hajam produzido continuarão em suas funções até a próxima Assembléia Geral Ordinária ou Extraordinária, que deverá ser convocada com a brevidade possível, e na qual deverá proceder-se, necessariamente, a renovação da Diretoria.

Art . 35: Os Diretores poderão exercer cargos remunerados na Sociedade quando assim o decidir a Diretoria.

Art . 36: A Diretoria terá a seu cargo a direção e administração dos bens e negócios da Sociedade, sendo suas principais atribuições as seguintes:

(A) Dirigir e controlar todos e cada um dos negócios e atividades da Sociedade;

(B) Aprovar a organização dos escritórios da Sociedade e determinar suas despesas;

(C) Nomear e separar o Gerente, os Procuradores, Representantes e quaisquer outros empregados ao serviço da Sociedade, constituir um ou mais comitês, conferir-lhes os poderes que estime convenientes, assinalar suas obrigações e remunerações, outorgar-lhes gratificações, se o considerarem procedente; limitar e revogar os poderes que lhes houver anteriormente concedido e estabelecer todas as regras e regulamentos que creia necessário para o bom serviço da Sociedade;

(D) Alienar, permutar, vender e outorgar promessas de venda de bens imóveis;

(E) Constituir hipotecas conforme as leis comuns ou nas condições que exijam os bancos, inclusive o Banco de Fomento Agropecuário del Perú, o Banco Industrial del Perú e o Banco Central Hipotecário del Perú, as Associações Mútuas de Crédito para a Habitação ou as Caixas de Poupanças e Empréstimos para Habitação, conforme suas leis ou regulamentos, ou em conformidade com outras leis especiais;

(F) Constituir Sociedades ou Associações de qualquer classe e levar às mesmas bens móveis ou imóveis;

(G) Outorgar avais ou fianças em favor de terceiros;

(H) comprar, prometer comprar e adquirir bens imóveis, bem como alienar a título oneroso, permutar, comprar, vender, prometer comprar e oferecer em venda valores e, em geral, toda classe de bens móveis;

(I) Outorgar bens em penhor, seja este comum, agrícola, mineiro, industrial, mercantil ou de qualquer outra natureza, de conformidade com as leis comuns ou segundo leis especiais, quaisquer que sejam;

(J) Celebrar contratos de arrendamento por tempo indeterminado ou determinado, com pacto de adiantamento da mercê condutiva ou sem ele, com pacto de abono de melhorias ou sem ele, salvo o disposto no inciso (C) do artigo vigésimo;

(K) Aprovar divisões e partições, aceitar e rejeitar adjudicações e fazer uso do direito de experimentar;

(L) Outorgar ou aceitar declarações de fábrica;

(M) Submeter imóveis às leis e regulamentos sobre propriedade horizontal, por andares ou departamentos aprovar seus regulamentos internos e modificação, bem como a constituição de servidões ativas ou passivas em tal classe de edifícios;

(N) Obter ou outorgar empréstimos, seja mediante contratos de mútuo, sobregiros, adiantamentos em conta corrente ou em qualquer outra forma que a lei permita e obter avais e fianças em favor da Sociedade;

(O) Celebrar contratos de empresa, de locação de serviços e de trabalho;

(P) Renunciar ao foro do domicílio;

(Q) Suster em juízo ou fora dele os direitos da Sociedade, com os poderes de aprovar desistências, de convir na demanda, autorizar reconhecimentos, de transigir judicial ou extrajudicialmente, e de submeter a arbitragem as questões pendentes ou por promover-se, sem prejuízos dos poderes que correspondem ao gerente, conforme o artigo trinta e sete;

(R) Acordar a distribuição de dividendos provísórios aos acionistas pelas importâncias que, a seu juízo, não excedam de uma parte prudente dos lucros que deverá-distribuir ao final do exercício econômico;

(S) Convocar Assembléias Gerais.Ordinárias ou Extraordinárias de Acionistas nos caos e datas previstas nestes Estatutos ou quando os negócios da Sociedado o exijam;

(T) Propor à Assembléia Geral de Acionistas as resoluções que julgar convenientes aos interesses sociais;

(U) Apresentar anualmente à Assembléia Ordinária o Relatório, o Balanço e a Conta de Lucros e Perdas, correspondentes ao exercício vencido;

(V) Prestar contas;

(W) Outorgar procurações gerais ou especiais com um ou mais dos poderes a que se referem os incisos que antecedem, salvo aqueles a que se referem os incisos (U) e (V) que antecedem, pois para outorgar procuração com os poderes a que se referem os indicados incisos (U) e (V), será exigido autorização da Assemblé'ia Geral de Acionistas;

(X) Limitar procurações, revogá-las ou reformá-las;

(Y) Discutir e resolver todos os demais assuntos que de acordo com estes Estatutos não estiverem submetidos, à decisão das Assembléias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias de Acionistas.

Esta enumeração não é limitativa, senão explicativa de modo que correspondem à Diretoria todos os poderes que não estiverem confiados de modo expresso às Assembléias Gerais de Acionistas.

"SEXTO" - GERENTE:

Art . 37: O Gerente da Sociedade é o principal funcionário executivo da Sociedade.

Nomeará e separará os empregados da Sociedade.

Fixará os deveres dos funcionários e empregados da Sociedade.

Exercerá supervigilância geral sobre todos os assuntos e funcionários da Sociedade, sujeito no entanto às decisões da Diretoria.

Será de nacionalidade Peruana.

Exercerá as atribuições que sejam consignadas na procuração que lhe outorgará a Diretoria e as que sejam especialmente confiadas pela própria Diretoria.

O Gerente da Sociedade exercerá a representação judicial, administrativa e comercial da Sociedade, com os poderes gerais do mandato e os especiais, de prestar confissão, de substabelecer a procuração para pleitos e de reassumí-la quando o considere conveniente e de nomear procuradores judiciais e removê-los Assistirá pessoalmente para atuar e votar em nome da Sociedade nas Assembléias de Acionistas ou de sócios de Sociedades mercantis ou civis das quais a Sociedade seja sócio nas Assembléias de membros das Associações a que pertença a Sociedade.

"SÉTIMO" - GARANTIAS A TERCEIROS:

Art . 38: Tanto o Gerente como os demais funcionários, empregados e servidores da Sociedade, estão proibidos de dar fianças ou outras garantias que comprometam a Sociedade direta ou indiretamente em seguridade de dívidas ou responsabilidades de outras entidades ou pessoas.

Todo pacto ou contrato que for celebrado infringindo esta disposição será nulo e sem qualquer valor perante a Sociedade.

"OITAVO" - INDENIZAÇÃO A DIRETORES E FUNCIONÁRIOS:

Art . 39: Os Diretores, o Gerente, os Procuradores e funcionários da Sociedade serão indenizados pela Sociedade pelas despesas razoáveis em que incorram e nos danos e prejuízos que sofram em relação com qualquer ação, juízo ou procedimento no qual hajam sido parte em razão de ser ou haver sido Diretor, Gerente, Procurador ou funcionário da Sociedade.

Quando se tratar de juízos ou processos instaurados imputando responsabilidade a algum Diretor, Gerente, Procurador ou funcionário por haver faltado a suas obrigações para com a Sociedade, a indenização será paga somente quando se concluir o respectivo processo ou juízo, e não poderá pagar-se indenização alguma se se estabelece na forma legal que corresponda ao caso a responsabilidade que haja imputado ao Diretor, Gerente, Procurador ou funcionário de que se trate.

"NONO" - BALANÇO, RELATÓRIO, DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS:

Art . 40: Dentro do prazo máximo de oitenta dias posteriores ao trinta e um de Dezembro de cada ano, a Diretoria formulará o Balanço Geral e a Conta de Lucros e Perdas da Sociedade em trinta e um de Dezembro de cada ano. Obterá o relatório dos auditores externos permanentes da contabilidade da Sociedade sobre estes documentos, e formulará também o relatório do exercício e uma proposta de aplicação de lucros.

Estes documentos serão submetidos à aprovação da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas.

Poderá também acordar-se pelos Acionistas que o Balanço, Conta de Lucros e Perdas, Relatório dos Auditores externos permanentes da contabilidade da Sociedade, Relatório e Proposta de Aplicação de Lucros, sejam formulados em época distinta e que se mude a data de reunião das Assembléias-Gerais Ordinárias se não houver impedimento legal para tanto.

O Balanço será assinado pelo Contador e referendado pelo Presidente da Diretoria e pelo Gerente.

Art . 41: Os lucros que resultem de cada Balanço Anual, depois de descontados todas as despesas e feitas as correções e reservas que forem consideradas convenientes, serão aplicados como se segue:

(A) À remuneração da Diretoria, cinco por cento de tais luçros;

(B) Do saldo se tomará a quantia necessária para a formação dos fundos de reserva ou das reservas que devam ser feitas de acordo com a lei;

(C) Do remanescente serão destinadas as quantias que decida a Assembléia a investimentos, ou à constituição de fundos especiais ou de reservas voluntárias;

(D) O saldo final resultante será distribuído como dividendo entre todos os acionistas.

Se todas as ações vigentes ao concluir o exercício tiverem sido emitidas e totalmente integralizadas, durante todo o exercício, a distribuição será feita aos acionistas em proporção ao valor nominal de suas ações.

Se durante o curso do exercício houverem sido emitidas novas ações, a distribuição do dividendo aos acionistas será feita em proporção ao tempo de integralização do valor nominal de suas ações ao capital social no curso do exercício.

Se durante o exercício existirem ações totalmente integralizadas e ações cujo valor nominal não houver sido totalmente integralizado, o dividendo será distribuído entre os acionistas guardando também proporção entre as importâncias que foram desembolsadas para cobrir o valor nominal das ações que possuam.

"DÉCIMO" - DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE:

Art . 42: Chegado o caso de liquidação da Sociedade ficará encarregada dela a Diretoria, observando-se durante o período da liquidação as regras destes Estatutos, no que sejam aplicáveis, as estabelecidas na Lei de Sociedades Mercantis, as estabelecidas no Código de Comércio e outras leis pertinentes e as instruções e resoluções das Assembléias Gerais.

Art . 43: Na liquidação da Sociedade serão observadas especialmente as seguintes regras:

(A) Serão canceladas em primeiro lugar todas as dívidas e obrigações da Sociedade.

(B) O saldo, se houver, será distribuído " pro rata " entre todos os acionistas em proporção ao capital nominal que representem as ações que possuam;

e (C) - Será designada a entidade ou pessoa que conservará os livros e documentos da Sociedade ao dissolver-se esta.

OUTORGA DE ESCRITURA: Acordou-se por unanimidade facultar ao Gerente Geral da Sociedade Senhor ENRIQUE BERNALES BEDOYA, para que proceda a outorga da correspondente escritura de aumento de capital e reforma de Estatutos, ficando autorizado a a subscrever a minuta, a citada escritura, e em geral, todos os documentos inerentes à mencionada operação.

Sendo as seis horas e dez minutos da tarde, a sessão foi encerrada, após haverem sido designados os acionistas Juan Antonio Peirano, Raul Martinez Stankovich e José M. Rodriguez, para que juntamente com o Presidente redijam, revisem, aprovem e subscrevam a ata desta Assembléia.

ASSINADO: JUAN A. PEIRANO - J. M. RODRIGUEZ - EDUARDO DIBOS - RAUL MARTINEZ S.

É CONFORME COM A ATA ORIGINAL DE SUA REFERÊNCIA, À QUAL ME REMETO EM CASO NECESSÁRIO. E, por solicitação de parte interessada, expeço a presente, confrortada, conforme a lei, na Cidade de Lima, aos treze dias do mês de Janeiro de mil novecentos e sessenta e oito.

ELÍAS MUJICA Y ALVAREZ-CALDERÓN, Advogado Tabelião.

INSERTO:

Artigo Nono do Código de Processo Civil:

A procuração para pleitos confere ao procurador todos os poderes que correspondem ao outorgante, salvo aqueles para os quais a lei exige procuração especial. Toda limitação ou reserva em contrário se considera não posta.

Artigo Décimo do mesmo Código:

Exige-se procuração especial para desistir-se da demanda, convir nela, prestar confissão ou juramento decisório, diferir ao do contrário, transigir o pleito, submetê-lo a arbitragem, pedir suspensão de pagamentos ou apresentar-se em concurso ou falência, emancipar, adotar, ou prestar consentimento para a adoção, substabelecer a procuração e para os demais atos que a lei expressa.

CONCLUSÃO:

E, havendo eu, Tabelião, lido aos outorgantes este instrumento em presença das testemunhas senhores JUAN HIDALGO SÁNCHEZ e ALEJANDRO LAVERDE ROJAS, maio res de idade, vizinhos desta Capital, funcionários, casados, de nacionalidade peruana, com documentos de alistamento militar números: cinqüenta e três-A - Sessenta e um mil, cento e oitenta e cinco, e duzentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e trinta, e titulos eleitorais números: dois milhões, quinhentos e três mil, quinhentos e vinte e dois, e dois milhões, quinhentos e vinte e seis mil, setecentos e cinco, com a correspondente constância de voto, solicitadas por ele, para este objeto, a quem também conheço. Depois do que, o comparecente procede a assinar perante mim, de tudo o que dou fé. Entrelinhas, sua substituição, A diretoria designará. Vale. Entrelinhas: ta e dois. Vale.

SEGUEM-SE 3 (TRÊS) ASSINATURAS ILEGÍVEIS ALÉM DA DO TABELIÃO, ELÍAS MUJICA Y ALVAREZ - CADERÓNº

Concorda com a Escritura que existe à folha 7185v do meu Registro de Escrituras Públicas correspondente ao ano de 1968. Expeço esta certidão (ilegível) em dezoito folhas úteis, de conformidade com a Lei nº 15252, a qual rubrico, firmo, carimbo e signo na Cidade de Lima, aos vinte e sete dias do mês de Dezembro do 1978.

ASSINADO: ELIAS MUJICA Y ALVAREZ-CALDERÓNº CARIMBO DO MENCIONADO TABELIÃO.

INSCRIÇÃO - Registrado o Aumento de Capital e Modificação de Estatutos no assentamento nº 30, folha 259, Como 106, do Registro de Sociedades.

LIMA, 24 de Janeiro de 1968.

ASSINADO E CARIMBADO: ELIAS MUJICA Y ALVAREZ-CALDERÓN.

Reconheço verdadeira a assinatura Supra do Doutor ELIAS MUJICA Y ALVAREZ-CALDERÓN; Tabelião Público de Lima, Peru. E,.para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo desta Embaixada. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. Lima, 27 de Dezembro de 1978. SELADO COM CR$6,00 OURO. CARIMBO: EMBAIXADA DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL - LIMA. ASSINADO: MARCOS DUPRAT, Segundo Secretário, Encarregado do Serviço Consular.

SECRETARIA DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR / Reconheço verdadeira a assinatura de Marcos Duprar, Encarregado do Serviço Consular em Lima.

Rio de Janeiro, 17 de Abril de 1979. Grátis.

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR. ASSINADO - Pelo Chefe da Divisão Consular L.A.R Andrade, firma Tabelião Edvard Balbino, 22º Ofício de Notas, Rua Senador Dantas, 84 - loja C. ASSINATURA DE L.A.R. ANDRADE RECONHECIDA PELO TABELIÃO BALBINO EM 18 DE ABRIL DE 1979.

ELIAS MIJUCA Y ALVAREZ-CALDERON, Advogado Tabelião Público desta Capital, CERTIFICO: Que tive à vista o livro denominado "Atas de Assembléias Gerais de Acionistas Número Dois" da Compañia de Aviación Faucett Sociedad Anónima , devidamente legalizado com data de quinze de Outubro de mil novecentos e cinqüenta e quatro, perante o Quarto Juizado de Primeira Instância no Cível de Lima, Atuário senhor E.Manrique, e comprovei a às folhas cento e cinqüenta e nove, cento e.sessenta e um, cento e sessenta e quatro, cento e sessenta e cinco, está inscrita a Ata, cujas partes pertinentes são como se segue: ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS.

Em Lima, aos vinte dias do mês de Novembro do ano de mil novecentos e sessenta e sete, às cinco horas da tarde, se reuniram os senhores acionistas da Sociedade, em seus escritórios do Aeroporto Internacional "Jorge Chávez", previa convocação por avisos publicados no jornal, La Prensa, nos dias treze, quatorze e quinze do mês em curso e no diário oficial EL Peruano, no dia treze de Novembro, conforme comprovantes que se anexam à ata desta, Assembléia.

Assistentes - Estiveram presentes:

Eduardo Dibós D., Avenida Los Incas, cento e noventa e cinco, San Isidro, por si: vinte e seis mil e oitocentas; por Popular y Porvenir, Compañía de Seguros: três mil, oitocentas e oitenta e quatro; Trinta mil, seiscentas e oitenta e quatro. Gustavo Aspillaga, Marconi, duzentos e dez, San Isidro, por si: cinco mil, novecentas e uma; por Antero Aspillaga, Edifício Banco Continental, Lima: duas mil, setecentas e cinqüenta e cinco;

por Carlos Aspillaga, Edifício Banco Continental, Lima: duas mil, cento e quarenta e oito;

por Luis Aspillaga, Edifício Banco Continental, Lima :duas mil, setecentas e quarenta e oito;

por Rafael Aspillaga, Edifício Banco Continental, Lima: duas mil, setecentas e cinqüenta e cinco;

por Melchora A. de Gutierrez, Edifício Banco Continental, Lima: Mil, duzentas e quarenta e oito;

por Ramón Aspillaga, Edifício Banco Continental, Lima: duas mil, setecentas e cinqüenta e cinco;

por Sofia Aspillaga, Edifício Banco Continental, Lima: duas mil, setecentos e quarenta e oito; Vinte e três mil, seiscentas e cinqüenta e oito.

Carlos Velarde C., por Braniff Airways: duzentas e dezoito mil, quatrocentas e vinte e cinco.

Enrique Bernáles, por Carlos Dogni, Avenida Benavides, quinhentos e vinte e nove, Miraflores: setenta e uma mil, seiscentas e noventa é três;

César E. Barrios e Juan Otero Villarán, por Fundación Élmer Faucett, Washington, mil trezentos e oito Lima: quatrocentas e vinte e cinco mil, seiscentas e oitenta.

Arthur Anderson, Arica, mil quinhentos e cinqüenta e cinco, Breña, por si: duas mil, trezentas e setenta e oito.

César E. Barrios, por Compañia de Seguros "Atlas", Antonio Miró Quesada, cento e setenta e nove: quatro mil e quarenta e sete;

Juan Antonio Peirano, por Inmuebles Mercurio , Sociedad Anónima , Colmena Izquierda , mil e setenta e cinco, Lima: três mil, quinhentas e noventa e sete;

José M. Rodriguez, Trinidad Morán , quinhentos e noventa e um, Lince,(sic), por si: seis mil quatrocentas e sessenta e três. Van (sic): Setecentas e oitenta e seis mil, seiscentas. e vinte e cinco.

Raul Martinez Stancovich, por Juan Cuglievan, SMA: vinte e quatro mil, quinhentas e sessenta e nove. e Artenia C. de Woybe: doze mil e cinqüenta e seis. Trinta e seis mil, seiscentas a vinte e cinco.

Antonio Bentin, Country Club , Lima, por si: oitenta e seis mil;

por Luis Bentin, Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: dezenove mil, novecentas e sessenta e oito;

por Pedro Bentin, Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: dezoito mil, oitocentas e trinta e nove;

por Ricardo Bentin, Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: dezoito mil, oitocentas e trinta e nove;

por Rosa B. de Tudela, Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: dezoito mil, oitocentas e trinta e oito;

por Rosa B. de Umbert, Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: nove mil, quatrocentas e dezenove;

por Elías Bentin, Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: quatrocentas e cinqüenta e nove;

por Sociedad Agrícola y Comercial Unión , Avenida Wilson, setecentos e trinta e dois, Lima: trezentas e quarenta e três;

por Armando Revoredo, La Mar, cento e noventa e oito, San Isidro: mil quinhentas e noventa e cinco; por María Gabriela De Ferrari, Caixa trezentos e treze, Tacna: seis mil oitocentas e trinta e sete; por María Laura De Ferrari, Caixa trezentos e treze, Tacna: seis mil oitocentas e trinta e sete; por International Petroleum ompany , Zepita, quatrocentos e vinte e três, Lima: nove mil quatrocentas e oitenta e nove;

por Negociación Tumán , Lampa, setecentos e sessenta e quatro, Lima: trinta e duas mil, duzentas e vinte e nove;

por Jorge Souza Miranda, Cajamarca, duzentos e vinte, Barranco: doce mil, cento e setenta; por Negociación Hacienda Ucupe , Cajamarca, duzentos e vinte, Barranco: quinhentas e quarenta;

por Adalberto Aspillaga D., Colmenta, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentos e dezenove;

por Antero Aspillaga D., Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentos e dezenove;

por Antonio Aspillaga, Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentos e dezenove;

por Carmela D., de Aspillaga, Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: duas mil, quinhentas e quarenta e sete;

por Ernesto Aspillaga, Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentas e dezenove;

por Jorge Aspillaga D., Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil, quinhentas e dezenove;

por Oscar Aspillaga D., Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentas e dezenove;

por Victor Aspillaga D., Colmena, novecentos e trinta e oito, Lima: mil quinhentas e dezenove;

por Armando Nieto Vélez, Pasaje San Jacinto, duzentos e trinta e um, Lima: mil e noventa e cinco;

por Manuel Nieto Vélez, Pasaje San Jacinto, duzentos e trinta e um, Lima: novecentas e oitenta e um;

por José M. Vélez Picasso, Pasaje San Jacinto, duzentos e trinta e um, Lima: novecentas e oitenta e uma;

por Manuel Vélez Picasso, Pasaje San Jacinto, duzentos e trinta e um, Lima: duas mil duzentas e seis;

por Olga Vélez Picasso, Pasaje San Jacinto, duzentos e trinta e um, Lima: duas mil, duzentas e cinco;

por Carmela V.P. de Castañeda, Pasaje San Jacinto, duzentos e trinta e um, Lima: mil novecentas e setenta e seis;

por El Pacífico Compañia de Seguros, Núnez, duzentos e setenta e oito, Lima: três mil cento e oitenta;

Duzentas e sessenta e nove mil, seiscentas e sessenta e seis.

por Juan Otero Villarán, Francisco de Zela, dois mil seiscentos e setenta e dois, Lince (sic), por si: - novecentas e trinta e uma;

TOTAL: Um milhão, noventa e três mil, oitocentas e quarenta e sete.

Quorum e Abertura: Estando representadas: um milhão, noventa e três mil oitocentas e quarenta e sete ações, e havendo-se reunido em conseqüência o quorum estatutário, foi declarada aberta a sessão.

Presidência e Secretaria:

Atuou como Presidente o senhor Eduardo Dibós e como Secretário o senhor Enrique Bernales.

Capitalização de Reservas: Por proposta do senhor Presidente, foi resolvido por unanimidade capitalizar as seguintes reservas feitas nos livros da Sociedade:

(Conforme resolução adotada nesta Assembléia) Cento e seis milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, quatrocentos e noventa e dois soles e trinta e dois centavos;

Reserva para renovação de aviões e equipamentos, Seis milhões, oitocentos e nove mil, quatrocentos e quarenta e seis, e sessenta e seis centavos;

Reservas para contingências, Três milhões, oitocentos e cinco mil e vinte e dois soles oro, e setenta e oito centavos;

Reservas para fundos de dividendos, Três milhões, seiscentos e trinta e oito mil, quinhentos e trinta e oito, e vinte e quatro centavos;

Total: Cento e vinte milhões, seiscentos e noventa e sete mil e quinhentos soles oro.

Aumento de Capital: O Presidente manifestou que o capital autorizado da Sociedade ascende atualmente a Sessenta milhões, dos quais foram integralizados Cinqüenta e nove milhões, trezentos e dois mil e quinhentos soles oro, apesar de que, por erro material que deve ser retificado, os Estatutos da Sociedad assinalam que seu capital autorizado de Sessenta milhões de soles oro está totalmente integralizado. - Acrescentou que para resolver este erro materialmente, para fixar o capital da Sociedade em uma quantia que corresponde à resolução de Capitalização de reservas adotado nesta Assembléia, propunha que se aumente o capital a Cento e oitenta milhões de soles oro.

Estando de acordo os senhores acionistas resolveram por unanimidade aumentar o capital da Sociedade para Cento e oitenta milhões de soles oro, devendo aplicar-se ao pagamento do mesmo a capitalização de reservas que por uma importância de Cento e vinte milhões, seiscentos e noventa e sete mil e quinhentos soles oro, foi resolvido nesta Assembléia, ficando em conseqüência totalmente integralizado o indicado capital.Também ficou resolvido por unanimidade distribuir as ações resultantes do aumento de capital aprovado nesta Assembléia entre os senhores Acionistas " pro rata " do número de ações que atualmente possuem.

No caso em que a divisão " pro rata " não resulte em números inteiros de ações, as ações sobrantes serão adjudicadas aos acionistas, à razão de uma ação por cada acionista com direito a uma fração maior do que meia ação, devendo estes compensar em dinheiro e pelo seu valor nominal, aos acionistas a quem não seja adjudicada uma ação por ter direito a uma fração de ação menor que meia ação.

Sendo as seis horas e dez minutos da tarde, a sessão foi terminada, após haverem sido designados os acionistas Juan Antonio Peirado, Raul Martinez Stankovich e José M. Rodriguez, para que juntamente com o Presidente redijam, revisem, aprovem e subscrevam a ata desta Assembléia.

ASSINADO: JUAN A. PEIRANO. - J. M. RODRIGUEZ. - EDUARDO DIBÓS. - RAUL MARTINEZ S.

É CONFORME com a Ata original de sua referência, à qual me remeto em caso necessário. E, por solicitação de parte interessada, expeço a presente Cópia Autenticada, confrontada conforme a lei, na Cidade de Lima, aos quinze dias do mês de janeiro de mil novecentos e sessenta e oito.

ASSINATURA E CARIMBO: ELIAS MUJICA Y ALVAREZ-CALDERÓN, Advogado Talbelião Público.

NADA MAIS SE CONTINHA nos dizeres da ESCRITURA que me foi apresentada com seu texto original em ESPANHOL.

FEITO E PASSADO na Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos trinta dias do mês de Abril do ano de mil novecentos e setenta e nove.

POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.

O abaixo assinado Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeado nos termos do art. 1º do Decreto nº 13609, de 21 de outubro de 1943, atesta que lhe foi apresentado(a) um(a) ESCRITURA em ESPANHOL.

a fim de traduzi-lo (a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:

TRADUÇÃO Nº 673

CARIMBO: TABELIONATO PÚBLICO / ELIAS MUJICA Y ALVAREZ-CALDERÓN-ADVOGADO TABELIÃO PÚBLICO/

ESCRITURA NÚMERO: DOIS MIL CENTO E QUARENTA E QUATRO AUMENTO DE CAPITAL E MODIFICAÇÃO DE ESTATUTOS

COMPAÑÍA DE AVIACIÓN "FAUCETT" SOCIEDAD ANÓNIMA

INTRODUÇÃO: Em Lima, aos vinte e nove dias do mês de Março de mil novecentos e setenta e oito, perante mim, Elías Mujica y Alvarez-Calderón, Advogado - Tabelião Público desta Capital, com documento de alistamento militar número: trezentos e oitenta e sete mil, seiscentos e cinco, com título eleitoral número: dois milhões, trezentos e sete mil, setecentos e trinta e quatro, com a correspondência constância de haver votado nas últimas eleições gerais realizadas no País, e com documento tributário número: quatro milhões, onze mil, oitocentos e quarenta e oito, e as testemunhas que ao final são indicadas, comparecem:

O senhor CÉSAR GARCÊS CARRERA, maior de idade, com domicílio legal em: Aeroporto Internacional "Jorge Chávez", casado, Comandante FAP (R), de nacionalidade: peruano, com documento de alistamento militar número: treze mil, cento e dez-A, com título eleitoral número: dois milhões, setecentos e setenta e sete mil, trezentos e noventa e nove, com a correspondente constância de haver votado nas últimas eleições gerais realizadas no País, e com documento tributário número: três milhões, noventa mil, oitocentos e trinta e três, o qual procede em nome e representação da COMPAÑÍA DE AVIACIÓN "FAUCETT" SOCIEDAD ANÓNIMA , em sua condição de Gerente Geral, conforme comprovante que se insere.

O comparecente é inteligente, no idioma Espanhol, meu conhecido, do que dou fé, bem como de que procede com capacidade, liberdade, e conhecimento segundo o exame que pratiquei conforme dispõem os artigos trinta e oito a quarenta e um da Lei do Tabelionato, me entregam (sic) para que eleve seu conteúdo a escritura pública, uma minuta firmada, a mesma que arquivo em seu pacote respectivo sob o número: mil, novecentos e sessenta e oito, e cujo teor literal é o seguinte:

Senhor Tabelião: Elías Mujica y Alvarez-Calderón. Sirva-se inscrever em seu registro de escrituras públicas, uma de aumento de capital e modificação de estatutos, outorgada pela Compañia de Aviación "Faucett" Sociedad Anónima ( doravante designada como "Faucett"), que é uma sociedade anônima, com domicílio no Aeroporto Internacional "Jorge Chávez", Callao, inscrita à folha duzentos e oitenta e cinco do tomo vinte e seis do livro de Sociedades do Registro Mercantil de Lima, que procede devidamente representada por seu Gerente Geral, senhor César Garcés Carrera, para que conste como em efeito se faz constar pela presente, o seguinte:

"PRIMEIRO"

Por escritura pública de quinze de Janeiro de mil novecentos e sessenta e oito, perante o Tabelião Público de Lima Doutor Elías Mujica y Alvarez-Calderón, " Faucett " aumentou seu capital de sessenta milhões de soles oro para a quantia de cento e oitenta milhões de soles oro, capital que ficou totalmente subscrito e pago.

Igualmente, procedeu à reforma de seus estatutos, com o objetivo de adatá-los às disposições da Lei das Sociedades Mercantis e outras necessidades da Sociedade.

Este aumento de capital e modificação de estatutos ficou registrado no assentamento trinta de folhas duzentos e cinqüenta e nove do tomo cento e seis do Registro de Sociedades.

"SEGUNDO"

Com data de trinta e um de Março de mil novecentos e setenta e sete em Assembléia Geral Extraordinária, os Acionistas de " Faucett " resolveram aumentar o capital da Sociedade de cento e oitenta milhões de soles oro para a quantia de cento e noventa e oito milhões de soles oro, da seguinte forma:

A) De acordo com a reavaliação de ativos fixos estabelecida pelo Decreto Lei número: vinte e um mil, trezentos e oitenta e três, produziu-se uma reavaliação de ativos fixos pela quantia de cento e cinqüenta milhões, novecentos e noventa e cinco mil, cento e oitenta e seis soles oro e setenta e nove centavos

B) Desta quantia, aplicou-se a quantia de cento e trinta e quatro milhões, cento e quarenta e dois mil oitocentos e dois soles oro e noventa e nove centavos, para cobrir as perdas acumuladas de exercícios anteriores, ficando um excedente de dezesseis milhões, oitocentos e cinqüenta e dois mil, trezentos e oitenta e três soles oro e oitenta centavos, quantia que se devia capitalizar.

C) Em conseqüência, foi resolvido aumentar o capital da companhia de cento e oitenta milhões de soles oro para cento e noventa e oito milhões de soles oro, mediante capitalização do excedente de reavaliação de dezesseis milhões, oitocentos e cinqüenta e dois mil, trezentos e oitenta e três soles oro e oitenta centavos, e capitalizando a quantia de um milhão, cento e quarenta e sete mil, seiscentos e dezesseis soles oro e vinte centavos, proveniente das reservas de livre disposição formadas com os lucros do exercício de mil novecentos e setenta e seis.

"TERCEIRO"

Com data de doze de Agosto de mil novecentos e setenta e sete, em Assembléia Geral Extraordinária os Acionistas resolveram aumentar o capital da Sociedade de cento e noventa e oito milhões de soles oro para a quantia de quatrocentos e sessenta e quatro milhões de soles oro da seguinte forma:

A) De acordo com a reavaliação de ativos fixos estabelecida pelo Decreto Lei número: vinte e um mil, seiscentos e noventa e quatro e pelo Decreto Supremo número: zero zero vinte e cinco - setenta e sete - EF, havia sido aumentado o ativo da Sociedade na quantia de setecentos e cinqüenta e três milhões, seiscentos e setenta e dois mil, seiscentos e setenta e três soles de oro.

B) O montante a que ascendia o correspondente reajuste de depreciação éra de quatrocentos e oitenta e sete milhões, oitocentos e cinqüenta e quatro mil, novecentos e sessenta e três soles oro, do que resultou um excedente de duzentos e setenta e cinco milhões, oitocentos e dezessete mil, setecentos e dez soles oro, quantia que se devia capitalizar.

C) Em conseqüência, se aumentava o capital da Companhia de cento e noventa e oito milhões de soles oro para quatrocentos e sessenta e quatro milhões de soles oro, mediante a capitalização do excedente de reavaliação por duzentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e dezessete mil, setecentos e dez soles oro, e capitalizando a quantia de cento e oitenta e dois mil, duzentos e noventa soles oro, soma proveniente da reserva de livre disposição, formada com os lucros do exercício de mil novecentos e setenta e seis.

"QUARTO"

Portanto, de acordo com o que foi expresso nos pontos segundo e terceiro desta minuta; com relação às Assembléias Gerais Extraordinárias de Acionistas de " Faucett " realizadas a trinta e um de Março e doze de Agosto de mil novecentos e setenta e sete, cujas atas V. Sa. inserirá, senhor Tabelião, foi aumentado o capital da Sociedade para a quantia de quatrocentos e sessenta e quatro milhões de soles oro, mediante a capitalização dos excedentes das reavaliações estabelecidas pelos Decretos Leis números: vinte e um mil, trezentos e oitenta e três, e vinte e um mil, seiscentos e noventa e quatro, e o Decreto Supremo número: zero zero vinte e cinco - setenta e sete - EF, e mediante a capitalização de parte das reservas de livre disposição formadas com os lucros do exercício de mil novecentos e setenta e seis, ascendente a um milhão, cento e quarenta e sete mil, seiscentos e dezesseis soles oro e vinte centavos, e cento e oitenta e dois mil, duzentos e noventa soles oro, respectivamente; como conseqüência deste aumento de capital, foi modificado o artigo quinto dos estatutos da Sociedade, para que doravante tenha o texto literal que consta da ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas de doze de Agosto de mil novecentos e setenta e sete.

"QUINTO"

Outrossim, foi modificado o inciso (A) do artigo décimo-nono dos estatutos da Sociedade, para que dito inciso tenha o teor literal que consta da ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas de trinta e um de Março de mil novecentos e setenta e sete.

"SEXTO"

Faz-se constar que, de conformidade com o estabelecido pelo artigo décimo-quarto do Decreto Lei número: vinte e um mil, trezentos e oitenta e três, e do artigo sétimo do Decreto Lei número: vinte e um mil, seiscentos e noventa e quatro, a capitalização de tais excedentes de reavaliação se encontra exonerada de impostos de renda e de registro.

V.Sa. Senhor Tabelião, se servirá anexar a introdução e conclusão de lei, as atas das Assembléias Gerais Extraordinárias de Acionistas antes mencionadas e cuidará de passar os documentos respectivos aos registros públicos de Lima.

LIMA, dois de Dezembro de mil novecentos e setenta e sete.

ASSINADO: COMPAÑÍA DE AVIACIÓN FAUCETT, SOCIEDAD ANÓNIMA : CÉSAR GARCÉS C. GERENTE GERAL. JORGE MUÑIZ ZICHES, Advogado - Registro número: seis mil, setecentos e oitenta e três.

ANOTAÇÃO DA MINUTA

MINISTÉRIO DE ECONOMIA E FINANÇAS - DIREÇÃO GERAL DE CONTRIBUIÇÕES - DEPARTAMENTO DE PASSE PRÉVIO DE MINUTAS.

PASSE PRÉVIO DE MINUTAS NO ASPECTO TRIBUTÁRIO

CAPITAL: CENTO E OITENTA MILHÕES DE SOLES ORO.

AUMENTO: DUZENTOS E OITENTA E QUATRO MILHÕES DE SOLES ORO.

NOVO CAPITAL: QUATROCENTOS E SESSENTA E QUATRO MILHÕES DE SOLES ORO.

MINUTA NÚMERO: QUINZE MIL, TREZENTOS E SETENTA E TRÊS.

RAZÃO SOCIAL: COMPAÑÍA DE AVIACIÓN "FAUCETT" SOCIEDAD ANÓNIMA .

AUMENTO DE CAPITAL

ANÁLISE DO AUMENTO - Conforme resolução datada de trinta e um de Março de mil novecentos e setenta e sete, e doze de Agosto de mil novecentos e setenta e sete.

Dezesseis milhões, oitocentos e cinqüenta e dois mil trezentos e oitenta e três soles oro e oitenta centavos, saldo de excedente de reavaliação de conformidade com o artigo décimo-quarto do Decreto Lei vinte e um mil, trezentos e oitenta e três. - IMPOSTO: Quinze milhões, noventa e nove mil, quinhentos e dezoito soles oro, pagamento dividido em quatro quotas (Artigo vigésimo, Decreto Supremo zero zero oito - setenta e seis - BP) primeira quota paga conforme recibo datado de vinte e oito de Maio de mil novecentos e setenta e seis.

Duzentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e dezessete mil, setecentos e dez soles oro, saldo de excedente de reavaliação de conformidade com o Decreto Supremo zero zero vinte e cinco - setenta e sete - EF. isento de pagamento de imposto de conformidade com o Decreto Lei quinze mil setecentos e vinte, e artigo quarto do Decreto Lei vinte e um mil,seiscentos e noventa e quatro.

Um milhão, trezentos e vinte e nove mil, novecentos e seis soles oro e vinte centavos, capitalização de lucros de livre disposição do exercício mil novecentos e setenta e seis, pago o imposto de conformidade com os incisos A) e B) do artigo oitenta e dois do Decreto Supremo duzentos e oitenta e sete - setenta e oito -HC; como se segue:

ACIONISTAS: A. DOMICILIADOS. Importâncias: Um milhão, trezentos e vinte e sete mil, cento e treze soles oro e vinte centavos. TAXA: Vinte e cinco por cento. IMPOSTO: Trezentos e trinta e um mil, setecentos e setenta e nove soles oro.

B. NÃO D0MICILIADOS. Importâncias: Dois mil, setecentos e noventa e três. TAXA:

Quarenta por cento. IMPOSTO: Mil cento e dezessete soles oro.

TOTAL: Importâncias: Um milhão, trezentos e vinte e nove mil, novecentos e seis soles oro e vinte centavos. IMPOSTO: Trezentos e trinta e dois mil, oitocentos e noventa e seis soles oro.

Pagamentos, conforme recibos datados de vinte e cinco de Janeiro de mil novecentos e setenta e oito (quatro) quatro.

Duzentos e oitenta e quatro milhões de soles oro, concede-se passe prévio no aspecto tributário à presente minuta, com o encargo de regularizar o trâmite no Ministério de Comércio, para cumprimento do disposto nos Decretos Leis dezoito mil, novecentos e dezoito mil, novecentos e noventa e nove.

Um carimbo que diz: Direção de Imposto de Renda e de Patrimônio Empresarial. Repartição de Minutas - Auditoria lnterna - Ana Pereda de Merino.

Outro carimbo que diz: Direção de Imposto de Renda e do Patrimônio Empresarial - Sub-Direção de Auditoria Interna - Sub-Diretor - Victor Acuña G.

Outro carimbo que diz: Direção Geral de Contribuições - Direção de Imposto de Renda e de Patrimônio Empresarial - Dezesseis de Março de mil novecentos e setenta e oito - Sub-Direção de Auditoria Interna - Repartição de Passe Prévio de Minuta.

"INSERTO"

DECLARAÇÃO JURAMENTADA

MINISTÉRIO DE ECONOMIA E FINANÇAS - DIREÇÃO GERAL DECONTRIBUIÇÕES - DECLARAÇÃO JURAMENTADA E LIQUIDAÇÃO DOS IMPOSTOS SOBRE TRANSFERÊNCIAS DE BENS A TÍTULO ONEROSO.

ITEM UM - DADOS RELATIVOS AOS CONTRATANTES.

SOBRENOMES E NOMES OU RAZÃO SOCIAL: COMPAÑÍA DE AVIACIÓN "FAUCETT" SOCIEDAD ANÓNIMA.

Domicílio Fiscal. Aeroporto Internacional Jorge Chávez.

ITEM DOIS - DADOS RELATIVOS AO CONTRATO.

NATUREZA DO ATO OU CONTRATO: Aumento de Capital e Modificação de Estatutos.

ITEM QUATRO - DETERMINAÇÃO DA MATÉRIA DISPONÍVEL E COTAÇÃO DOS IMPOSTOS

Imósto de Registro. Lei Número: Quinze mil, duzentos e vinte e cinco.

Matéria disponível: Um milhão, trezentos e vinte e nove mil, novecentos e seis soles oro e vinte centavos. TAXA: Dois por cento. IMPOSTO: Vinte e seis mil quinhentos o noventa e oito soles oro. Total de cada imposto: Vinte e seis mil, quinhentos e noventa e oito soles oro.

Total Geral: Vinte e seis mil, quinhentos e noventa e oito soles oro.

ITEM SEIS - DOCUMENTOS ANEXOS: Cópia fotostática do recibo de pagamento de imposto de registro, cópia de ata, cópia fotostática da última certidão de aumento de capital.

Local e data da declaração: LIMA, vinte e sete de Março de mil novecentos e setenta e oito.

"OUTRO INSERTO"

RECIBO

BANCO DE LA NACIÓN - IMPOSTO SOBRE AS TRANSFERÊNCIAS LEIS NÚMEROS: Quinze mil, duzentos e vinte e cinco - Dezesseis mil e novecentos - Título V - Decretos Supremos números: cento e trinta e sete - sessenta e oito - HC - duzentos e cinqüenta e cinco - sessenta e oito - HC - quatrocentos e vinte - sessenta e oito - HC.

UM. Dados de identificação do contribuinte: Sobrenomes e nomes ou razão social:

Compañía de Aviación "Faucett" . Domicílio: Departamento: Lima - Provícia: Lima - Distrito: Lima - Aeroporto Internacional Jorge Chávez.

TRÊS. DADOS RELATIVOS AO CONTRATO.

Natureza do ato ou contrato: Aumento de capital e modificação de estatutos.

Quatro ponto quatro. IMPOSTO - Quatro - Registro - Vinte e seis mil, quinhentos enoventa e oito soles oro.

Subtotal: Vinte e seis mil, quinhentos e noventa e oito soles oro.

Total: Vinte e seis mil, quinhentos e noventa e oito soles oro.

Montante em letras do imposto que se paga: Vinte e seis mil, quinhentos e noventa e oito soles oro.

CINCO. - Data de pagamento: Vinte e sete de Março de mil novecentos e setenta e oito.

SEIS. Firma do contribuinte: uma assinatura ilegível.

SETE. REBIDO CONFORME. - Banco de la Nación , Departamento de Arrecadação: Firma e carimbo do recebedor. - Firma e carimbo fiscal.

OITO. No caso de efetuar-se o pagamento com cheque ou certificado, preencha a linha respectiva: Cheque número: duzentos e noventa e cinco mil, trezentos e sessenta e três. Banco de Crédito del Perú .

NOTA. Carecerá de valor se não levar o carimbo da caixa registradora com a importância.do seu pagamento e os carimbos e assinaturas da pessoa autorizada. Um carimbo que diz: Banco Comercial del Perú - Agência Principal - Vinte e sete de Março de mil novecentos e setenta e oito. Recebedor - pagador - vários - uma rubrica.

Março, vinte e sete de mil novecentos e setenta e oito - Banco - Perú - Cinqüenta e cinco - Duzentos e noventa - Vinte e seis mil, quinhentos e noventa e oito soles oro.

"OUTRO INSERTO"

COMPROVANTE

ELIAS MUJICA Y ALVAREZ-CALDERÓN - Advogado -Tabelião Público desta Capital

CERTIFICO: que tive à vista o livro denominado Atas de Assembléias Gerais de Acionistas da Compañía de Aviación Faucett Sociedad Anónima , devidamente legalizado, perante o Quarto Juizado de Primeira Instância no Cível de Lima, Secretário de Juizado Senhor Verastegui e comprovei que à folha cento e dezesseis à folha cento e dezessete, à folha cento e dezoito, à folha cento e dezenove, à folha cento e vinte, à folha cento e vinte e um e à folha cento e vinte e dois, está inscrita a ata do teor literal seguinte: - ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS DE TRINTA E UM DE MARÇO DE MIL NOVECENTOS E SETENTA E SETE.

Em Lima, aos trinta e um dias do mês de Março de mil novecentos e setenta e sete, em harmonia com o disposto pela Diretoria da Companhia em sua sessão de dez de Março de mil novecentos e setenta e seis, e as publicações de lei aparecidas nos diários El Peruano , edição de vinte e dois de Março e El Comercio , edição de vinte e dois de Março, conforme comprovantes que se anexam, realizou-se nos escritórios da Companhia, sitas no Aeroporto Internacional del Callao, a Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas convocada para a consideração da ordem do dia, detalhada a seguir, atuando como Presidente o Presidente da Diretoria, General Armando Revoredo Iglesias e como Secretário o senhor César Garcés Carrera.

O Presidente da Assembléia, Armando Revoredo Iglesias, expôs que o Secretário computará o quorum da reunião, comprovando que se encontravam presentes representantes devidamente acreditados dos seguintes Acionistas:

James A. Anderson, Los Nogales número: trezentos e noventa e cinco, San Isidro, por si: três mil, seiscentas e nove.

Gustavo Aspillaga A., Marconi duzentos e dez, San Isidro, por si: oito mil, novecentas e cinqüenta e seis.

Antonio Aspillaga A., A. Miró Quesada número: duzentos e quarenta e sete, Lima: quatro mil, cento e oitenta e uma.

Carlos Aspillaga A., A. Miró Quesada número: duzentos e quarenta e sete, Lima: quatro mil cento e setenta.

Luis Aspillaga A., A. Miró Quesada número: duzentos e quarenta e sete, Lima: quatro mil, cento e setenta. S. Rafael Aspillaga, Los Laureles seiscentos e oitenta e cinco, San Isidro: quatro mil, cento e oitenta e uma.

Sofía Aspillaga A., A. Miró Quesada número: duzentos e quarenta e sete, Lima: quatro mil, cento e setenta. Ramon Aspillaga A., A. Miró Quesada número: duzentos e quarenta e sete, Lima: quatro mil, cento e setenta. Trinta e três mil, novecentas e noventa e oito.

César Garcés Carrera por Compañía de Seguros El Pacífico , A. Miró Quesada número: duzentos e setenta e oito, Lima: quatro mil, oitocentas e vinte e seis.

César E. Barrios e Juan Otero Villarán, por Fundación Elmer J. Faucett , Jirón Washington número: mil trezentos e oito, Lima: seiscentas e quarenta e seis mil e trinta.

Juan Otero Villarán, Juan de Aliaga número: quatrocentos e setenta e cinco, Magdalena del Mar, por si: mil quatrocentas e treze.

Armando Revoredo I., Ugarte Y Moscoso número: cento e noventa e oito, San Isidro, por si: duas mil, quatrocentas e vinte.

Por Braniff International Airways , Aeroporto Internacional Jorge Chávez, Trezentas e trinta e uma mil, quatrocentas e noventa e duas.

Por Antonio Bentin M., B. Monteagudo número: duzentos e quinze, San Isidro: cento e trinta, e cinco mil, duzentas e oitenta e três.

Luis Ventin M., A.Calderón número: seiscentos e dezoito, San Isidro: trinta e cinco mil, sessenta e nove.

José Bentin M., Wilson número: setecentos e trinta e dois, Lima: quatro mil, setecentas e sessenta e seis. Ricardo Bentín M., Benavides número: mil duzentos e doze, Miraflores: trinta e três mil, trezentas e cinqüenta e seis.

Elías Bentin P., V.Maúrtua número: duzentos e noventa e cinco, San Isidro: três mil, e setenta e nove. Rosa B. de Tudela, Bolivar número: duzentos e quarenta e cinco, Miraflores: trinta e três mil, trezentas e cinqüenta e cinco.

Rosa B. Umbert, Paseo de la República número: cinco mil, oitocentos e oitenta e cinco, San Antonio: dezesseis mil, seiscentas e setenta e sete.

Sociedad Agrícola Y Comercial Unión, Wilson número: setecentos e trinta e dois, Lima: quinhentas e vinte. Maria G. de Ferrari: dez mil, trezentas e setenta e cinco.

Maria L. de Ferrari: dez mil, trezentas e setenta e cinco.

Seiscentas e treze mil, setecentas e sessenta e sete José M. Rodriguez, Trinidad Morán número: quinhentos e noventa e um, Lince, por si: nove mil, oitocentas e nove.

Renato Vasquez, por Beatriz E. de Castro, Jirón Ocoña número: cento e sessenta, Lima: trezentas e cinqüenta e oito.

Andrés Echecopar Rey, Jirón Ocoña número: cento e sessenta, Lima: trezentas e cinqüenta e oito.

Luis Echecopar Rey, Jirón Ocoña número: cento e sessenta, Lima: trezentas e cinqüenta e oito.

Miguel Echecopar Rey, Jirón Ocoña número: cento e sessenta, Lima: trezentas e cinqüenta e oito.

Dora R. de Echecopar, Jirón Ocoña número: cento e sessenta, Lima: quatro.

Inês E. de Estatuet, Jirón Ocoña número: cento e sessenta, Lima: trezentas e cinqüenta e oito Dora E. de Soenens, Jirón Ocoña número: cento e sessenta, Lima: trezentas e cinqüenta e oito. Duas mil, cento e cinqüenta e duas.

Carlos Dogny Lacio, Avenida Benavides número: quinhentos e vinte e nove, por si: cento e oito mil, oitocentas e cinco por Compañía de Seguros El Sol , Camana, número: oitocentos e um, Lima: quatro mil, quatrocentas e cinqüenta e sete.

Iván Dibós, por Eduardo Dibós, Monte Elmbroso, Chacarilla, del Estanque: quarenta mil, seiscentas e setenta e três.

Um milhão, quatrocentas e setenta e duas mil, quinhentas e trinta e nove.

Havendo-se comprovado o quorum estatuário, o Presidente declara instalada a Assembléia e aberta a sessão.

REAVALIAÇÃO DE ATIVOS

O Presidente indicou aos senhores Acionistas que efetuada a reavaliação de ativos estabelecida pelo Decreto Lei número: vinte e um mil, trezentos e oitenta e três, se havia produzido um excedente de reavaliação na quantia de cento e cinqüenta milhões e novecentos e noventa e cinco mil, cento e oitenta e oito soles oro, gerado na reavaliação de ativos fixos da Empresa, de cuja importância se havia aplicado a quantia de cento e trinta e quatro milhões, cento e quarenta e dois mil, oitocentos e dois soles oro e noventa e um centavos. para cobrir as perdas acumuladas de exercício (sic). anteriores, ficando um excedente de dezesseis milhões, oitocentos e ciqüenta e dois mil, trezentos e oitenta e cinco soles oro e zero um centavos, soma que devia ser obrigatoriamente capitalizada, propôs em conseqüencia que se aumentasse o capital da Companhia que é de cento e oitenta milhões de soles oro para a quantia de cento e noventa e oito milhões de soles oro, o qual seria coberto mediante a capitalização do excedente de reavaliação de dezesseis milhões, oitocentos e cinqüenta e dois mil, trezentos e oitenta e cinco soles oro e zero um centavos e capitalizando a quantia de um milhão, cento e quarenta e sete mil, seiscentos e quatorze soles oro e noventa e nove centavos, da reserva de livre disposição formada com os lucros do exercício de mil novecentos e setenta e seis. Estando de acordo os senhores Acionistas com a proposta do senhor Presidente, resolveram por unanimidade aumentar o capital da Companhia, que era de cento e oitenta milhões de soles oro para a quantia de cento e noventa e oito milhões de soles oro, capitalizando dezesseis milhões, oitocentos e cinqüenta e dois mil, trezentos e oitenta e cinco soles oro e zero um centavos do excedente de reavaliação de ativos Decreto Lei vinte e um mil, trezentos e oitenta e três, e um milhão, cento e quarenta e sete mil, seiscentos e quatorze soles oro e noventa e nove centavos, da conta de reserva de livre disposição do exercício de mil novecentos e setenta e seis. Como conseqüência, o aumento de capital da Sociedade emitirá cento e oitenta mil ações em valor nominal de cem soles oro cada uma para ser repartida entre os senhores Acionistas em proporção ao número de ações que atualmente possuem na Companhia. No caso de que a cifra em que ficou resolvida o aumento de capital não permita números inteiros de ações, ao fazer a distribuição entre os senhores Acionistas, se adjudicará uma ação inteira àqueles senhores Acionistas que na divisão " pro rata " tenham direito a mais de cinco décimos de ação. Os Acionistas assim favorecidos deverão reintegram em efetivo aos não favorecidos a importância correspondente à diferença recebida a mais.

MODIFICAÇÕES DE ESTATUTOS

Como conseqüência do aumento de capital, a Assembléia resolveu modificar o artigo quinto dos Estatutos da Companhia para que dito artigo tenha doravante o teor literal seguinte:

"ARTIGO QUINTO

O capital da Sociedade é a quantia de cento e noventa e oito milhões de soles oro (soles oro cento e noventa e oito milhões), dividido em um milhão, novecentas e oitenta ações (um milhão, novecentas e oitenta mil) ao valor nominal de cem soles oro cada uma, totalmente pagas.

Igualmente, os senhores Acionistas resolveram por unanimidade modificar o inciso (A) do artigo décimo-nono dos Estatutos da Companhia, para que dito inciso tenha doravante o teor literal seguinte:

A) Eleger os Diretores nos casos estabelecidos nestes Estatutos e fixar suas remunerações sem prejuízo do disposto no inciso (A) do artigo quadragésimo-primeiro.

OUTORGA DE ESCRITURA

Resolveu-se por unanimidade facultar ao senhor César Garcés Carrera, Gerente Geral da Sociedade, para que proceda à outorga da correspondente escritura de aumento de capital e reforma de Estatutos ficando autorizado a subscrever a minuta, a citada escritura, e em geral todos os documentos inherentes a dita operação.

O Presidente solicitou que se suspendesse a Assembléia por alguns minutos para proceder-se à redação e assinatura da ata pertinente, o que foi feito.

Reaberta que foi a sessão, e lida que foi a ata, esta foi aprovada sem observações, designando-se os senhores Juan Otero, Arthur Anderson, o senhor Presidente da Assembléia General Armando Revoredo Iglesias, e o Secretário, senhor.César Garcés Carrera, para que a assinassem, o que foi feito.

A presente ata se encontra devidamente assinada pelos Acionistas presentes.

É conforme com a ata original de sua referência, à qual me remeto em caso necessário. Na Cidade de Lima, aos vinte e nove dias do mês de Março do ano de mil novecentos e setenta e oito. ASSINADO: DOUTOR ELIAS MUJICA Y ALVAREZ-CALDERÓN - Advogado - Tabelião Público, "OUTRO INSERTO" COMPROVANTE ELIAS MUJICA Y ALVAREZ-CALDERÓN - Advogado Tabelião Público desta Capital. CERTIFICO: Que, tive à vista o livro denominado Atas de Assembléias Gerais, de Acionistas da Compañía de Aviación Faucett Sociedad Anónima , devidamente legalizado, perante o Quarto Juizado de Primeira Instância no Cível de Lima, Secretário de Juizado, senhor Verastegui, e comprovei que à folha cento e vinte e dois, à folha cento e vinte e três, à folha cento e vinte e quatro, à folha cento e vinte e cinco, à folha cento e vinte e seis, à folha cento e vinte e sete, à folha cento vinte oito, e à folha cento e vinte e nove, inscrita a ata do teor literal seguinte:

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS DE DOZE DE AGOSTO DE MIL NOVECENTOS E SETENTA E SETE.

Em Lima, aos doze dias do mês de Agosto de mil novecentos e setenta e sete, sendo as onze horas e de conformidade com disposto pela Diretoria da Companhia em sua sessão de dois de Agosto de mil novecentos e setenta e sete e de acordo com as publicações efetuadas parecidas nos diários " El Peruano ", edição de oito de Agosto, " El Comercio ", edição de oito de Agosto e " La Prensa ", edição de nove de Agosto, conforme comprovantes anexos, se reuniram os seguintes Acionistas:

ASSISTÊNCIA:

Estiveram presentes, representando as ações seguintes:

Gustavo Aspillaga Marconi duzentos e dez, San Isidro: por si: oito mil, novecentas e cinqüenta e seis Asnotnio Aspilarga, Miró Quesada duzentos e quarenta e sete, Lima: quatro mil, cento e oitenta e uma.

Carlos Aspillaga, Miró Quesada duzentos e quarenta e sete, Lima: quatro mil, cento e setenta.

Luis Aspillaga, Miró Quesada duzentos e quarenta e sete, Lima: quatro mil, cento e setenta.

Rafael Aspillaga, Los Laureles seiscentos e oitenta e cinco, San Isidro: quatro mil, cento e oitenta e uma.

Ramón Aspillaga, M. Quesada duzentos e quarenta e sete, Lima: quatro mil, cento e oitenta e uma.

Sofía Aspillaga, M. Quesada duzentos e quarenta e sete, Lima: quatro mil, cento e setenta. Trinta e quatro mil e nove.

Antonio, Bernardo Monteagudo duzentos e quinze, Sari Isidro: por si: cento e trinta e cinco mil duzentos e oitenta e três.

Por Luis Bentin, A. Calderón seiscentos e dezesseis, San Isidro: trinta e cinco mil e sessenta e nove. José Bentin, Wilson setecentos e trinta e dois, Lima: quatro mil, setecentos e sessenta e seis. Ricardo Bentin, Avenida Benavides mil duzentos e doze, Miraflores: trinta e três mil, trezentas e cinqüenta e seis.

Elías Bentín, E. Maúrtua duzentos e noventa e cinco, San Isidro: três mil e setenta e nove. Carmen V.P. de Castañeda, Sucre duzentos e vinte e um, apartamento três, Miraflores: duas mil, novecentas e noventa e nove.

Maria Gabrielade Ferrari, Tacha: dez mil, trezentas e setenta e cinco.

Maria Laura de Ferrari, Tacna: dez mil, trezentas e setenta e cinco.

Trinta e sete mil, seiscentas e dezoito.

Armando Nieto Vélez, Colonial quatrocentos e cinqüenta, Lima: mil setecentas e setenta e oito.

Manuel Nieto Vélez, L. Alarco duzentos e dezesseis, Miraflores: mil seiscentas e cinco.

Sociedad Agrícola Y Comercial Unión , Avenida Wilson setecentos e trinta e dois, Lima: quinhentas e vinte Rosa Bentin de Tudela, Bolivar duzentos e cinqüenta e quatro, Miraflores: trinta e três mil, trezentas e cinqüenta e cinco.

Rosa Bentin de Umbert, Paseo de la República cinco mil, oitocentos e oitenta e cinco, San Antonio: dezesseis mil, seiscentas e setenta e sete.

Carmen Vélez Picasso, P.D.Lisson duzentos e trinta e um Lima: duzentas e trinta e duas.

Manuel Vélez Picasso, Nicolás de Piérola novecentos e dezessete, Lima: três mil, quinhentas e oitenta.

Olga Vélez Picasso, Colonial quatrocentos e cinqüenta, Lima: três mil, quinhentas e setenta e oito.

Carmen de Vélez, P.D. Lisson duzentos e trinta e um, Lima: duas mil, setecentas e setenta e seis.

Duzentas e noventa e nove mil, quatrocentas e três.

Fundación " Elmer J. Faucett ", Washington mil trezentos e oito, Lima: seiscentas e quarenta e seis mil e trinta.

Iván Dibós, Monti Umbroso, oitocentos e noventa e cinco, Chacarrilla, por Eduardo Dibós, Monte Umbroso oitocentos e noventa e cinco, Chacarrilla (sic): quarenta mil, seiscentas e setenta e três.

Juan Otero Juan de Aliaga quatrocentos e setenta e cinco, Magdalena del Mar, por si: mil quatrocentas e treze.

Armando Revoredo, Ugarte Y Moscoso cento e noventa e oito, San Isidro, por si: duas mil, quatrocentas e vinte.

Por Braniff International , Aeroporto Internacional "Jorge Chávez": trezentas e trinta e uma mil, quatrocentas e noventa e duas.

Trezentas e trinta e três mil, novecentas.e doze.

José Rodriguez, Trinidad Morán quinhentos e noventa, e um, Lince , por si: nove mil, oitocentas e nove. Renato Vásguez Costa, Jirón Ocoña cento e sessenta por Beatriz E. de Castro, Jirón Ocoña cento e sessenta, Lima: trezentas e cinqüenta e oito.

Maria E. de los Heros, Jirón Ocoña cento e sessenta,

Lima: trezentas e cinqüenta e oito. Andrés Echecopar, Ocoña cento e sessenta, Lima: trezentas e cinqüenta e oito. Luis Echecopar, Ocoña cento e sessenta, Lima: trezentas e cinqüenta e oito mil quatrocentas e trinta e duas.

Miguel Echecopar, Ocoña cento e sessenta, trezentas e cinqüenta e oito.

Dora L. de Echecopar, Ocoña cento e sessenta, Lima: quatro. Inés E. de Estatuet, Ocoña cento e sessenta, Lima: trezentas e cinqüenta.e oito.

Dora E. de Soenens, Ocoña cento e sessenta, Lima: trezentas e cinqüenta e oito.

Compañía de Seguros "El Sol" , Camaná oitocentos e cinqüenta e um, Lima: quatro mil, quatrocentas e cinqüenta e sete. Seis mil, novecentas e sessenta e sete.

César Garcés C., Benavides mil trezentos e setenta, Miraflores, por i, Compañía de Seguros, Miró Quesada duzentos e setenta e oito Lima: quatro mil, oitocentas e vinte e seis.

Total: um milhão, trezentos e oitenta mil, seiscentos e cinqüenta e um soles oro. (sic) QUORUM E ABERTURA

Estando presentes os Acionistas que conformam o quorum estatutário e representados um milhão, trezentas e oitenta mil, seiscentas o cinqüenta e uma ações e havendo manifesta aqueles seu desejo de tratar sobre a aprovação da reavaliação de ativos fixos estabelecida pelo Decreto Lei número: vinte e um mil seiscentos.e noventa e quatro, e o Decreto Supremo número: zero zero vinte e cinco - setenta e sete - EF, bem como a capitalização do excedente da reavaliação, foi aberta a sessão.

PRESIDENTE E SECRETÁRIO

Atuou como Presidente o sehhor Armando Revoredo Iglesias e como Secretário o senhor César Garcés Carrera.

APROVAÇÃO DA REAVALIAÇÃO REALIZADA SEGUNDO O DECRETO LEI NÚMERO: VINTE E UM MIL, SEISCENTOS E NOVENTA E QUATRO, E DECRETO SUPREMO NÚMERO: ZERO ZERO VINTE E CINCO - SETENTA E SETE - EF.

O Presidente manifestou que devia ser aprovada a reavaliação de ativos fixos realizada conforme o Decreto Lei número: vinte e um mil, seiscentos e noventa e quatro, e o Decreto Supremo número: zero zero vinte e cinco - setenta e sete - EF, de quinze de Fevereiro de mil novecentos e setenta e sete.

Mais adiante, assinalou que o total do incremento do ativo em razão da mencionada reavaliação era de setecentos e setenta e três milhões, cento e vinte e três mil, seiscentos e cinco soles oro, o que o montante a que ascendia o correspondente reajuste de depreciação era de quinhentos e sete milhões, trezentos e cinco mil, oitocentos e noventa cinco soles oro, do que havia resultado um excedente de reavaliação ascendente à quantia de duzentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e dezessete mil setecentos e dez soles oro.

Após deliberar sobre o particular, a Assembléia resolveu, unanimemente, aprovar a reavaliação de ativos fixos na forma exposta pelo Presidente.

CAPITALIZAÇÃO DO EXCEDENTE DE REAVALIAÇÃO OBTIDO PELA SOCIEDADE CONFORME O DECRETO LEI NÚMERO: VINTE UM MIL, SEISCENTOS E CINQÜENTA E QUATRO, E DECRETO SUPREMO NÚMERO: ZERO ZERO VINTE E CINCO - SETENTA E SETE - EF.

O Presidente manifestou que considerava coveniente para os interesses da Sociedade capitalizar a quantia de duzentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e dezessete mil, setecentos e dez soles oro, a que ascendia o excedente de reavaliação mencionada no ponto anterior, capitalização que conforme o artigo sétimo do Decreto Lei número: vinte e um mil, seiscentos e noventa e quatro, estaria isenta dos impostos de renda e de registro.

Também indicou que, como as ações da Sociedade são de cem soles oro cada uma, para poder completar a importância de duzentos e sessenta e seis milhões de soles oro, recomendava capitalizar a importância de cento e oitenta e dois mil, duzentos e noventa soles oro que constituía parte da reserva de livre disposição formada com os lucros do exercício de mil novecentos e setenta e seis.

Depois de deliberar sobre o particular, a Assembléia resolveu, unanimemente, o seguinte:

UM) Capitalizar a importância de duzentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e dezessete mil, setecentos e dez soles oro, importância que representa o excedente da reavaliação ordenada pelo Decreto Lei número: vinte e um mil, seiscentos e noventa e quatro e pelo Decreto Supremo número: zero zero vinte e cinco - setenta e sete - EF.

DOIS) Capitalizar a quantia de cento e oitenta e dois mil, duzentos e noventa soles oro, que representa parte da importância da reserva de livre disposição formada com os lucros do exercício de mil novecentos e setenta e seis.

TRÊS) Aumentar o capital da Sociedade de cento e noventa e oito milhões de soles oro para quatrocentos e sessenta e quatro milhões de soles oro, isto é, efetuar um aumento de duzentos e sessenta e seis milhões de soles oro, mediante a emissão de dois milhões, seiscentas e sessenta mil ações ao valor nominal de cem soles oro cada uma, as quais ficam totalmente pagas com as capitalizações assinaladas nos pontos anteriores e serão distribuídas em forma liberada aos acionistas em proporção às ações que atualmente possuem. No caso de que a cifra aprovada de capital não permita números inteiros de ações, no momento de realizar a distribuição entre os senhores Acionistas, se adjudicará uma ação inteira àqueles Acionistas que na divisão " pro rata " tenham direito a mais de cinco décimos de ação.

Os Acionistas assim favorecidos deverão reintegrar em efetivo aos não favorecidos a importância correspondente à diferença recebida a mais.

QUATRO) Deixar constância que a capitalização do excedente de reavaliação está isenta de impostos de renda e de registro.

MODIFICAÇÃO DE ESTATUTOS

Como consequência das resoluções precedentes, a Assembléia resolveu, unanimemente, modificar o artigo quinto dos Estatutos da Sociedade, o qual doravante ficará redigido nos seguintes termos:

"ARTIGO QUINTO" - O capital da Sociedade é a quantia de quatrocentos e sessenta e quatro milhões de soles (soles oro quatrocentos e sessenta e quatro milhões) dividido em quatro milhões, seiscentas e quarenta mil ações (quatro milhões, seiscentos e quarenta mil) ao valor nominal de cem soles oro cada uma, totalmente pagas."

AUTORIZAÇÃO PARA OUTORGA DA ESCRITURA PÚBLICA

A Assembléia facultou, unanimemente, ao senhor César Garcés Carrera, Gerente Geral da Sociedade, para que em nome e representação dela outorgasse a correspondente escritura pública de aumento de capital e reforma de estatutos, e em geral todos os documentos inherentes a tal ato. O Presidente solicitou que a Assembléia fosse suspensa por breves minutos a fim de proceder a redação e assinatura da ata pertinente, o que foi feito.

Reaberta a sessão, após haver-se redigido a ata correspondente, foi lida e aprovada sem observações, designando-se os senhores Juan Otero Villarán, Arthur Anderson, o Presidente da Assembléia, General Armando Revoredo lglesias, e o Secretário, senhor César Carrera, para que a assinassem, ato que foi realizado.

A presente ata se encontra devidamente assinada peIos acionistas presentes. É conforme.

LIMA, vinte e nove de Março de mil novecentos e setenta e oito. ASSINADO: ELIAS MUJICA Y ALVAREZ-CALERÓN, Advogado.

"OUTRO INSERTO"

"DIÁRIO EL PERUANO - oito de Agosto - mil novecentos e setenta e sete - página oito - Compañía de Aviación "Faucett" Sociedad Anónima .

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS.

De conformidade com o estipulado nos Estatutos da Sociedade, se convoca aos senhores Acionistas para a Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas que se realizará na Sexta-feira, doze do corrente, às nove horas e trinta minutos da manhã, na sede da Companhia, no Aeroporto Internacional (Escritório Administrativo).

No caso de não haver quorum , se convoca desde já para segunda Assembléia no mesmo dia, meia hora depois da primeira convocação, às dez horas da manhã no mesmo local. Objeto: aumento de capital. Nota: Os senhores Acionistas poderão registrar-se para a Assembléia até vinte e quatro horas antes da convocatória Callao, oito de agosto de mil novecentos e setenta e sete. A Diretoria.

CONCLUSÃO

E, havendo eu, Tabelião, lido ao outorgante este instrumento na presença das testemunhas, senhores: Eduardo Espinoza Leon, maior de idade, vizinho desta Capital, de estado civil: divorciado, Advogado, peruano, com documento de alistamento militar número: trezentos e oitenta e sete mil, novecentos e vinte e dois, com título eleitoral número: dois milhões, quatrocentos e trinta e cinco mil, quatrocentos e noventa e nove, votante; e com documento tributário número: três milhões, trezentos e noventa e cinco mil, cento e cinqüenta e quatro; e Alejandro Laverde Rojas, maior de idade, vizinho desta Capital, de estado civil: casado, de profissão: funcionário, peruano, com documento de alistamento militar número duzentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e trinta, com título eleitoral número: dois milhões, quinhentos e vinte e seis mil, setecentos e cinco, votante, e com documento tributário número: A-quinhentos e nove mil, seiscentos e noventa e um, os quais também conheço; depois do que, o comparecente procede a firmar perante mim, do que dou fé.

COMPAÑÍA DE AVIACIÓN "FAUCETT" SOCIEDAD ANÓNIMA

ASSINADO: CÉSAR GARCÊS CARRERA, Gerente Geral.

SEGUEM-SE AS ASSINATURAS DAS DUAS TESTEMUNHAS MENCIONADAS ACIMA, BEM COMO A DO TABELIÃO ELIAS MUJICA Y ALVAREZ-CALDERÓN.

SEGUE-SE UM CARIMBO PARCIALMENTE ILEGÍVEL, ASSINADO PELO TABELIÃO PÚBLICO ACIMA INDICADO.

INSCRIÇÃO

Registrado o aumento de capital e modificação de estatutos no assentamento nº 56, folha 479, tomo 326 do Registro. Lima, 10 de Julho de 1978.

CARIMBO: TABELIONATO PÚBLICO - Elías Mujica y Alvarez-Calderón, Advogado/Tabelião Público.

Reconheço verdadeira a assinatura retro do Doutor Elías Mujica y Alvarez-Calderón, Tabelião Público de Lima, Peru.

E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo desta Embaixada. Para que este documento produza efeito no Brasil deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.

Lima, 27 de Dezembro de 1978. SELADO COM CR$6,00.

CARIMBO: EMBAIXADA DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL - LIMA

ASSINADO: MARCOS DUPRAT, Segundo Secretário, Encarregado do Serviço Consular.

SECRETARIA DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR/ Reconheço verdadeira a assinatura de Marcos Duprat, Encarregado do Serviço Consular em Lima. Rio de Janeiro, 17 de Abril de 1979. Grátis.

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR/ Pelo Chefe da Divisão Consular - ASSINADO L.A.R. ANDRADE, firma Tabelião Edvard Balbino, 22º Ofício de Notas, Rua Senador Dantas, 84 - Loja C.

ASSINATURA DE L.A.R. ANDRADE RECONHECIDA PELO TABELIÃO BALBINO EM 18 DE ABRIL DE 1979.

NADA MAIS SE CONTINHA nos dizeres da ESCRITURA que me foi apresentada com seu texto original em ESPANHOL.

FEITO E PASSADO na Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos trinta dias do mês de Abril do ano de mil novecentos e setenta e nove.

POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.

ACIONISTAS

RELAÇÃO DE ACIONISTAS DA COMPANHIA DE AVIAÇÃO " FAUCETT " S.A.

RELACION DE ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA DE AVIACION "FAUCETT" S.A.,

ACCIONISTAS EXTRANGEIROS RESIDENTES EN EL PERU

ACCIONISTAS EXTRANJEROS RESIDENTES FUERA DEL PERU

RESUMEN

Allrellio Gildeneister Martínez

Sub-Gerente General

MARCOS DUPRAT

Segundo Secretário

Encarregado de Serviço Consular

ASSEMBLÉIA GERAL QUE AUTORIZA O FUNCIONAMENTO NO BRASIL

O abaixo assinado Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeado nos termos do art. 1º do Decreto nº 13609, de 21 de outubro de 1943, atesta que lhe foi apresentado (a) um (a) DECLARAÇÃO em ESPANHOL a fim de traduzi-lo (a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:

TRADUÇÃO Nº 666

FAUCETT / Primeira Linha Aérea Nacional/

CARIMBO: PERCY GONZALEZ VIGIL B., Advogado-Tabelião

Público/

Jiron. Unión 926 - Plaza San Martin - Caixa Postal nº 1429 - Telefone: 275000 - Endereço Telegráfico:

AEROFAUCETT - Telex: 20085 P.U. - LIMA - PERU

ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A Diretoria da Compañia de Aviación Faucett S.A., autorizada pelo Governo do Peru a operar serviços regulares de transporte aéreo de passageiros, carga e correio de IQUITOS/PERU a MANAUS/BRASIL, de acordo com os acordos sobre transporte aéreo, firmados pelos dois países em 28 de Agosto de 1953, decidiu solicitar autorização ao Governo do Brasil para a exploração comercial de ditos serviços, dentro dos termos do Decreto Brasileiro Nº 35514 de 18 de Maio de 1954, o qual fixa um capital de 13 mil cruzeiros equivalente a 100 mil soles de ouro destinados a suas operações em território Brasileiro.

CALLAO, 5 de Março de 1.979.

COMPAÑÍA DE AVIACIÓN "FAUCETT" S.A.

ASSINADO: MANUEL ULLOA ELÍAS, Presidente

ASSINADO: JUAN OTERO VILLARAN, Vice-Presidente

ASSINADO: GUSTAVO ASPÍLLAGA ANDERSON, Diretor

ASSINADO: ARTHUR ANDERSON STEEL, Diretor

ASSINADO: IVAN DlBÓS MIER, Diretor

ASSINADO: CARLOS DOGNY LARCO, Diretor

ASSINADO: EDUARDO ARRARTE SALAME, Diretor

ASSINADO:CÉSAR CARCÉS CARRERA, Diretor-Gerente Geral

FOLHA TIMBRADA DA REPÚBLICA DO PERU NO VALOR DE VINTE SOLES /Nº 05398658/

CARIMBO: PERCY GONZALEZ VIGIL B. - Advogado / TABELIÃO PÚLICO DE LIMA/ Jirón Ugavali 266 - Lima -Telefone: 281033

PERCY GONZALEZ VIGIL BALBUENA, Advogado - TABELIÃO PÚBLICO DESTA CAPITAL, CERTIFICO:

QUE TIVE À VISTA UMA DECLARAÇÃO formulada pela COMPAÑÍA DE AVIACIÓN FAUCETT SOCIEDAD ANÓNIMA, datada de cinco de Março de mil novecentos e setenta e nove, emitida e assinada em papel timbrado da citada empresa, que transcrita literalmente, diz o seguinte:

"FAUCETT" - Primeira Linha Aérea Nacional ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - A Diretoria da Compañía de Aviación Faucett Sociedad Anónima, autorizada pelo Governo do Peru a operar serviços reguladores de transporte aéreo de passageiros, carga e correios de Iquitos /Peru a Manáus/Brasil, de acordo com os termos sobre transporte aéreo, assinados pelos dois países em vinte e oito de Agosto de mil novecentos e cinqüenta e três, decidiu solicitar autorização ao Governo do Brasil para a exploração comercial de ditos serviços, dentro dos termos do Decreto Brasileiro número trinta e cinco mil quinhentos e quatorze, de dezoito de Maio de mil novecentos e cinqüenta e quatro, o qual fixa um capital de treze mil cruzeiros equivalente a cem mil soles oro destinado a suas operações em território brasileiro

Callao, cinco de Março de mil novecentos e setenta e nove.

Compañía de Aviación Faucett Sociedad Anónima

MANUEL ULLOA ELIAS - PRESIDENTE, uma firma ilegível.

JUAN OTERO VILLARAN - VICE PRESIDENTE, uma firma ilegível. GUSTAVO ASPÍLLAGA ANDERSON - DIRETOR, uma firma ilegível. ARTHUR ANDERSON STEEL - DIRETOR, uma firma ilegível. IVAN DIBOS MIER - DIRETOR, uma firma ilegível. CARLOS DOGNY LARCO - DIRETOR, uma firma ilegível. EDUARDO ARRARTE SALAME - DIRETOR, uma firma ilegível. CESAR GARCÉS CARRERA -DIRETOR/GERENTE GERAL, uma firma ilegível."

Assim consta da citada declaração, à qual me reporto em caso necessário.

E por solicitação de parte interessada expeço a presente certidão, em Lima, aos dezenove dias do mês de Março de mil novecentos e setenta e nove. MLR/ASSINADO: PERCY GONZALEZ VIGIL B., Advogado TABELIÃO PÚBLICO DE LIMA

LEGALIZAÇÕES

Reconheço verdadeira a assinatura supra do Doutor PERCY GONZALES VIGIL B., Tabelião Público de Lima, Peru. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo desta Embaixada. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser. por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.

Lima, 27 de Março de 1979. ASSINADO: MARCOS DUPRAT, Segundo Secretário, Encarregado do Serviço Consular SELADO COM CR$6,00 OURO. CARIMBO: EMBAIXADA DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL - LIMA

SECRETARIA DE ESTADO DAS RELAÇOES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR/ Reconheço verdadeira a assinatura de Marcos Duprat, Encarregado do Servigo Consular em Lima. Rio de Janeiro, 17 de Abril de 1979. Grátis.

Pelo Chefe da Divisão Consular - ASSINADO: L.A.R. ANDRADE, Firma Tabelião Edvard Balbino, 22º Ofício de Notas, Rua Senador Dantas, 84 - Loja C

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR/

FIRMA DE L.A.R. ANDRADE RECONHECIDA PELO TABELIÃO BALBINO EM 18 DE ABRIL DE 1979

NADA MAIS SE CONTINHA nos dizeres da DECLARAÇÃO que me foi apresentada em seu texto original em ESPANHOL FEITO E PASSADO na Cidade do Rio de Janeiro, Capital

do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos trinta dias do mês de Abril do ano de mil novecentos e setenta e nove.

POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.

PROCURAÇÃO AO REPRESENTANTE NO BRASIL

O abaixo assinado Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na

Praça do Rio de Janeiro. Estado do Rio de Janeiro; República Federativa do Brasil, nomeado nos termos do art. 1º do Decreto nº 13609, de 21 de outubro de 1943, atesta que lhe foi apresentado(a) um(a) PROCURAÇÃO em ESPANHOL

a fim de traduzi-lo(a) para o vernáculo.o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:

tRADUção nº 668

PAPEL TIMBRADO DA REPÚBLICA PERUANA DE OITO SOLES/

Nº 01005492/TABELIONATO PÚBLICO/Dr. ABRAHAM VELARDE ALVAREZ/Azángaro Nº 641 2º andar - Edifício Juan Pablo - Telefones: 27-5981. e 27-6561

PROCURAÇÃO FORA DE REGISTRO QUE OUTORGA:

COMPAÑÍA DE AVIACIÓN "FAUCETT" S.A., A FAVOR DO SENHOR JOSÉ DE MAGALHAES FRAGA LOURENÇO

Em Lima, aos vinte e dois dias do mês de Novembro de mil novecentos e setenta e oito, perante mim: ABRAHAM VELARDE ALVAREZ, Advogado Tabelião Público desta Capital, com documento de alistamento militar número novecentos mil e seiscentos, título eleitoral número dois milhões, setecentos e setenta e oito mil, duzentos e sessenta e cinco, votante nas últimas eleições para a Assembléia Constituinte e documento tributário número zero duzentos e cinqüenta e três mil, seiscentos e quarenta e dois, e as testemunhas que ao final são mencionadas comparece: o doutor Alfredo Gildemeister Martinez, quem intervém em nome e representação da Compañía de Aviación "Faucett" S.A., na sua condição de Sub-gerente Geral com procuração inscrita no registro 59, folhas 480, do tomo 326 do Registro Mercantil de Lima, com documento de alistamento militar nº 874544-A, título eleitoral nº 2788028, votante nas últimas eleições para a Assembléia Constituinte e com documento tributário nº 1839675, e que expôs: que outorga procuração em favor do senhor JOSÉ DE MAGALHÃES FRAGA LOURENÇO, com escritório na rua México nº 168, sala 1009, Rio de Janeiro, Brasil, com amplos poderes para representá-la junto ao Governo Brasileiro, Ministérios e Entidades Governamentais em geral, especialmente o Ministério da Aeronáutica, para os fins estabelecidos no Decreto nº 35.514 de 18 de Maio de 1954, podendo requerer, acordar, aceitar condições e assinar termos de responsabilidade, receber citação inicial, contratar advogados, receber e dar faturas, cumprir exigências legais e administrativas, e tudo que seja necessário para representá-la no Brasil, inclusive plenos poderes para tratar qualquer assunto relacionado com suas operações no Brasil e resolvê-las definitivamente, obter autorização para seu funcionamento jurídico para a exploração comercial de transporte aéreo regular de passageiros, carga e mala postal ou somente de carga, bem como obter autorização para a realização de transporte aéreo não regular de passageiros e/ou carga, de conformidade com a legislação brasileira, sendo igualmente concedidos ao mencionado representante poderes para aceitar as condições em que seja dada a autorização de funcionamento da outorgante, conforme o estabelecido no inciso " e "do artigo 2º do mencionado decreto nº 35.514, de 18 de Maio de 1954, e para representá-la em qualquer instância ou tribunal com os poderes da cláusula para o foro em geral e praticar em seu nome todos os demais atos permitidos pelo direito, inclusive substabelecer esta procuração em sua totalidade ou em parte. Assim o disse, outorgou e assinou na presença das testemunhas: Angel Cabrera Salazar e Julio Noriega Casanova, maiores de idade, vizinhos desta capital, com títulos eleitorais números 0787452 e 2064, 282 (sic), votantes nas últimas eleições para a Assembléia Constituinte, as quais conheço, de tudo o que dou fé, bem como de ter cumprido com as disposições dos artigos 31 a 41 da Lei do Tabelionato do Peru

ASSINADO: ANGEL CABRERA

ASSINADO: DR. JORGE CAMPRUBI, Advogado Reg. 2734

ASSINADO: (ILEGÍVEL)

ASSINADO: (ILEGÍVEL)

ASSINADO: DR. ABRAHAM VELARDE ALVAREZ, Tabelião Público.

LEGALIZAÇÕES/Reconheço verdadeira a assinatura junto do Doutor ABRAHAM VELARDE ALVAREZ, Tabelião Público de Lima, Peru. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo desta Embaixada. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. LIMA, 27 de Novembro de 1978.

SELADO COM Cr$6,00 OURO. CARIMBO: EMBAIXADA DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL LIMA.

ASSINADO: MARCOS DUPRAT, Segundo Secretário, Encarregado do Serviço Consular.

SECRETARIA DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR/Reconheço verdadeira a assinatura de Marcos Duprat, Encarregado do Serviço Consular em Lima. Rio de Janeiro, 17 de Abril de 1979. Grátis.

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR/ASSINADO: L.A.R. ANDRADE, firma Tabelião Edvard Balbino, 22º Ofício de Notas, Rua Senador Dantas, 84 - Loja C.

ASSINATURA DE L.A.R. ANDRADE RECONHECIDA PELO TABELIÃO BALBINO EM 18 DE ABRIL DE 1979.

NADA MAIS SE CONTINHA nos dizeres da P R O C U R A Ç ÃO que me foi apresentada com seu texto original em E S P A N H O L.

FEITO E PASSADO na Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos trinta dias do mês de Abril do ano de mil novecentos e setenta e nove.

POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.

BALANÇO

O abaixo assinado Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeado nos termos do art. 1º do Decreto nº 13 609, de 21 de outubro de 1943, atesta que lhe foi apresentado(a) um(a) BALANÇO GERAL em ESPANHOL a fim de traduzi-lo(a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:

TRADUÇÃO Nº 670

COMPAÑÍA DE AVIACIÓN "FAUCETT" S.A.

BALANÇO GERAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 1977/76

(em milhares de Soles)

ATIVO/1977/1976

ATIVO CORRENTE

Caixa e Bancos/ 178.863 / 66.921 /

Contas a Cobrar

Clientes - Líquido/413.954/241.372/

Empréstimos e Adiantamentos ao Pessoal/

1.103 / 268 /

Estoques

Materiais e peças de reposição - Líquido/161.924/148.968/

Materiais em Trânsito/ 94.119 / 22.658 /

256.043 / 171626 /

Total do Ativo Corrente/ 849.963 / 480.187 /

ATIVO IMOBILIZADO

Imóveis, Maquinaria e Equipamentos

Custo e Reavaliação - Líquido/ 1.750.793 / 1.040.040

Outros Ativos

Investimentos/2.183/2.161/

Gastos Pré-Operativos/1.557/2.335/

Outros Encargos Diferidos/4.927/3.441/

Gastos Efetuados por Adiantamento/ 8.518 / 3.132 /

17.185 / 11.069 /

Total do Ativo Imobilizado/ 1.767.978 / 1.051.109 /

Total do Ativo/ 2.617.941 / 1.531.296 /

PASSIVO/1977/1976/

PASSIVO CORRENTE

Sobregiros bancários/56.419/9.034/

Contas a Pagar Comerciais/553.601/193.077/

Letras a Pagar/1.727/268/

Parte Corrente de Obrigações a Longo Prazo/

269.821/142.566/

Remunerações a Pagar ao Pessoal/11.633/11.268/

Impostos e Contribuições/39.557/24.442/

Outras Contas a Pagar/3.766/166/

Total do Passivo Corrente/ 936.524 / 380.821 /

PASSIVO NÃO CORRENTE (NÃO EXIGÍVEL)

Obrigações a Longo Prazo/ 936.069 / 568.257 /

Provisões

Recondicionamento do Equipamento de Vôo a Jato/128.965/110.554

Provisões Diversas/ 29.791 / 41.831 /

158.756 / 152.385 /

Provisão para Indenizações - Líquido/

230.587/195.656/

Provisão para Aposentadorias/ 24.849 /

30.179 /

255.436 / 225.835 /

Total do Passivo Não Corrente/1 .350.261 / 946.477 /

PATRIMÔNIO

Capital Socia/

Autorizado, Subscrito e Integralizado/464.000/

180.000/

Reservas de Livre Disposição/1.859/

Excedente de Reavaliação/3.456/150.995/

Perdas Acumuladas/(134.143)/

Lucros (Perdas) do Exercício/ (138.159) / 7.146 /

Total do Patrimônio/ 331.156 / 203.998 /

Total do Passivo e Patrimônio/ 2.617.941 / 1.531.296 /

DEMONSTRATIVO DE LUCROS E PERDAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 1977/1976 (Em Milhares de Soles)/

1977/1976/

RECEITA

Passagens/S/.1.406.989/S/.1.053.410/

Carga Nacional/215.416/142.139/

Carga Internacional/279.293/100.244/

Tesouro/1.087/699/

Excesso de Bagagem/12.444/10.717/

Võos Especiais/4.991/7.542/

Correio/558/227/

Total de Receitas de Operação/S/1.920.778/

1.314.978/

Outras Receitas lnc. Financeiras/ 134.614 / 78.349 /

2.055.392 / 1.393.327 /

DESPESA/

Operação/1.065.531/574.643/

Manutenção/ 381.919 / 281.978 /

Total das Despesas Operacionais/ 1.447.450 / 856.621 /

Despesas com Vendas/283.465/194.469/

Despesas da Administração Geral/294.697/195.693/

Outras Despesas Inc. Financeiras/ 167.939 /

139.397 /

746.101 / 529.559 /

Total das Despesas/ 2.193.551 / 1.386.180 /

RESULTADOS DO EXERCÍCIO/ (138.159) / 7.147 /

CÉSAR GARCÉS CARRERA, Gerente Geral

MANUEL ARENAS TRAVERSO, Contador Geral

COMPAÑÍA DE AVIACIÓN FAUCETT S/A

ASSINADO: ALFREDO GILDEMEISTER MARTÍNEZ, Sub-Gerente Geral

CERTIFICO: Que a assinatura que aparece no presente documento é a mesma que usa para seus atos o senhor ALFREDO GILDEMEISTER MARTÍNEZ, Documento de Alistamento Militar (L.E.) 2788028.

LIMA, 19 de Março de 1979. ASSINADO: PERCY GONZALEZ VIGIL B., Advogado - Tabelião Público

Reconheço verdadeira a assinatura retro do Doutor PERCY GONZALEZ VIGIL B., Tabelião Público de Lima, Peru. E, para constar onde convier, mandei paspar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo desta Embaixada. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.

Lima, 27 de Março de 1979. SELADO COM.CR$6,00 OURO.

CARIMBO: EMBAIXADA DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL - LIMA. ASSINADO: MARCOS DUPRAT, Segundo Secretário, Encarregado do Serviço Consular.

SECRETARIA DE ESTADO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR/Reconheço verdadeira a assinatura de Marcos Duprat, Encarregado do Serviço Consular em Lima. Rio de Janeiro, 17 de Abril de 1979. Grátis.

CARIMBO: MINISTÉRIO DAS RELAÇÕES EXTERIORES/DIVISÃO CONSULAR/

ASSINADO: Pelo Chefe da Divisão Consular L.A.R. ANDRADE, firma Tabelião Edvard Balbino, 22º Oficio de Notas, Rua Senador Dantas, 84 - Loja C.

ASSINATURA DE L.A.R. ANDRADE RECONHECIDA PELO TABELÃO BALBINO EM 18 DE ABRIL DE 1979.

NADA MAIS SE CONTINHA nos dizeres do BALANÇO GERAL que me foi apresentado fazendo parte do RELATÓRIO DE 1977 (RELATÓRIO E BALANÇO GERAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 1977) DA COMPAÑÍA DE AVIACIÓN FAUCETT S.A. em seu texto original em ESPANHOL.

FEITO E PASSADO na Cidade do Rio de Janeiro, Capital do Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, aos trinta dias do mês de Abril do ano de mil novecentos e setenta e nove.

POR TRADUÇÃO CONFORME, DOU FÉ.

Nº 14934 de 12/02/80)