Decreto nº 84.465, de 07 de fevereiro de 1980
Aprova a constituição de COALBRA - Coque e Álcool da Madeira S.A. e dá outras providências.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando das atribuições que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição e tendo em vista o disposto no artigo 6º da Lei nº 6.768, de 20 de dezembro de 1979.
Decreta:
Art. 1º-É constituída, nos termos da Lei nº 6.768, de 20 de dezembro de 1979, a COALBRA - Coque e Álcool da Madeira S.A., sociedade de economia mista vinculada ao Ministério da Agricultura.
Art. 2º - Fica aprovado o Estatuto da COALBRA, o qual, rubricado pelo Ministro de Estado da Agricultura, a este acompanha.
Art. 3º-A COALBRA será instalada no prazo de 30 dias, contados da publicação deste Decreto.
Art. 4º-O Ministro de Estado da Agricultura baixará os atos que se fizerem necessários à instalação e implantação da COALBRA.
Art. 5º - Este Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Brasília, 07 de fevereiro de 1980; 159º da Independência e 92º da República.
JOÃO FIGUEIREDO
COALBRA - COQUE E ÁLCOOL DA MADEIRA S/A
Capítulo I
Art. 1º-A COALBRA - Coque e Álcool da Madeira S.A., Sociedade de Economia Mista, dotada de personalidade jurídica de direito privado, vinculada ao Ministério da Agricultura, constituída nos termos da Lei nº 6.768, de 20 de dezembro de 1979, reger-se-á por essa Lei, pela legislação federal aplicável, pela Lei das Sociedades por Ações, no que couber, e por este Estatuto.
Art. 2º-A COALBRA tem sede e foro na Capital Federal e atuação no território nacional.
Art. 3º-O prazo de sua duração é indeterminado.
Capítulo II
Do Objeto Social
Art. 4º-A COALBRA terá por finalidade:
I - incentivar a produção e utilização de combustíveis líquidos derivados da madeira, e dos subprodutos desta;
II - produzir diretamente tais combustíveis e subprodutos e comercializá-los;
III - prestar assistência técnica às empresas interessadas na pesquisa e produção de combustíveis líquidos derivados da madeira e dos subprodutos desta;
IV - realizar pesquisas visando ao aperfeiçoamento tecnológico correspondente às suas atividades;
Parágrafo Único - É facultado à empresa desempenhar suas atividades através de convênios ou contratos, com entidades públicas ou privadas, podendo, ainda, promover a captação de recursos de fontes internas e externas.
Capítulo III
Do Capital Social e dos Acionistas
Art. 5º-O capital social da COALBRA é de Cr$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de cruzeiros), dividido em 200.000 (duzentas mil) ações preferenciais e 100.000 (cem mil) ações ordinárias nominativas, todas com valor nominal de Cr$ 1.000,00 (hum mil cruzeiros) cada.
§ 1º-O Instituto Brasileiro de Desenvolvimento Florestal subscreverá 51% (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias, no valor total de Cr$ 51.000.000,00 (cinqüenta e um milhões de cruzeiros).
§ 2º-O restante do capital será subscrito por brasileiros, ou pessoas jurídicas de direito privado controladas por brasileiros residentes no país, limitando-se, em qualquer caso, a subscrição de cada acionista a 5% (cinco por cento) do capital votante.
Art. 6º O capital social poderá ser aumentado:
I - através da incorporação de bens, direitos e ações;
II - por subscrição do capital por pessoas jurídicas de direito público e de direito privado;
III - nos demais casos previstos em lei.
§ 1º Os aumentos do capital social serão autorizados pela Assembléia Geral, por proposta do Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal. A Assembléia Geral fixará, nas mesma ocasião, as condições de subscrição e de integralização do capital, o valor nominal e a quantidade de ações a serem emitidas.
§ 2º - As ações não poderão ser colocadas por valor inferior ao nominal.
§ 3º-A subscrição do capital por pessoas jurídicas de direito privado - para efeito de aumento do capital social - dependerá de aprovação de reforma estatutária pela Assembléia Geral.
Art. 7º-A cada ação ordinária corresponderá um único voto nas Assembléias Gerais.
§ 1º - As ações serão representadas por certificados de unidades ou de múltiplos de ações, ou provisoriamente, por cautelas que as representem.
§ 2º - Os certificados e as cautelas emitidas provisoriamente, serão assinados por dois Diretores ou por dois procuradores com poderes especiais.
Art. 8º-O Instituto Brasileiro de Desenvolvimento Florestal manterá, sempre, 51% (cinqüenta e um cento), no mínimo, do capital com direito a voto.
Parágrafo único - As ações da autarquia acima referida, após a efetiva implantação do projeto industrial, serão transacionadas com pessoas físicas ou jurídicas que atendam aos requisitos do § 2º , do art. 5º .
Capítulo IV
Dos Recursos
Art. 9º - Constituem recursos da COALBRA:
I - a receita decorrente de suas próprias atividades industriais e comerciais;
II - as dotações consignadas nos orçamentos anuais e plurianuais da União, enquanto entidade da Administração Federal Indireta, da categoria de sociedade de economia mista;
III - os recursos provenientes de convênios, contratos e ajustes, de prestações de serviços, ou de qualquer outra natureza;
IV - os créditos abertos em seu favor, especiais e suplementares, observado o disposto no item II anterior;
V - as receitas de bens patrimoniais;
VI - as operações e crédito decorrentes de empréstimos ou financiamentos obtidos, quaisquer que sejam as suas origens;
VII - as contribuições e doações de qualquer natureza, públicas ou privadas, enquanto mantida a figura jurídica referida no item II citado;
VIII - os recursos provenientes de fundos existentes ou a serem criados, destinados a promover o desenvolvimento da empresa;
IX - as receitas operacionais;
X - as receitas provenientes da prestação de serviços de assistência técnica ou de qualquer outra natureza;
XI - as receitas eventuais e as rendas provenientes de outras fontes.
Capítulo V
Dos Órgãos da Sociedade
Seção I
Da Assembléia Geral
Art. 10 - A Assembléia Geral é o órgão soberano da Sociedade, representada pela reunião dos acionistas, convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, a fim de deliberar sobre toda e qualquer matéria de interesse social.
Art. 11 - Além do que, por força de lei, lhe incumbe privativamente, compete à Assembléia Geral deliberar, especialmente, sobre:
I - a remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;
II - propostas para a alienação de bens imóveis e constituição de ônus reais;
III - a emissão de ações;
IV - a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos.
Parágrafos único - Compete à Assembléia Geral eleger os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, mediante indicação do Ministro da Agricultura.
Art. 12 - A Administração Geral convocada na forma da lei, reunir-se-á, ordinariamente, por convocação do Conselho de Administração, no primeiro quadrimestre de cada ano e, extraordinariamente, quando convocada, nos termos da lei ou deste Estatuto.
§ 1º-A Assembléia Geral só pode deliberar sobre os assuntos da Ordem do Dia, constantes do respectivo Edital de Convocação.
§ 2º-A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo representante do Ministro da Agricultura que constituirá a mesa para a direção dos trabalhos.
Seção II
Dos Órgãos de Administração
Art. 13 - A COALBRA será administrada por um Conselho de administração, e por uma Diretoria.
§ 1º-O mandato dos integrantes do Conselho de Administração e da Diretoria, será de 3 (três) anos, permitida a reeleição de qualquer de seus membros.
§ 2º-O prazo de gestão do Conselho de Administração e da Diretoria, se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.
§ 3º - As atas da Assembléia Geral e das reuniões do Conselho de administração que elegerem administradores, deverão conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de sua gestão.
§ 4º - Os administradores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termos de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração, ou da Diretoria, conforme o caso, até 30 (trinta) dias após a eleição, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para qual tiverem sido eleitos.
§ 5º - Os substitutos eleitos para preencher cargos vagos completarão o prazo de gestão dos substituídos.
§ 6º - Se, durante a gestão dos membros dos órgãos de administração, ocorrem quaisquer das circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por ações, consideradas impeditivas para o exercício do cargo, este será declarado vago, observando-se para o seu preenchimento o que dispõe este estatuto.
§ 7º-É vedada aos membros dos órgãos de administração a participação nos lucros da sociedade.
Seção III
Do Conselho de Administração
Art. 14 - O Conselho de Administração, será constituído por 6 (seis) membros, sendo 1 (um) deles representante dos acionistas minoritários e os demais indicados pelo Ministro da Agricultura, eleitos pela Assembléia Geral, na forma da Lei das Sociedades por ações.
Parágrafo único - O presidente do Conselho de Administração será indicado pelo Ministro da Agricultura.
Art. 15 - A primeira reunião do Conselho de Administração será convocada e presidida pelo representante do Ministro da Agricultura, para o fim de investir, nos respectivos cargos, o Presidente e demais Conselheiros.
Art. 16 - No caso de vacância no cargo de Conselheiro, a Assembléia Geral deverá se reunir em prazo na superior a 30 (trinta) dias, a fim de eleger o substituto que vier a ser indicado.
§ 1º - Ocorrendo vacância no cargo de Presidente, o Conselho de Administração procederá a convocação de Assembléia Geral Extraordinária para indicação do novo Presidente.
§ 2º-O Presidente, durante seus afastamentos designará um dos membros do Conselho para substituí-lo.
Art. 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á, com a presença mínima de 4 (quatro) de seus membros, mediante convocação por escrito do Presidente, com antecedência mínima de 8 (oito) dias.
Parágrafo único - O conselho reunir-se-á, ordinariamente, no mínimo uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário.
Art. 18 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes à reunião.
Parágrafo único - Na hipótese de falta de quorum para a reunião, lavrar-se-á termo de presença, no Livro de Atas das Reuniões, que será assinado pelos Conselheiros presentes.
Art .19 - Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da COALBRA;
II - fiscalizar a gestão dos direitos, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
III - convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando necessário, as Extraordinárias;
IV - manifestar-se sobre o relatório da administração e sobre as contas da Diretoria;
V - escolher e destituir os auditores independentes;
VI - propor à Assembléia Geral a reforma do Estatuto, a alienação de bens imóveis e a constituição de ônus reais;
VII - autorizar aquisição e alienação de bens imóveis;
VIII - declarar a vacância de cargos de Conselho de Administração, da diretoria e do Conselho Fiscal;
IX - submeter à análise do Ministro da Agricultura os orcamentos-programa de suas atividades, preparados pela Diretoria;
X - autorizar a criação de organismos regionais e representações estaduais no Território Nacional.
Parágrafo único - As atas do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e Publicadas no Diário Oficial da União.
Seção IV
Da Diretoria
Art. 20 - A diretoria da COALBRA será constituída de 4 (quatro) Diretores, sendo um deles seu Presidente, indicados pelo Ministro da Agricultura, e eleitos pela Assembléia Geral.
§ 1º - Os Diretores serão eleitos pela Assembléia Geral, atribuída aos acionistas minoritários, em votação em separado, a escolha de 2 (dois) deles.
§ 2º - Aos Diretores assim eleitos, ficará afetada a direção dos seguintes Departamentos:
I - Técnico;
II - Administrativo e Financeiro;
III - Comercial.
§ 3º - Os Diretores serão eleitos e indicados no mesmo ato para os Departamentos previstos neste artigo.
§ 4º - Os Diretores serão escolhidos dentre brasileiros de reputação ilibada e notória capacidade técnica e administrativa.
Art. 21º - Ocorrerá vacância de cargo na Diretoria, quando o titular:
I - afastar-se do exercício do cargo por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos, sem autorização do Conselho de Administração ou por prazo superior a 90 (noventa) dias, consecutivos ou não, com ou sem autorização do Conselho de Administração;
II - for destituído pela Assembléia Geral;
III - renunciar;
IV - falecer.
Art. 22 - Os Diretores, nos seus afastamentos, serão, por designação do Presidente, substituídos por um dos Diretores ou por empregado da Sociedade que preencha os requisitos estabelecidos no § 4º , do artigo 20.
Art. 23 - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de 3 (três) Diretores, lavrando-se a respectiva ata em livro próprio.
§ 1º - As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Presidente ou seu substituto legal e realizadas com a presença da maioria absoluta de seus membros. As deliberações serão tomada pelo voto da maioria dos presentes.
§ 2º-O Presidente terá, além do voto nominal, o voto de qualidade.
Art. 24 - Compete à Diretoria a Administração geral da Sociedade e, em especial:
I - cumprir e fazer cumprir a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social, o Plano de Organização da Sociedade e as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração.
II - aprovar o Plano de Organização e as Normas de Procedimentos Gerais da Sociedade;
III - cumprir e fazer cumprir as diretrizes gerais, orçamentarias e financeiras estabelecidas pelo Ministério da Agricultura, através do Instituto Brasileiro de Desenvolvimento Florestal.
IV - aprovar o quadro de pessoal, estabelecendo procedimentos de admissão, e fixar tabelas de níveis salariais;
V - fixar diretrizes para a execução orçamentária e a programação financeira da Sociedade;
VI - autorizar a venda ou a doação de bens moveis inservíveis;
VII - delegar competência a membros da Diretoria ou empregados da Sociedade para atos específicos, estabelecendo limites, condições e prazos;
VIII - submeter ao Conselho de Administração:
a) o relatório anual da Administração e as demonstrações financeiras do exercício social, acompanhados do parecer do Conselho Fiscal;
b) proposta para reforma do Estatuto Social;
c) proposta para aquisição e alienação de bens imóveis, constituição de ônus reais, prestação de garantias, e obtenção de financiamentos e empréstimos;
d) os orçamentos anuais;
e) propostas para criação de organismos regionais e representações estaduais;
f) política de pessoal da Sociedade.
Art. 25 - Ao presidente da Diretoria, compete a direção, orientação e supervisão geral das atividades da COALBRA e, em especial:
I - representar a Sociedade em juízo e fora dele, perante o Ministro da Agricultura, os acionistas, e terceiros;
II - baixar os atos que consubstanciem as deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria ou que delas decorram;
III - presidir as reuniões da Diretoria;
IV - admitir, promover, licenciar, punir, elogiar e dispensar empregados;
V - firmar, em conjunto com um dos Diretores, atos que obrigue a Sociedade, podendo constituir procuradores para fins específicos, estabelecendo limites, condições e prazos;
VI - movimentar recursos financeiros da Sociedade e assinar documentos pertinentes, juntamente com outro Diretor, podendo constituir procurador com mandato especifico e prazo determinado;
VII - praticar, juntamente com um dos Diretores, atos de alienação de bens imóveis, de constituição de ônus reais e de prestação de garantias desde que autorizados pela assembléia Geral;
VIII - praticar, juntamente com outro membro da Diretoria, atos para a aquisição de bens imóveis e para obtenção de financiamento ou empréstimo, desde que autorizados pelo Conselho de Administração;
IX - fazer publicar o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social, acompanhados dos pareceres do Conselho Fiscal;
X - constituir procuradores " ad judicia " e " ad negoeia ";
XI - praticar " as referendum " atos de urgência ainda que previstos como de competência da Diretoria.
Art. 26 - Aos Diretores, além dos deveres e responsabilidades decorrentes da Lei das Sociedades por Ações, compete participar da administração da Sociedade na forma estabelecida no seu Plano de Organização, dirigir, orientar, controlar e supervisionar as atividades afetas á sua Diretoria, exercendo as atribuições e poderes previstos neste Estatuto, na legislação pertinente, e os que lhes foram fixados pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único - Os substitutos eventuais dos Diretores terão as atribuições, direitos e poderes que lhes forem conferidos pelos respectivos atos de designação.
Seção V
Do Conselho Fiscal
Art. 27 - O Conselho Fiscal, com a competência fixada em lei, será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no País, eleitos anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, podendo ser reeleitos.
§ 1º - Ao Ministro de Estado da Agricultura caberá a indicação de 2 (dois) dos membros do Conselho Fiscal, e respectivos suplentes, devendo recair a escolha sobre cidadãos diplomados em curso universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresas ou de conselheiros fiscal.
§ 2º-O membro restante, e respectivo suplente, observadas as limitações do parágrafo anterior, serão indicados a Assembléia Geral Ordinária, pelos acionistas minoritários, abstendo-se a União Federal.
§ 3º-A investidura no cargo será feita por termo lavrado no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
§ 4º - No caso de impedimento temporário ou de vacância do cargo, o membro do Conselho Fiscal será substituído pelo suplente, na ordem indicada pela Assembléia Geral.
§ 5º - Perderá o mandato o Conselheiro que deixar de comparecer a 2 (duas) reuniões ordinárias consecutivas, sem motivo justificado.
§ 6º-O Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerá seu Presidente e fixará normas para a convocação do Conselho e para a condução de seus trabalhos.
Art .28 - O Conselho Fiscal reunir-se-á, obrigatoriamente, com a totalidade de seus membros em exercício:
I - mensalmente, para analisar o balancete e demais demonstrações financeiras;
II - anualmente, para emitir parecer sobre o relatório anual da administração e sobre as demonstrações financeiras do exercício social;
III - extraordinariamente, quando necessário, para apreciar matéria de sua competência.
§ 1º - Das reuniões do Conselho Fiscal far-se-á registro circunstanciado no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
§ 2º - As deliberações serão tomadas por maioria de votos.
Capítulo VI
Do Exercício Financeiro
Art. 29 - O exercício financeiro coincidirá com o ano civil.
Art. 30 - Elaboradas as demonstrações financeiras previstas em Lei, os lucros líquidos do exercício deverão ser assim distribuídos:
a) 5% (cinco por cento) para constituição da RESERVA LEGAL destinada a assegurar a integridade do capital, até atingir 20% (vinte por cento) do Capital Social;
b) 40% (quarenta por cento) para constituição de RESERVA PARA PESQUISAS, até o limite de 40% (quarenta por cento) do Capital Social;
c) 30% (trinta por cento) para constituição da RESERVA PARA AUMENTO DE CAPITAL, destinada ao incremento do Capital Social, como elemento de preservação da economicidade da Sociedade, até o limite de 30% (trinta por cento) do Capital Social;
d) 5% (cinco por cento) para constituição da RESERVA PARA RECURSOS HUMANOS, destinadas aos investimentos para arregimentação, seleção, treinamento, aperfeiçoamento e relacionamento de pessoal técnico e administrativo, até o limite de 5% (cinco por cento) do capital Social;
e) 10% (dez por cento) para constituição da RESERVA PARA INVESTIMENTO EM BENS MÓVEIS, destinada à aquisição de equipamentos técnicos e outros bens moveis necessários à modernização ou ao aparcelamento da Sociedade e de sua administração, até o limite de 5% (cinco por cento) do Capital Social;
f) 10% (dez por cento) para distribuição aos acionistas a título de dividendos.
§ 1º-A Assembléia Geral poderá criar, anualmente, em detrimento das RESERVAS ESTATUTÁRIAS fixadas neste artigo, por proposta da administração, OUTRAS RESERVAS, tomando por base o valor dos riscos que a sociedade possua, oriundos de problemas de natureza operativa-financeira, fiscal ou trabalhista. Tais reservas poderão dar integral cobertura aos valores levantados e, inclusive, ultrapassá-los quando for conveniente.
§ 2º - As reservas estatutárias poderão ser capitalizadas por propostas da administração após aprovação da Assembléia, seguindo o critério da conveniência econômica e financeira da Sociedade.
Capítulo VII
Do Pessoal
Art. 31 - Os empregados da Sociedade obedecerão ao regime da legislação trabalhista.
Parágrafo único - A admissão do pessoal da Sociedade far-se-á por processo de seleção, nos termos do Regimento Interno a ser baixado pela Diretoria, após aprovação prévia do Conselho de Administração.
Capítulo VIII
Das Disposições Finais e Transitórias
Art. 32 - A Estrutura Organizacional da empresa, a ser baixada pela Diretoria, previamente aprovada pelo Conselho de Administração, bem como o seu funcionamento, serão definidos no seu Plano de Organização que deverá, obrigatoriamente, ser submetido à Assembléia Geral.
Art. 33 - Os casos omissos serão resolvidos pela Diretoria ouvido o Conselho de Administração.