Presidência da República

Decreto nº 91.186, de 03 de abril de 1985

Concede autorização à BRITISH AIRWAYS PUBLIC LIMITED COMPANY para funcionar no Brasil como empresa de transporte aéreo regular.

O VICE-PRESIDENTE DA REPÚBLICA , NO EXERCÍCIO DO CARGO DE PRESIDENTE DA REPÚBLICA , usando da atribuição que lhe confere a artigo 81, item III, da Constituição, e nos termos do Decreto nº 90.802, de 11 de janeiro de 1985,

decreta:

Art . 1º É concedida à empresa BRITISH AIRWAYS PUBLIC LIMITED COMPANY também chamada BRITISH AIRWAYS , sucessora da BRITISH AIRWAYS BOARD , com sede na Inglaterra e no País de Gales, devidamente designada pelo Governo de Sua Majestade Britânica, conforme Troca de Notas Diplomáticas de 15 de janeiro de 1985, autorização para funcionar, no Brasil, como empresa de transporte aéreo regular, para operar serviços de passageiros, carga e correio para o Brasil, com base no Acordo sobre Transportes Aéreos entre o Brasil e o Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte, de 31 de outubro de 1946, promulgado pelo Decreto nº 28.523, de 18 de agosto de 1950.

Art . 2º O exercício efetivo de qualquer atividade da BRITISH AIRWAYS PLC , no Brasil, relacionada com os serviços de transporte aéreo regular, ficará sujeito à legislação brasileira que lhe for aplicável.

Art . 3º Ficam, ainda, estabelecidas as seguintes condições:

I, A BRITISH AIRWAYS PLC é obrigada a manter, permanentemente, um Representante-Geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que se suscitarem, quer com o governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela Empresa.

II, Todos os atos que a Empresa praticar no Brasil ficarão sujeitos, unicamente, às leis e regulamentos e à jurisdição dos tribunais judiciários ou administrativos brasileiros, sem que, em tempo algum, a referida Empresa possa invocar qualquer exceção ou imunidades fundadas em seus Estatutos, cujas disposições não poderão servir de base a qualquer reclamação.

III - A empresa não poderá realizar no Brasil quaisquer objetivos, ainda mesmo constantes dos seus Estatuto, quando esses objetivos sejam privativos de empresas nacionais e vedados às estrangeiras, sendo que só poderá exercer os que dependem de prévia permissão governamental, depois de obtê-la e sob as condições em que for concedida.

IV - Qualquer alteração que a empresa venha a fazer nos respectivos Estatutos fica dependendo de autorização do Governo brasileiro para produzir efeitos no Brasil

V - Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionamento no Brasil se infringir as cláusulas anteriores, as disposições constantes do artigo VI do Acordo sobre Transportes Aéreos firmado entre o Brasil e o Reino Unido, promulgado pelo Decreto nº 28.523/50, ou se, a juízo do Governo brasileiro, a Sociedade exercer atividades contrárias ao interesse público.

VI - Para efeito do artigo V do Acordo sobre Transportes Aéreos, ser-lhe-ão aplicados as leis e regulamentos brasileiros relativos à entrada, permanência ou saída de aeronaves, bem como à entrada, permanência ou saída de passageiros ou tripulações ou carga de aeronaves.

VII - A presente autorização é dada sem prejuízo de achar-se a empresa sujeita às disposições legais vigentes, especialmente, as referentes às sociedades comerciais.

VIII - A transgressão de qualquer das Cláusulas para a qual não exista cominação especial será punida com as marcas estabelecidas pela legislação interna. No caso de reincidência, poderá ser cassada a autorização concedida.

Art . 4º Acompanham este Decreto, em sua publicação, os Estatutos Sociais da BRITISH AIRWAYS PLC , os nomes e endereços dos subscritores das ações da Companhia, o novo Estatuto Social, adotado por Deliberação Especial, datada de 23 de março de 1984 e as procurações outorgando poderes ao Representante-Geral da Sociedade no Brasil e do seu representante legal.

Art . 5º O presente Decreto altera o Decreto nº 87.118, de 20 de abril de 1982, que concedeu autorização à BRITISH AIRWAYS BOARD para funcionar no Brasil, com escritório para venda de transporte aéreo na Cidade de São Paulo.

Art . 6º A autorização concedida pelo presente Decreto entrará em vigência a partir do dia 31 de março de 1985, conforme os termos da Troca de Notas Diplomáticas a que se refere o artigo 1º.

Brasília, 03 de abril de 1985; 164º da Independência e 97º da República.

JOSÉ SARNEY

Octávio Júlio Moreira Lima

Este texto não substitui o publicado no D.O.U. de 8.3.1985

Eu, Joanita Ann Haimerl , abaixo assinada, certifico e dou fé que o texto abaixo é produção fiel do documento atos constitutivos

que me foi apresentado em idioma Inglês

Nº 1777777

LEIS DE SOCIEDADES DE 1948 A 1983

SOCIEDADE ANÔNIMA POR AÇÕES

MEMORANDO E NOVO ESTATUTO SOCIAL

(adotado pela Deliberação Especial de 23 de março de 1984) DA BRITISH AIRWAYS PLC

Constituída em 13 de dezembro de 1983

CLIFFORD-TURNER, Blackfriars House , 19 New Bridge Street , Londres EC4V 6BY.

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CERTIFICADO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA

Nº 1777777

Por este instrumento certifico que a British Airways Plc foi constituída nesta data de acordo com as Leis de Sociedades de 1948 a 1981 como sociedade anônima e que a Sociedade é limitada.

Expedido sob minha assinatura em Cardiff em 13 de dezembro de 1983.

D.B. NOTTAGE

Oficial de Registro de Sociedades.

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SOCIEDADE ANÔNIMA POR AÇÕES

ESTATUTO SOCIAL DA BRITISH AIRWAIS PLC

1. A denominação da Sociedade é "BRITISH AIRWAIS PLC"

2. A Sociedade será uma sociedade anônima.

3. A Sede da Sociedade será localizada na Inglaterra e no País de Gales.

4. Os Objetos para os quais a Sociedade é constituída são:

(A) Suceder ao empreendimento da British Airways Board (empresa estabelecida pela Lei de Aviação Civil de 1971 e constituída de acordo com a Lei da British Airways Board de 1977), incluindo todos os bens, direitos, responsabilidades e obrigações do Board , dentro e fora do Reino Unido, que serão investidos na Sociedade em virtude do Artigo 3 da Lei de Aviação Civil de 1980.

(B) Exercer atividades como empreendimento de linha aérea e transporte aéreo e fornecer serviços de transporte aéreo e executar todas as outras formas de trabalho aéreo, mediante termos de afretamento ou outros, e dedicar-se a qualquer outro ramo ou negócio ou praticar qualquer ato que deva facilitar ou auxiliar ou associar-se com essas atividades, incluindo exercer quaisquer atividades atualmente ou anteriormente exercidas pela British Airways Board e suas sociedades subsidiárias e associadas.

(C) Adquirir, vender, fabricar, consertar, alterar, melhorar, manipular, preparar para o mercado, dar ou receber em locação, e de um modo geral negociar com todos os tipos de aeronaves, instalações, máquinas, aparelhos, ferramentas, utensílios, materiais, produtos, substâncias, artigos e coisas.

(D) Exercer atividades que envolvam a propriedade ou posse de terrenos e outros bens imóveis e construir, manter, terar, ampliar, demolir e remover ou substituir quaisquer prédios, lojas, fábricas, escritórios, obras, máquinas, motores e limpar locais para os mesmos ou juntar-se a qualquer pessoa, firma ou sociedade na prática de qualquer dos atos acima referidos e operar, administrar e controlar os mesmos ou juntar-se a outros para fazê-lo.

(E) Prestar a qualquer pessoa orientação ou assistência técnica, incluindo serviços de pesquisa, em relação a qualquer assunto no qual a British Airways Board tinha ou a Sociedade tenha conhecimentos ou experiência.

(F) Manter, a menos que e até que seja rescindido de acordo com suas disposições, qualquer esquema para o pagamento de aposentadoria, auxílios ou gratificações que tenha sido estabelecido em virtude de promulgação em benefício de integrantes ou empregados da British Overseas Airways Corporation , British European Airways Corporation ou British Airways Board , ou em benefício de outras pessoas que tenham direito aos benefícios desse esquema, que estejam ligadas a essas Empresas ou à Board , e que esteja em vigor quando a Sociedade suceder aos bens, direitos, responsabilidades e obrigações da Board .

(G) Atuar como sociedade holding de investimentos e coordenar as atividades de quaisquer sociedades nas quais a Sociedade tenha participação, e adquirir (por subscrição original, oferta, compra, permuta ou de outra forma) a totalidade ou qualquer parte das ações, debêntures, títulos ou outros valores mobiliários emitidos e garantidos por qualquer pessoa jurídica, constituída e operando em qualquer parte do mundo ou por qualquer Governo, regente soberano, agente do governo, órgão público ou autoridade municipal ou local e deter os mesmos como investimentos e vender, permutar, deter e dispor dos mesmos.

(H) Celebrar quaisquer contratos e acordos com qualquer outra sociedade para que essa outra sociedade execute em nome da Sociedade qualquer dos objetos para os quais a Sociedade é constituída.

(I) Adquirir, assumir e conduzir, na totalidade ou em parte, os negócios, bens e responsabilidades de qualquer pessoa ou sociedade que exerça quaisquer atividades que a Sociedade esteja autorizada a exercer ou possuir, ou que, a critério da Sociedade, sejam passíveis de serem devidamente exercidos ou que possam direta ou indiretamente aumentar o valor ou tornar lucrativos quaisquer dos bens ou direitos da Sociedade, ou quaisquer bens adequados para os objetos da Sociedade.

(J) Celebrar quaisquer acordos com qualquer Governo ou autoridade, suprema, municipal, local ou outra, que possa contribuir para os objetos da Sociedade ou qualquer dos mesmos, e obter de qualquer desses Governos ou autoridades quaisquer direitos, privilégios e concessões que a Sociedade possa considerar convenientes de serem obtidos, e executar, exercer e observar qualquer desses acordos, direitos, privilégios e concessões.

(K) Requerer ou juntar-se para requerer, comprar ou de outra maneira adquirir e proteger, prolongar e renovar, no Reino Unido ou em outros países, quaisquer patentes, direitos de patentes, patentes de invenção, licenças, figuras registradas, proteções e concessões, que possam ser vantajosas ou úteis para a Sociedade, e utilizar e explorar e fabricar sob ou conceder licenças ou privilégios referentes às mesmas, e fazer despesas em experiências e testes e pesquisas, e na melhoria de quaisquer patentes, invenções ou direitos que a Sociedade possa adquirir ou pretender adquirir.

(L) Entrar em sociedade ou em qualquer acordo para participação em lucros, união de interesses, cooperação, associação, concessão recíproca ou de outra forma com qualquer sociedade ou com quaisquer empregados da Sociedade, incluindo nesse caso, se considerado conveniente, a conferência de participação na administração ou em sua diretoria ou com qualquer sociedade que exerça ou dedique-se a quaisquer atividades ou operações que possam ser exercidas de modo a beneficiar a Sociedade direta ou indiretamente. E emprestar dinheiro para, garantir contratos de, ou de outra maneira assistir qualquer dessas sociedades, e tomar ou de outra maneira adquirir ações ou valores mobiliários de qualquer dessas sociedades, e vender, deter, re-emitir, com ou sem garantia, ou de outra maneira negociar com os mesmos.

(M) Subsidiar e assistir qualquer pessoa ou sociedade e atuar como agentes na cobrança, recebimento ou pagamento de dinheiro e de modo geral atuar como assessora, consultora, corretora e agente de clientes e outros e prestar serviços aos mesmos.

(N) Celebrar qualquer contrato de garantia de indenização ou fiança e, especialmente, com ou sem a Sociedade receber qualquer contraprestação ou vantagem, direta ou indireta, por prestar essa garantia, e garantir ou assegurar, por avença pessoal ou por hipoteca ou encargo sobre a totalidade ou qualquer parte do empreendimento, imóveis ou bens móveis presentes e futuros e capital não chamado ou por ambos esses métodos ou por quaisquer outros meios, o cumprimento das obrigações e o pagamento de quaisquer importâncias (incluído, entre outras, capital ou principal, ágios, dividendos ou juros, comissões encargos, deságios ou quaisquer custas ou despesas correspondentes, sobre quaisquer ações ou valores mobiliários ou de qualquer outra forma) por qualquer sociedade, firma ou pessoa, incluindo, entre outras, qualquer sociedade que seja sociedade holding da Sociedade conforme definido no Artigo 154 da Lei de Sociedades de 1948 ou subsidiária da Sociedade ou sociedade holding da Sociedade conforme assim definido ou qualquer sociedade, firma ou pessoa que seja membro ou tenha qualquer participação na Sociedade ou esteja ligado à Sociedade em qualquer negócio ou empreendimento ou qualquer outra pessoa, firma ou sociedade de qualquer natureza.

(O) Promover qualquer sociedade para fins de aquisição da totalidade ou parte dos bens e responsabilidades dessa Sociedade ou para qualquer outro fim que possar beneficiar essa Sociedade direta ou indiretamente.

(P) Pagar com os recursos da Sociedade todas as despesas que a Sociedade possa legalmente pagar ou que sejam incidentes à constituição e ao registro da Sociedade.

(Q) Emitir e destinar ações ou valores mobiliários da Sociedade, creditados como integralizados ou parcialmente ou de outra maneira para dinheiro ou para quaisquer bens imóveis ou móveis comprados ou de outra maneira adquiridos ou qualquer serviço prestado à Sociedade ou para qualquer outro fim.

(R) De um modo geral, comprar, tomar em locação ou permutar, locar, tomar opções de ou de outra maneira adquirir para qualquer patrimônio ou interesse, quaisquer bens imóveis ou móveis e quaisquer direitos ou privilégios para os propósitos e seus negócios.

(S) Receber dinheiro em depósito.

(T) Investir dinheiro da Sociedade em qualquer investimento e deter, vender ou de outra maneira negociar esses investimentos e exercer todas as atividades de sociedade de investimentos ou detentora de bens.

(U) Emprestar dinheiro com ou sem garantia e conceder ou fornecer crédito e assistência financeira a qualquer pessoa ou sociedade e exercer as atividades de sociedade bancária, de seguros ou financeira.

(V) Tomar emprestado ou levantar ou obter o pagamento de dinheiro de qualquer maneira, e, especialmente, pela emissão de debêntures, por prazo indeterminado ou outro, sobre a totalidade ou parte do empreendimento e dos bens imóveis e móveis (presentes e futuros) da Sociedade, incluindo seu capital não chamado, e comprar, resgatar e integralizar esses valores mobiliários.

(W) Remunerar qualquer sociedade por serviços prestados ou a serem prestados na colocação, assistência na colocação, ou garantia de colocação ou obtenção de garantia de subscrição de quaisquer ações ou debênture; ou outros valores mobiliários da Sociedade ou de qualquer sociedade na qual a Sociedade possa estar interessada ou pretenda estar interessada, ou em ou sobre a constituição da Sociedade ou o exercício das atividades da Sociedade.

(X) Subscrever, absolutamente ou condicionalmente, ou de outra maneira adquirir e deter ações, debêntures ou outras obrigações de qualquer outra sociedade que tenha objetos total ou parcialmente semelhantes àqueles da Sociedade.

(Y) Sacar, emitir, aceitar, endossar, descontar, executar e negociar com letras de câmbio, notas promissórias, conhecimentos de embarque, ' 'warrants'' , debêntures e outros instrumentos negociáveis ou não.

(Z) Vender, locar, permutar, alugar ou conceder licenças, direitos de passagem, opções, servidões e outros direitos e de qualquer outra maneira alienar quaisquer bens imóveis ou móveis ou o empreendimento da Sociedade, ou qualquer parte ou partes dos mesmos, por qualquer contraprestação, e, especialmente, por ações, total ou parcialmente integralizadas, debêntures ou valores mobiliários de qualquer outra sociedade, com ou sem objetos total ou parcialmente semelhantes àqueles da Sociedade, e deter e reter quaisquer ações, debêntures ou valores mobiliários assim adquiridos, e melhorar, administrar, desenvolver, vender, permutar, locar, hipotecar, alienar ou explorar ou de outra maneira negociar com a totalidade ou qualquer parte dos bens ou direitos da Sociedade.

(AA) Adotar os meios de promoção das atividades, serviços e produtos da Sociedade que possam parecer convenientes e, especialmente, por anúncios na Imprensa, por circulares, pela promoção de eventos culturais, esportivos ou recreacionais, por compra e exposição de obras de arte ou interesse, por publicação de livros e revistas e pela concessão de prêmios e doações.

(BB) Pagar, ou efetuar pagamentos para a prestação de aposentadorias, auxílios e gratificações ou estabelecer e manter esquemas (com ou sem contribuição) para esse pagamento em benefício de qualquer pessoa que seja ou tenha sido Diretor ou empregado da Sociedade ou qualquer subsidiária ou sociedade ligada ou associada ou que tenha sido integrante ou empregado da British Overseas Airways Corporation ou British European Airways Corporation ou British Airways Board ou que seja mulher, filho ou outro parente ou dependente dessa pessoa.

(CC) Apoiar ou contribuir para qualquer objeto caritativo ou público e qualquer associação, instituição, sociedade ou clube que seja em benefício da Sociedade ou de seus Diretores, administradores e empregados ou dos Diretores, administradores e empregados de seus predecessores de negócios, ou de qualquer sociedade que seja ou tenha sido sociedade subsidiária, ligada ou associadas da Sociedade, ou que possa estar ligada a qualquer município ou local no qual a Sociedade exerça atividades; da ajuda caritativa; a qualquer pessoa (incluindo quaisquer Diretores ou ex-Diretores) que possam ter trabalhado para a sociedade ou suas predecessoras de negócios, ou qualquer sociedade subsidiária, ligada ou associada conforme acima referido ou às mulheres, filhos ou outros parênteses ou dependentes dessas pessoas ou qualquer pessoa à qual British Airways Board estava autorizada a pagar aposentadoria, auxílio ou gratificação; e efetuar pagamentos para seguro e formar e contribuir para fundos de previdência e benefícios em benefício de qualquer dos Diretores ou administradores ou empregados da Sociedade ou de seus predecessores em negócios, ou de qualquer sociedade subsidiária, ligada ou associada conforme acima referido; subsidiar ou assistir qualquer associação de empregadores ou empregados ou qualquer associação comercial e subscrever, garantir ou pagar dinheiro para qualquer fim que possa, direta ou indiretamente, promover os interesses da Sociedade ou para qualquer objeto nacional, caritativo, beneficiente, educacional social, público, geral ou útil.

(DD) Estabelecer e contribuir para qualquer esquema para a compra ou subscrição, por designados, de ações da Sociedade a serem detidas em benefício de empregados da Sociedade, e emprestar dinheiro aos empregados da Sociedade para permitir que os mesmos comprem ou subscrevam ações da Sociedade e formular e executar qualquer esquema para participação nos lucros da Sociedade com empregados ou qualquer deles.

(EE) Obter-se qualquer Ordem Temporária ou Ato do Parlamento para permitir que a Sociedade promova qualquer de seus objetos ou para efetuar quaisquer notificações na constituição da Sociedade ou para quaisquer outros fins que possam parecer convenientes, e por qualquer processo ou requerimento que possa prejudicar os interesses da Sociedade direta ou indiretamente.

(FF) Estabelecer, conceder e assumir agências em qualquer parte do mundo, e praticar todos os outros atos que a Sociedade considerar favoráveis para o exercício das atividades da Sociedade, como contratante ou agente, e remunerar quaisquer pessoas em relação ao estabelecimento ou à concessão dessas agências nos termos e condições que a Sociedade considerar apropriados.

(GG) Praticar todos e quaisquer outros atos em qualquer parte do mundo e como contratante, agente, contratada, designada ou de outra maneira, e por ou através de designados, agentes ou outros, individualmente ou juntamente com outros e fazer com que a Sociedade seja registrada ou reconhecida em qualquer país ou lugar estrangeiro.

(HH) Cessar o exercício ou dissolver qualquer negócio ou atividade da Sociedade e cancelar qualquer registro e dissolver ou providenciar a dissolução de qualquer sociedade em qualquer estado ou território.

(II) Distribuir qualquer dos bens da Sociedade em espécie entre seus credores ou integrantes.

(JJ) Promover sua fusão com qualquer outra sociedade que tenha objetos total ou parcialmente semelhantes àqueles da Sociedade.

(KK) Exercer qualquer outro negócio ou atividade e praticar qualquer ato de qualquer natureza que, a critério dos Diretores da Sociedade, seja ou possa ser devidamente exercido ou praticado em relação ao acima disposto, ou que possa, direta ou indiretamente, aumentar o valor ou tornar lucrativa a totalidade ou qualquer parte do empreendimento, dos bens imóveis ou móveis da Sociedade ou de outra maneira promover os interesses da Sociedade ou de seus integrantes.

(LL) Praticar todos os outros atos que, a critério dos Diretores da Sociedade, seja ou possam ser incidentes ou contribuírem para a consecução dos objetos acima referidos ou qualquer deles.

E fica neste ato declarado que a expressão "sociedade" nesta Cláusula será considerada como incluindo qualquer pessoa ou sociedade ou outra sociedade de pessoas, domiciliada no Reino Unido ou em outro país, e as palavras no singular apenas incluirão o plural e vice-versa, e que os objetos especificados em cada parágrafo desta Cláusula serão, ressalvada expressa disposição contrária contida no respectivo parágrafo, considerados como objetos independentes, de nenhuma forma limitados ou restritos por referência ou inferência dos termos de qualquer outro parágrafo ou da denominação da Sociedade.

5. A responsabilidade dos integrantes é limitada.

6. O Capital Social da Sociedade é de £50.000, dividido em 50.000 ações de £1 cada uma.*

* Por Deliberação Ordinária aprovada em 23 de março de 1984, o Capital Social Autorizado foi aumentado de £180.050.000, dividido em £180.050.000 Ações de £1 cada uma.

Nós, as várias pessoas cujos nomes e endereços estão subscritos, desejamos constituir uma Sociedade de acordo com o Estatuto Social, e concordamos, respectivamente, a tomar o número de Ações do Capital da Sociedade indicado ao lado de nossos respectivos nomes.

1. As normas contidas no Capítulo I da Tabela A do Primeiro Anexo à Lei de Sociedades de 1948 (conforme alterada pelas Leis de Sociedades de 1967 a 1981) serão aplicáveis à Sociedade e compreenderão o Estatuto Social da Sociedade, conforme previsto a seguir.

2. As referências neste Estatuto às Normas referem-se às normas do Capítulo I da referida Tabela A.

3. Para os efeitos deste Estatuto,

"As Leis" significa as Leis de Sociedades de 1948 a 1981 e cada alteração de lei ou re-promulgação de lei vigente na época.

"o Grupo" significa a Sociedade e quaisquer subsidiárias ou subsidiárias conjuntas e "integrante do Grupo" será interpretado de maneira correspondente;

"subsidiária conjunta" significa qualquer empreendimento do qual duas ou mais das seguintes pessoas jurídicas, ou seja a Sociedade e todas as subsidiárias, sejam integrantes e que seria, se os interesses e poderes relativos ao empreendimento das pessoas jurídicas que sejam integrantes do mesmo e estivessem investidos em uma dessas pessoas jurídicas, uma subsidiária por referência àquela pessoa jurídica;

"subsidiária'' significa qualquer empreendimento do qual mais do que a metade do capital social emitido seja detido, diretamente ou através de designado, pela Sociedade ou qualquer empreendimento em relação ao qual a Sociedade tenha os poderes para nomear, direta ou indiretamente a maneira dos Diretores.

Outras palavras e expressões contidas neste Estatuto terão o mesmo significado que consta das Leis, a não ser que o contexto exija o contrário.

CAPITAL SOCIAL

4. O capital social da Sociedade é de £180.050.000, dividido em 180.050.000 ações de £1 cada uma.

TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES

5. A Norma 22 do Capítulo I não será aplicável à Sociedade.

O instrumento de transferência de quaisquer ações será assinado por ou em nome do transferente, sendo que o transferente será considerado como ainda sendo o detentor da ação até que o nome do cessionário seja lançado no livro de registro de integrantes em relação à mesma. Fica estabelecido que no caso de ação parcialmente integralizada, o instrumento de transferência deverá também ser assinado por ou em nome do cessionário.

6. A Norma 24 não será aplicável à Sociedade.

7. A Sociedade não poderá cobrar taxas de transferência ou registro. As referências a taxas nas Normas 25 e 28 deverão ser desconsideradas.

VOTOS DE INTEGRANTES

8. Sujeito a qualquer disposição legal, uma deliberação por escrito, expressa como sendo deliberação ordinária, extraordinária ou especial, assinada por ou em nome de todos os Integrantes da Sociedade que teriam o direito de votar nessa deliberação se a mesma fosse proposta em assembléia geral da Sociedade, será tão válida e eficaz como se tivesse sido aprovada na referida assembléia geral, devidamente convocada e realizada. Qualquer dessas deliberações poderá consistir em vários documentos de forma igual, sendo cada um assinado por ou em nome de um ou mais dos Integrantes.

A Norma 73A da Tabela "A" não será aplicável.

9. O número de Diretores não será inferior a oito nem superior a quinze.

10. A. Sujeito ao parágrafo B abaixo, cada Diretor que não ocupar Cargo Executivo em relação à administração dos negócios da Sociedade, e o Presidente, independentemente dele ocupar um Cargo Executivo, terão o direito de receber remuneração pelos seus serviços no montante que os Diretores estabelecerem de tempos em tempos, sendo essa remuneração devida em base diária.

B. A Sociedade deverá em Assembléia Geral estabelecer em relação a cada Diretor referido no parágrafo A acima, em relação ao Presidente, o montante de remuneração que não deverá ser superado pela remuneração global (que não relativa a qualquer direito a aposentadoria) recebida pelo mesmo como Diretor ou administrador ou empregado de qualquer integrante do Grupo .

C. As primeiras duas frases da Norma 76 não serão aplicáveis. A Norma 84 (3) ficará sujeita ao parágrafo B acima.

PODERES PARA TOMAR EMPRÉSTIMOS

11. A. A ressalvada à norma 79 não será aplicável à Sociedade. Os Diretores somente poderão exercer os poderes da Sociedade conferidos aos mesmos pela Norma 79, para tomar empréstimos ou emitir debêntures ou outros valores imobiliários, diretamente ou em garantia de qualquer dívida, responsabilidade ou obrigação da Sociedade ou de Quaisquer terceiros, com o prévio consentimento ou autorização da Sociedade em Assembléia Geral. Nenhuma dívida incorrida ou garantia prestada sem esse prévio consentimento ou autorização da Sociedade será inválida ou ineficaz a não ser no caso de notificação expressa à credora ou beneficiaria da garantia na época em que a dívida for incorrida ou a garantia prestada de que esse prévio consentimento ou autorização não tenha sido dado.

B. Fica neste ato estabelecido que qualquer acordo de financiamento de arrendamento mercantil constitui um empréstimo nos termos da Norma 79 mas (sem prejuízo de qualquer instrução dada pela Sociedade nos termos da Cláusula 13 abaixo) não exigirá o prévio consentimento ou autorização da Sociedade nos termos desta Cláusula.

PODERES E ATRIBUIÇÕES DOS DIRETORES

12. A. Sujeito aos parágrafos B e C abaixo e às disposições das Leis, dos atos constitutivos e deste Estatuto, os negócios da Sociedade serão administrados pelos Diretores que poderão exercer todos os poderes da Sociedade; mas nenhuma alteração dos atos constitutivos ou de Estatuto e nenhuma instrução dada de acordo com o parágrafo C abaixo invalidará qualquer ato anterior dos Diretores que teria sido válido se a referida alteração não tivesse sido feita ou a instrução não tivesse sido dada.

B. Os Diretores somente poderão exercer os seguintes poderes da Sociedade, ou seja:

(i) promover a constituição de empreendimentos para o propósito de prestação de serviços de transporte aéreo ou de exercício de quaisquer outras atividades de tipo que a Sociedade possa exercer,

(ii) adquirir qualquer desses empreendimentos ou participação financeiras em qualquer desses empreendimentos,

(iii) emprestar dinheiro ou celebra garantias em benefício de qualquer desses empreendimentos, de acordo com autorização geral ou especial concedida pela Sociedade em Assembléia geral ou por deliberação especial.

C. A Sociedade poderá, após consultar os Diretores, dar aos Diretores em Assembléia Geral ou por deliberação especial:

(a) instrução de caráter geral quanto ao cumprimento das funções da Sociedade em relação a qualquer assunto que, a critério da Sociedade, afetar o interesse nacional;

(b) instruções que exijam que os Diretores alienem quaisquer ações ou outra participação financeira detida pela Sociedade em qualquer empreendimento especificado nas instruções;

(c) instruções que exijam que os Diretores assegurem que qualquer empreendimento no qual todo o capital social emitido for detido, diretamente ou através de designado, pela Sociedade,

(i) cesse, ou restrinja na medida especificada nas instruções, qualquer das atividades do empreendimento que forem assim especificadas, ou

(ii) aliene a parte do empreendimento que for assim especificada, ou

(iii) aliene quaisquer bens do empreendimento que forem assim especificados.

D. A Norma 80 não será aplicável e os poderes de qualquer pessoa ou pessoas nomeadas pelos Diretores nos termos das Cláusulas 26 e 27 abaixo serão exercidos de acordo com qualquer autorização dada nos termos do parágrafo B acima ou seja a quaisquer instruções dadas nos termos do parágrafo C acima.

13. Os Diretores deverão exercer os poderes da Sociedade e todos os direitos de voto e outros ou poderes de controle que possam ser exercidos pela Sociedade em relação a outros Integrantes do Grupo, de modo a assegurar (na medida em que puderem assegurar mediante esse exercício, no que se refere a outros integrantes do Grupo) qualquer Integrante do Grupo, ao elaborar e executar propostas que envolvam despesas substanciais de capital ou que envolvam a locação, de pessoa que não seja integrante, de qualquer equipamento cuja compra por integrante na época da locação envolveria despesas dessa natureza, atue de acordo com quaisquer instruções dadas pela Sociedade em Assembléia Geral.

14. A. Qualquer provisão constituída pela British Airways Board nos termos dos parágrafos 8 e 10 do Anexo 1 da Lei da British Airways Board de 1977 antes de 1º de abril de 1984, para o pagamento de qualquer aposentadoria, auxílio ou gratificação a ou em relação a qualquer Integrante da Board ou qualquer Integrante da British Overseas Airways Corporation ou British European Airways Corporation, será mantida pelos Diretores.

B. Qualquer alteração nas provisões referidas no parágrafo A acima e qualquer provisão nova para o pagamento de qualquer aposentadoria, auxilio ou gratificação a qualquer Diretor somente poderá ser feita pelos diretores com a prévia aprovação da Sociedade em Assembléia Geral a menos que essa alteração ou nova provisão esteja de acordo com ou seja equivalente aos acordos feitos para o pagamento de aposentadoria, auxilio ou gratificação aos empregados da Sociedade nos termos do Esquema Novo de Aposentadoria de Linhas Aéreas. A Norma 87 não será aplicável.

15. Os Diretores presentes em qualquer reunião de diretores ou comissão de diretores não serão obrigados a assinar seu nome em livro e a Norma 86 será alterada de modo correspondente.

DESQUALIFICAÇÃO DE DIRETORES

16. O parágrafo (a) da Norma 88 não será aplicável à Sociedade. Não obstante o Artigo 185 da Lei de Sociedade de 1948, uma pessoa poderá ser nomeada com Diretor e não será obrigada a desocupar o cargo de Diretor após atingir a idade de 70 anos.

SUBSTITUIÇÃO DE DIRETORES

17. Um Diretor que se de demitir de acordo com as disposições das Normas 89 e 90 e que se apresentar para reeleição não será, na falta de eleição de pessoa para seu cargo vago, considerado como tendo sido reeleito. A Norma 92 não será aplicável.

18. A Norma 93 não será aplicável.

19. A Norma 95 não será aplicável e a Norma 97 será alterada de maneira correspondente.

PROCEDIMENTOS DE DIRETORES

20. A Sociedade deverá em Assembléia Geral nomear um dos Diretores para atuar como Presidente da Diretoria e poderá nomear um ou mais Diretores para atuarem como Presidente Substituto e deverá estabelecer o período de seu mandato. Na falta de nomeação ou ausência do Presidente em qualquer reunião, qualquer Presidente Substituto poderá atuar em seu lugar. Na falta de nomeação ou na ausência do Presidente e de qualquer Presidente Substituto em qualquer reunião, os Diretores presentes poderão escolher um dos Diretores para ser o presidente naquela reunião. O Presidente ou qualquer Presidente Substituto ficará sujeito à mesma disposição relativa a demissão por substituição, destituição ou vacância de cargo que os outros Diretores da Sociedade, e se o mesmo deixar de ocupar o cargo de Diretor, por qualquer motivo ele deverá, ipso facto , deixar imediatamente de ser Presidente ou Presidente Substituto, conforme o caso. A Norma 101 não será aplicável.

21. Qualquer das deliberações escritas referidas na Norma 106 poderá consistir em vários documentos, cada qual assinado por um ou mais dos Diretores que tenham então o direito de receber notificação de reunião de Diretores e a Norma 106 será modificada de maneira correspondente.

DIRETORES ADMINISTRATIVOS E EXECUTIVOS

22. A. Os Diretores poderão de tempos em tempos nomear um ou mais deles para ser Diretor Gerente ou Diretores Gerentes Conjuntos da Sociedade ou para ocupar os outros Cargos Executivos relativos à administração dos negócios da Sociedade que eles decidirem, por prazo fixo ou sem limitação do período de seu mandato, e poderão, de tempos em tempos (sujeito às disposições de qualquer contrato de prestação de serviços entre o mesmo e a Sociedade e sem prejuízo de qualquer reclamação de danos que a Sociedade ou ele possa ter pela violação de qualquer desses contratos de prestação de serviços), destituir ou demití-lo ou los desse cargo e nomear outro ou outros em seu lugar.

B. Um Diretor Gerente ou Diretor Executivo ficará (sem prejuízo de qualquer reclamação de danos que qualquer desses Diretores Gerentes ou Diretores Executivos possam ter por violação de qualquer contrato de prestação de serviços entre ele e a Sociedade) sujeito as mesmas disposições relativas a demissão por substituição, destituição e vacância de cargo que os outros Diretores da Sociedade, e se ele deixar de ocupar cargo de Diretor por qualquer motivo, ele deverá, ipso facto , deixar imediatamente (mas sem prejuízo conforme acima mencionado) de ser Diretor Gerente ou Diretor Executivo .

23. O salário ou remuneração (que não seja relativo a qualquer direito a aposentadoria) como Diretor ou Administrador ou empregado da Sociedade, de qualquer Diretor Gerente ou, Diretor Executivo da Sociedade será conforme determinado pelos Diretores de tempos em tempos e poderá ser uma soma fixa de dinheiro ou ser total ou parcialmente regido pelos negócios feitos ou pelos lucros obtidos.

24. Os Diretores poderão, de tempos em tempos, confiar a e conferir a um Diretor Gerente ou Diretor Executivo aqueles dos poderes que possam ser exercidos nos termos deste Estatuto pelos Diretores que eles considerarem adequados, e poderão conferir esses poderes pelo prazo e para exercício para os objeto a propósitos, e nos termos e condições e com as restrições que considerarem convenientes, a eles poderão conferir esses poderes colateralmente ou excluindo e substituindo todos ou quaisquer dos poderes dos Diretores a esse título e poderão de tempos em tempos revogar, retirar, alterar ou variar a totalidade ou qualquer desses poderes.

25. As Normas 107 a109 não serão aplicáveis.

ADMINISTRAÇÃO LOCAL E DIRETORES ESPECIAIS

26. Os Diretores poderão de tempos em tempos providenciar a administração e realização dos negócios da Sociedade em qualquer local específico, no país ou no exterior, da maneira que considerarem conveniente, sendo que ás disposições contidas nas próximas três sub-cláusulas a seguir não prejudicarão os poderes gerais conferidos por este Estatuto:

(i) Os Diretores poderão, de tempos em tempos e a qualquer tempo, estabelecer qualquer Sociedade Local ou agências para a administração de quaisquer dos negócios da Sociedade nesse local específico, e poderão nomear quaisquer pessoas como Integrantes dessa Sociedade Local ou quaisquer gerentes ou agentes, e poderão fixar sua remuneração. E os Diretores poderão, de tempos em tempos a e qualquer tempo, delegar a qualquer pessoa assim nomeada qualquer dos poderes, autorização e critérios então investidos nos Diretores, que não os poderes de fazer Chamadas; e poderão autorizar os Integrantes de qualquer Sociedade Local ou qualquer deles a preencher as vagas nos mesmos, e a agir não obstante quaisquer vagas; e qualquer dessas nomeações ou delegações poderá ser feita nos termos e sujeito às disposições que os Diretores considerarem convenientes, e os Diretores poderão a qualquer tempo destituir qualquer pessoa assim nomeada, e poderão anular ou alterar qualquer dessas delegações.

(ii) Os Diretores poderão, a qualquer tempo e de tempos em tempos, por Procuração sob o selo da Sociedade, nomear qualquer pessoa ou pessoas para ser Procurador ou Procuradores da Sociedade para os propósitos e com os poderes, autorização e critérios (não excedendo aqueles investidos nos Diretores ou que possam ser exercidos pelos mesmos nos termos deste Estatuto), e pelo prazo e sujeito às condições que os Diretores considerarem convenientes de tempos em tempos; e qualquer dessas Procurações poderá conter as disposições para a proteção ou conveniência de pessoas que negociem com esse Procurador ou Procuradores, que os Diretores considerarem convenientes.

(iii) qualquer desses delegados ou Procuradores acima referidos poderá ser autorizado pelso Diretores e sub-delegar todos ou quaisquer dos poderes, autorização e critérios então investidos nos mesmos.

27. Os Diretores poderão, de tempos em tempos, nomear para a cargo de diretor especial qualquer empregado da Sociedade. Os diretores especiais terão as atribuições e os poderes que os Diretores estabelecerem de tempos em tempos. Os diretores especiais deverão comparecer em reuniões da Diretoria quando os Diretores resolverem que a sua presença é necessária e os Diretores poderão consulta-los sobre todos os assuntos que sejam de importância na administração geral dos negócios da Sociedade, mas eles não poderão voltar em qualquer deliberação a apresentada a reunião dos Diretores. Quaisquer pessoas nomeadas como diretores especiais não serão Diretores dentro do significado do termo ''os Diretores'' neste Estatuto ou como pessoas que ocupem o cargo de Diretores para os efeitos das Leis, ficando sempre e em todos os aspectos sob o controle dos Diretores e eles (ou qualquer deles) poderão a qualquer tempo ser destituídos ou suspensos de seu cargo pelos Diretores.

28. A Norma 81 não será aplicável

SELO

29. Os Diretores deverão fornecer um Selo Comum para a Sociedade e terão os poderes de tempos em tempos para destruir o mesmo e para substituí-lo por novo selo.

30. Os Diretores deverão providenciar a segura custódia de cada selo da Sociedade. O Selo Comum nunca será afixado em qualquer documento a não ser mediante autorização por deliberação dos Diretores, autorização essa que poderá ser de caráter geral e que não precisa aplicar-se somente a documentos e operações específicas. Sujeito às disposições desta cláusula, um Diretor ou o Secretário ou alguma outra pessoa autorizada por deliberação dos Diretores deverá assinar pessoalmente todo instrumento no qual o Selo Comum deva ser afixado e a favor de qualquer comprador ou pessoa de boa fé que negociar com a Sociedade, essas assinaturas constituirão prova conclusiva do fato que o Selo Comum foi devidamente afixado. Qualquer Cautela de ações ou Debêntures (a não ser no caso de qualquer Escritura que constitua quaisquer Obrigações Não Reembolsáveis ou Título de Crédito prever o contrário) ou que represento qualquer outro tipo de valor mobiliário da Sociedade no qual o selo oficial da Sociedade deva ser afixado, não precisa ser assinada por qualquer pessoa.

31. A Sociedade poderá exercer os poderes conferidos pelo Artigo 35 da Lei em relação a selo oficial para uso no exterior, e esses poderes poderão ser investidos nos Diretores.

32. A Norma 113 não será aplicável à Sociedade.

DIVIDENDOS E RESERVAS

33. A Sociedade poderá em Assembléia Geral declarar dividendos no valor que for recomendado pelos Diretores e aprovado pela Sociedade em Assembléia Geral ou, na falta dessa aprovação, no valor que for estabelecido pela Sociedade em Assembléia Geral após consultar os Diretores. A norma 114 não será aplicável.

34. Os poderes dos Diretores nos termos da Norma 117 em relação às quantias a serem destinadas a reserva ou reservas e à aplicação e administração da reserva ou reservas ficarão sujeitos a e serão exercidos de acordo com quaisquer instruções dadas pela Sociedade em Assembléia Geral após consultar os Diretores.

INFORMAÇÕES

35. Os Diretores deverão fornecer aos Integrantes as informações que os Diretores possam razoavelmente obter e que os Integrantes possam de tempos em tempos requerer em relação aos bens, situação financeira, atividades ou pretendidas atividades da Sociedade, do Grupo ou de qualquer integrante do Grupo.

INDENIZAÇÃO

36. Sujeito às disposições das Leis, cada Diretor ou outro Administrador da Sociedade será indenizado por conta dos bens da Sociedade, de todos os custos, encargos, despesas, prejuízos e responsabilidades que sofrer ou incorrer no exercício de seu cargo ou de outra forma em relação ao mesmo. A Norma 136 não será aplicável.

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ATA DA PRIMEIRA REUNIÃO DOS DIRETORES REALIZADA EM ENSERH HOUSE, ST JAMES' SQUARE, SW1 NA QUARTA-FEIRA, 21 DE DEZEMBRO DE 1983

1. CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

Foi relatado que a Sociedade havia sido constituída em 13 de dezembro de 1983 e que os Atos Constitutivos juntamente com o Estatuto Social foram apresentados à reunião.

2. PRIMEIROS DIRETORES E SECRETÁRIOS

Foi apresentada à reunião uma cópia da declaração arquivada junto ao Oficial de Registro de Sociedades nos termos do Artigo 21 da Lei de Sociedades de 1976, na qual as seguintes pessoas concordaram em atuar como primeiros Diretores da Sociedade e foram assim considerados como tendo sido nomeados, ou sejas:

Lord King of Wartnaby

Sr. A. H. A. Dibbs

Sr. B. E. S. Collins

Sr. A. M. Davies

Sr. Nº G. E. Dunlop

Sr. R. A. Henderson

Sr. C. M. Marshall

Sir Leo Pliatzky

e que a seguinte pessoa concordou em atuar como Secretário da Sociedade e foi assim considerada devidamente nomeada, ou seja:

Bernard Charles Wood .

Foi ainda relatado que o Capitão J. W. Jussop concordou e foi nomeado como Diretor da Sociedade.

FICOU DELIBERADO que o Sr. John Robert Jackson Hammond seja e ele foi nomeado para atuar como Secretário Adjunto da Sociedade.

3. PRESIDENTE

FICOU DELIBERADO que Lord King of Wartnaby seja e ele foi nomeado Presidente da Diretoria.

4. PRESIDENTE SUBSTITUTO

FICOU DELIBERADO que o Sr. Arthur Henry Alexander Dibbs seja e ele foi nomeado Presidente Substituto.

5. EXECUTIVOS

FICOU DELIBERADO que as seguintes pessoas sejam e elas foram nomeadas para os cargos executivos indicados na Sociedade com efeito a partir de 1º de janeiro de 1984:

6. SEDE

FOI RELATADO que a Sociedade havia sido constituída com sede em Speedbird House , Heathrow Airport , Londres, e que ficou deliberado que essa disposição será aprovada, ratificada e confirmada.

7. AUDITORES

FICOU DELIBERADO que os Srs. Ernst and Whinney Chartered Accountants sejam e eles são neste ato nomeados os Auditores da Sociedade mediante remuneração a ser acordada.

8. DATA DE REFERÊNCIA CONTÁBIL

FICOU DELIBERADO que o dia 31 de março de cada ano será a data de referência contábil da Sociedade para os efeitos do Artigo 2 da Lei de Sociedades de 1976.

9. SELO COMUM

FICOU DELIBERADO

(1) que o Selo cuja impressão aparece na margem desta Ata seja e o mesmo é neste ato adotado como o Selo Comum da Sociedade,

(2) que um Livro de Registro de Selos seja mantido pelo Secretário e que os detalhes de qualquer escritura, instrumento ou documento selado com o selo da Sociedade sejam registrados no mesmo,

(3) que a afixação do selo seja autenticada pela assinatura de quaisquer dois diretores ou pela assinatura de um diretor e do secretário ou de Secretário Adjunto da Sociedade.

10. AÇÕES DOS SUBSCRITORES

FICOU DELIBERADO que cada um dos Subscritores do Estatuto sejam registrado no Livro de Registro de Integrantes como detentor da Ação à qual concordou em subscrever.

11. DECLARAÇÃO DE INTERESSES

De acordo com o Artigo 199 da Lei de Sociedades de 1948, os Diretores declararam formalmente que eles são diretores das sociedades indicadas ao lado de seus respectivos nomes na segunda coluna abaixo e, assim sendo, devem ser considerados como interessados em qualquer contrato com qualquer dessas sociedades da qual sejam diretores.

12. REGISTRO DA BRITISH AIRWAYS PLC E ASSENÇÃO DE BENS, DIREITOS, RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DA BRITISH AIRWAYS BOARD NO EXTERIOR

FICOU DELIBERADO que, de acordo com a autorização dada a BRITISH AIRWAYS PLC pelo Secretário de Estado de 20 de dezembro de 1983, todas as providências necessárias a serem tomadas até 1º de abril de 1984 ou, se não até então, tão logo possível após essa data:

(1) para obter o registro da British Airways Plc em países estrangeiros onde a British Airways Plc exercerá atividades e onde esse registro seja exigido ou conveniente;

(2) para obter, em cooperação com a British Airways Board , a assunção pela British Airways Plc nesses países estrangeiros de todos os bens, direitos, (incluindo alvarás de operação, se aplicáveis), responsabilidades e obrigações da British Airways Board pelos meios que forem exigidos ou reconhecidos nos respectivos países como sendo legalmente eficazes para obter essa transferência e assunção.

A afixação do Selo da Sociedade em qualquer escritura, instrumento ou documento para os efeitos descritos nesta Ata foi autorizada pela Diretoria.

13. DENOMINAÇÃO

FICOU DELIBERADO que, com o consentimento já obtido da British Airways Board , a sociedade deverá usar o nome ou denominação ''British Airways'' .

14. NOMEAÇÃO DA COMISSÃO DE DIRETORIA

DELIBERADO que quaisquer dois Diretores sejam e são neste ato nomeados para a Comissão da Diretoria da Sociedade para o propósito de praticarem todos os outros atos, feitos e coisas que forem necessários para a consecução dos objetivos indicados no item 12 desta Ata.

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DELIBERAÇÃO TOMADA na Reunião de Diretoria da BRITISH " D " AIRWAYS PLC , realizada na quarta-feira 21 de dezembro de 1983:

"REGISTRO DA BRITISH AIRWAIYS PLC E ASSUNÇÃO DE BENS, DIREITOS, RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DA BRITISH AIRWAYS BOARD NO EXTERIOR

FICOU DELIBERADO que, de acordo com a autorização dada à British Airways Plc , pelo Secretário de Estado em 20 de dezembro de 1983, todas as providências necessárias à serem tomadas até 1º de abril de 1984, ou se não até então, tão logo possível após essa data:

(1) para obter o registra da British Airways Plc nos países estrangeiros nos quais a British Airways Plc exercerá atividades e onde esse registro seja exigido ou conveniente;

(2) para obter, em cooperação com a British Airways Board , a assunção pela British Airways Plc nesses países estrangeiros de todos os bens, direitos (incluindo alvarás de operação, se aplicáveis), responsabilidades e obrigações da British Airways Board pelos meios que forem exigidos ou reconhecidos nos respectivos países como sendo legalmente eficazes para obter essa transferência e assunção.

A afixação do selo da Sociedade em qualquer escritura, instrumento ou documento para os efeitos descritos nesta Ata foi autorizada pela Diretoria."

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"E"

Extrato da Ata 1798 da reunião da Diretoria da British Airways realizada em 2 de dezembro de 1983.

"1978. PRIVATIZAÇÃO

.....A Diretoria anotou que o governo "pretendia em princípio" fixar uma data de assunção nos termos da Lei de 1980 de 1º de abril de 1984..... No meio tempo era necessário proceder com alguns atos preliminares, especialmente o registro da British Airways Plc como sucessora nos termos da Lei de 1980..... A Diretoria autorizou à nova sociedade a operar como " British Airways "

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BRITISH AIRWAYS PLC

Eu, Bernard Charles Wood , Secretário da British Airways Plc , doravante designada "a Sociedade", neste ato certifico que:

1) o documento anexo marcado com "A" é uma cópia fiél dos atos constitutivos e do Estatuto Social da Sociedade registrada no Registro de Sociedades de acordo com as Leis do Reino Unido.

2) O documento anexo marcado com "B" é uma cópia fiél da ata da primeira reunião da sociedade na qual, entre outras coisas, as pessoas cujos nomes e endereços constam do documento anexo marcado com "E" foram nomeadas como diretores.

3) O documento anexo marcado com "C" é uma relação fiél dos diretores nomeados pela sociedade e de seus endereços.

4) O documento anexo marcado com "D" é uma cópia fiél de deliberação da sociedade tomada em 21 de dezembro de 1983, autorizando o registro da sociedade em países estrangeiros conforme necessário.

5) O documento anexo marcado com "E" é cópia fiél do estrato da ata de reunião da British Airways Board em 2 de dezembro de 1983, autorizando o uso do nome comercial "British Airways " pela British Airways Plc .

Datado: 24 de outubro de 1984

Assinado: (ass) Bernard Charles Wood

Perante mim:

Tabelião Público.

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De Pinna, Scorers & John Venn, Tabeliães Públicos de Londres, Inglaterra.

Eu, ROBERT ANTHONY DUFF URQUHART , da Cidade de Londres, Tabelião Público devidamente admitido e juramentado, atuando na referida Cidade,

POR ESTE INSTRUMENTO CERTIFICO E ATESTO:

QUE a assinatura afixada e subscrita no fim do Certificado anexo é genuína, a mesma tendo sido neste dia devidamente subscrita no mesmo em minha presença por BERNARD CHARLES WOOD , o Secretário da BRITISH AIRWAYS PLC , Administrador devido e competente da mesma para assinar esse Certificado em seu nome.

EM TESTEMUNHO DO QUE aqui afixei minha assinatura e meu Selo Oficial na Cidade de Londres acima mencionada, neste dia vinte e quatro de outubro de mil novecentos e oitenta e quatro.

(ass) Robert Anthony Duff Urquhart .

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Reconhecimento da assinatura de R.A. Duff Urquhart , Tabelião Público de Londres, pelo Consulado Geral do Brasil em Londres em 31 de outubro de 1984.

(ass) Thereza Maria M. Quintella, Cônsul-Geral

Dois selos consulares no valor total de Cr$6,00 ouro, devidamente carimbados.

NADA MAIS. Li, conferi, achei conforme e dou fé desta tradução de trinta e sete folhas.

São Paulo, 16 de novembro de 1984

SAIBAM quantos este público instrumento de procuração bastante virem, que no ano de mil novecentos e oitenta e quatro, nos treze (13) dias do mês de novembro nesta cidade - do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na sede do 23º Ofício de Notas, na Avenida Almirante Barraso, 97- A, perante mim, MEREIDA LEAL LOMANTO, Técnico Judiciário Juramentado devidamente autorizado pela Portaria 5.852/80 compareceu, como outorgante, JOHN NELSON VAUGHN , britânico, casado, aeroviário, portador da célula de identidade mod.19 RE nº ....1051190 - SPMAF/SRE/SR-RJ - Rio, de 18.03.82, residente e domiciliado na rua Capuri, 733 São Conrado, neste cidade: o presente reconhecido como o próprio, por mim, do que dou - fé; por ele mi foi dito que, por este público instrumento - substabelece com reservas de iguais para si, na pessoa do Dr. LUIZ ANTÔNIO BANDEIRA DE MELLO, brasileiro casado, advogado Ident. RG 2187589, inscrito na OAB/SP sob o número 17.903, inscrito no CPF sob o nº 005.170.460/49, residente e domiciliado em São Paulo, com escritório na rua Japurá, 296, todos os poderes que lhe foram conferidos por BRITISH-AIRWAYS , conforme procuração passada em 19 de março de 1932 na Cidade de Londres-Inglaterra, devidamente reconhecida pelo Tabelião Público de Londres Martin John Scannali , traduzida para o nosso vernáculo e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 08.10.82, sob nº 104741-82, cuja cópia fica arquivada nestas Notas. De como assim o disse, do que dou fé e me pediu este instrumento, que lhe li, aceita e assina, dispensando a presença das testemunhas, conforme - Provimento nº 18/81 da Coregedoria. Eu MEREIDA LEAL LOMANTO, Técnico Judiciário Juramentado, matrícula 06/1049 do - IPRJ, lavrei, li e encerro o ato, colhendo as assinaturas:

(as) - JOHN NESON VAUGHAN -. Ressalvo a emenda: "Conrado".

EXTRAÍDA por certidão hoje. E eu ______________________________subscrevo e assino./

por esta Procuração outorgada no dia vinte e quatro de outubro de mil novecentos e oitenta e quatro, a BRITISH AIRWAYS Plc , sociedade registrada e existente de acordo com as Leis do Reino Unido da Grã Bretanha e Irlanda do Norte, com sede em Speedbird House , Heathrow Airport , Londres, Inglaterra (doravante designada "a Sociedade") NESTE ATO CONSTITUI JOHN NELSON VAUGHAN (doravante designado "o referido Procurador") como Procurador da Sociedade no BRASIL (doravante designado "a Área Designada") para e em nome e lugar da Sociedade praticar todos e quaisquer dos seguintes atos em relação à atividade exercida pela Sociedade no transporte de passageiros, correio e carga.

1. Requerer do Governo da Área Designada ou de qualquer outra autoridade competente e obter qualquer decreto necessário de autorização, licença ou permissão para permitir que a Sociedade registre, opere e exerça suas atividades na Área Designada, para efetivar esse registro e aceitar e observar quaisquer condições sujeito às quais esse decreto de autorização, licença ou permissão for concedido.

2. Firmar todos os documentos necessários e fazer todas as declarações apropriadas e praticar todos os outros atos que forem necessários em relação ao registro da Sociedade na Área Designada.

3. Tomar todas as medidas necessárias para observar as leis, os decretos e as portarias atualmente em vigor na Área Designada ou os regulamentos ou as exigências de qualquer Departamento Governamental ou autoridade judicial ou outra em relação aos negócios da Sociedade.

4. Administrar, realizar e exercer as referidas Atividades da Sociedade e tomar todas as medidas e providencias necessárias ou de qualquer maneira, ligadas às referidas atividades e negócios da Sociedade dentro da Área Designada.

5. Operar contas bancárias junto a Bancos nomeados pela Sociedade nos termos de Deliberação aprovada pela Sociedade e detida pelos referidos Bancos.

6. De tempos em tempos, adquirir, locar ou arrendar quaisquer terras, prédios ou outros bens imóveis localizados na Área Designada ou vender, alugar, permutar ou de outra maneira negociar quaisquer terras, prédios ou outros bens imóveis da Sociedade localizados na Área Designada.

7. Comprar e vender mercadorias de qualquer espécie para pagamento à vista ou a crédito e contratar e realizar consertos e melhorias de qualquer tipo em bens imóveis e móveis da Sociedade localizados na Área Designada.

8. Receber ou reaver quaisquer verbas, mercadorias, bens móveis, artigos ou bens imóveis devidos ou pertencentes à Sociedade em quaisquer circunstâncias e, em relação a essas verbas, mercadorias, bens móveis, artigos ou bens imóveis recebidos ou reavidos, firma e dar recibos, quitações ou indenizações boas e suficientes.

9. Aceitar a entrega de qualquer citação ou intimação exigida ou permitida pelas leis da Área Designada a ser entregue à Sociedade.

10. Processar e ser processado, instaurar, conduzir, defender, transigir, desistir ou submeter-se a julgamento em qualquer processo judicial, participar de e submeter-se a arbitragem, prestar garantia ou indenizações por custas, pagar caução em Juízo e assumir plena responsabilidade em todas as demandas e ações e processos judiciais que possam ser movidos pela ou contra a Sociedade ou que possam de outra maneira referir-se à Sociedade nos Tribunais e outros juízos legalmente nomeados na Área Designada.

11. Executar quaisquer instruções escritas ou telegráfica (que forem acrescidas ou alterarem os outros poderes conferidos por este instrumento), sendo que carta ao referido Procurador contendo essas instruções, firmada em nome da Sociedade, ou telegrama do Barclays Bank Plc a seus Correspondentes na Área Designada ou cópia (ou tradução, se em código) desse telegrama certificada pelos referidos correspondentes, transmitindo instruções da Sociedade ao referido Procurador constituirá, sem outra autenticação, prova suficiente mas de modo que cada pessoa que não tiver recebido comunicação expressa a qualquer dessas instruções deverá presumir que nenhuma, instrução foi dada.

12. Substabelecer e constituir, de tempos em tempos, ao receber aprovação da Sociedade por carta ou por telegrama, qualquer pessoa ou pessoas para atuar como Procurador ou Procuradores no lugar do referido Procurador, e de tempos em tempos, ao receber a aprovação da Sociedade de qualquer das referidas maneiras, destituir qualquer desses substitutos ou substituto a seu critério e nomear outro ou outros em seu lugar.

13. Autenticar e obter o reconhecimento legal dessa Procuração em qualquer local e arquivar e registrá-la da maneira que o referido Procurador julgar conveniente. E para todos e quaisquer dos propósitos acima, assinar, entregar, selar, firmar e praticar todas as escrituras, transferências, instrumentos, atos e feitos que forem necessários e contratar e remunerar Bancos, Corretores, Advogados e Agentes.

A SOCIEDADE NESTE ATO RATIFICA E OBRIGA-SE A CONFIRMAR todos os atos legalmente praticado, ou providenciados no exercício dos poderes ora conferidos, incluindo o que for feito entre a revogação por qualquer meio dos poderes assim exercidos e a data em que essa revogação chegar ao conhecimento do referido Procurador ou qualquer dos referidos substitutos que exercer os mesmos, FICANDO NESTE ATO DECLARADO que esta Procuração sempre obrigará a Sociedade conclusivamente a favor de terceiros que não tenham recebido comunicação da revogação da mesma,

(Dizeres riscados).

EM TESTEMUNHO DO QUE a Sociedade fez com que seu Selo Comum fosse afixado neste instrumento no dia e ano primeiro indicados acima.

Selo vermelho - O SELO COMUM da British Airways Plc foi afixado neste instrumento na presença de:

(ass) J. W. Jessop , Diretor

(ass) B. C. Wood , Secretário.

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Timbre de De Pinna , Scorers é John Venn , Tabeliães Públicos de Londres, Inglaterra.

Eu, ROBERT ANTHONY DUFF URQUHART , da Cidade de Londres, Tabelião Público devidamente habilitado e juramentado, atuando na referida cidade,

POR ESTE INSTRUMENTO CERTIFICO E ATESTO:

QUE na data deste instrumento o Selo Comum da Sociedade denominada BRITISH AIRWAYS Plc foi afixado no final da Procuração anexa de acordo com o Regulamento da referida Sociedade, na minha presença e naquela do Capitão JACK WILLIAM JESSOP e BERNARD CHARLES WOOD , um dos Diretores e o Secretário, respectivamente, da referida Sociedade, que firmaram em minha presença no final da referida Procuração para testemunhar a afixação do referido Selo;

E QUE a referida Procuração, estando assim selada e firmada, foi devidamente assinada pela e briga a referida Sociedade de acordo com as disposição das leis inglêsas.

EM TESTEMUNHO DO QUE afixei minha assinatura e o Selo Oficial da Cidade de Londres no referido instrumento neste dia vinte e quatro de outubro de mil novecentos e oitenta e quatro.

(ass) Robert A. D . Urquhart .

Selo vermelho do Tabelião Público.

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Reconhecimento da assinatura supra de R.A. Duff Urquhart , Tabelião Público de Londres, pelo Consulado Geral do Brasil em Londres em 31 de outubro de 1984.

(ass) Thereza Mark M. Quintella, Cônsul-Geral.

Dois selos consulares no valor total de Cr$6,00 ouro, devidamente carimbados.

NADA MAIS. LI, conferi, achei conforme tradução de quatro falhas.

São Paulo, 9 de novembro de 1984

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