Presidência
da República |
DECRETO Nº 4.469, DE 13 DE NOVEMBRO DE 2002.
Revogado pelo Decreto
nº 4.559, de 30.12.2002 Texto para impressão |
Aprova a reforma do Estatuto Social da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRÁS, e dá outras providências. |
O VICE-PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no exercício do cargo de Presidente da República,
usando da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso IV, da Constituição, e tendo em
vista o disposto no art. 5o da
Lei no 3.890-A, de 25 de abril de 1961,
DECRETA:
Art. 1o Fica aprovada, na forma do Anexo a este Decreto,
a reforma do Estatuto Social da Centrais Elétricas Brasileiras
S.A. - ELETROBRÁS.
Art. 2o Compete à Administração da ELETROBRÁS
adequar a estrutura e a competência de seus órgãos e unidades ao novo Estatuto.
Art. 3o Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 13 de novembro de 2002; 181o da Independência e 114o
da República.
MARCO ANTONIO DE OLIVEIRA MACIEL
Pedro Malan
Francisco Gomide
Este texto não substitui o
publicado no D.O.U. de 14.11.2002
A N E X O
ESTATUTO SOCIAL DA
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS
S.A. - ELETROBRÁS
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, ORGANIZAÇÃO, SEDE,
DURAÇÃO E OBJETO
Art. 1o A Centrais Elétricas Brasileiras
S.A. - ELETROBRÁS é uma sociedade anônima de economia mista federal,
constituída em conformidade com a autorização contida na Lei no 3.890-A, de 25 de abril de 1961,
e organizada pelo presente Estatuto.
Art. 2o A ELETROBRÁS, na qualidade de entidade da
Administração Pública Federal indireta, reger-se-á pela Lei no 3.890-A, de 1961, pela
legislação das sociedades por ações, pelas disposições especiais de leis federais,
no que lhe forem aplicáveis, e pelo presente Estatuto.
Art. 3o A ELETROBRÁS tem sede na Capital Federal e
escritório central na cidade do Rio de Janeiro - RJ, e operará diretamente, ou
por intermédio de subsidiárias ou empresas a que se associar, podendo, a fim de realizar
seu objeto social, criar escritórios, no País ou no exterior.
§ 1o A ELETROBRÁS poderá, diretamente, aportar
recursos, sob a forma de participação minoritária, em empresas ou consórcios de
empresas titulares de concessão para geração ou transmissão de energia elétrica, bem
como naquelas que venham a ser criadas por eles para a consecução do seu objeto.
§ 2o Nas subsidiárias que a ELETROBRÁS vier a
constituir, mediante prévia autorização legislativa, serão também observados, no que
forem aplicáveis, os princípios gerais da Lei no
3.890-A, de 1961, salvo quanto à estrutura da administração, que poderá adaptar-se
às peculiaridades e à importância dos serviços de cada uma, bem como às condições
de participação dos demais sócios.
§ 3o As subsidiárias obedecerão às normas
administrativas, financeiras, técnicas e contábeis, tanto quanto possível, uniformes,
estabelecidas pela ELETROBRÁS.
§ 4o Os representantes da ELETROBRÁS na
administração das sociedades, subsidiárias ou não, de que esta participe, serão
escolhidos pelo seu Conselho de Administração, por maioria de votos.
§ 5o A sociedade é constituída por tempo indeterminado.
Art. 4o A ELETROBRÁS tem por objeto social:
I - realizar estudos, projetos, construção e operação de usinas produtoras e
linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de
atos de comércio decorrentes dessas atividades, tais como a comercialização de energia
elétrica;
II - cooperar com o Ministério, ao qual se vincule, na formulação da
política energética do País;
III - conceder financiamentos a empresas concessionárias de serviço público
de energia elétrica sob seu controle, e prestar garantia, no País ou no exterior, em seu
favor, bem como adquirir debêntures de sua emissão;
IV - conceder financiamentos e prestar garantia, no País ou no exterior, em
favor de entidades técnico-científicas de pesquisa sob seu controle;
V - promover e apoiar pesquisas de interesse do setor energético, ligadas à
geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como estudos de
aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos;
VI - contribuir para a formação do pessoal técnico necessário ao setor de
energia elétrica brasileiro, bem como para a preparação de operários qualificados,
mediante cursos especializados, podendo, também, conceder auxílio aos estabelecimentos
de ensino do País ou bolsas de estudo no exterior e assinar convênios com entidades que
colaborem na formação de pessoal técnico especializado;
VII - colaborar, técnica e administrativamente, com as empresas de cujo capital
participe acionariamente e com órgãos do Ministério ao qual se vincule.
CAPÍTULO II
DAS OPERAÇÕES E OBRIGAÇÕES
Art. 5o A ELETROBRÁS, na qualidade de entidade de
coordenação técnica, financeira e administrativa do setor de energia elétrica, bem
como por delegação do poder público, consoante disposições legais vigentes, deverá,
entre outras obrigações:
I - promover a construção e a respectiva operação, mediante subsidiárias de
âmbito regional, de centrais elétricas de interesse supra-estadual e de sistemas de
transmissão em alta e extra-alta tensões, que visem a integração interestadual dos
sistemas elétricos, bem como dos sistemas de transmissão destinados ao transporte da
energia elétrica produzida em aproveitamentos energéticos binacionais;
II - promover estudos de usinas elétricas baseadas em fontes primárias não
convencionais de energia;
III - opinar sobre concessões de geração elétrica requeridas à Agência
Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, inclusive no que se refere à adequação
técnica, econômica e financeira de projetos de usinas nuclelétricas aos sistemas de
concessionárias de serviço público de energia elétrica;
IV - desenvolver programas de eletrificação rural;
V - participar de associações ou organizações de caráter técnico,
científico e empresarial, de âmbito regional, nacional ou internacional, de interesse
para o setor de energia elétrica;
VI - promover a elaboração, acompanhamento e controle do orçamento plurianual
do setor de energia elétrica;
VII - atuar como órgão executivo do sistema de informações estatísticas do
setor de energia elétrica;
VIII - colaborar para a preservação do meio ambiente, mediante a utilização
adequada dos recursos naturais disponíveis, e a proteção dos recursos hídricos, das
florestas, da fauna e da flora e combater a poluição em qualquer de suas formas, no
âmbito de suas atividades;
IX - coordenar as atividades relacionadas com a promoção e incentivo da
indústria nacional de materiais e equipamentos destinados ao setor de energia elétrica;
X - desenvolver programas de normalização técnica, padronização e controle
de qualidade dos materiais e equipamentos destinados ao setor de energia elétrica;
XI - desenvolver programas, projetos e atividades de estímulo e orientação
dos consumidores, visando à adequação entre oferta e demanda de energia elétrica.
CAPÍTULO III
DO CAPITAL E DAS AÇÕES
Art. 6o O capital social é de R$ 20.612.195.909,48
(vinte bilhões, seiscentos e doze milhões, cento e noventa e cinco mil, novecentos e
nove reais e quarenta e oito centavos), dividido em 452.511.763.550 ações ordinárias,
73.460.000 ações preferenciais da classe "A" e 84.917.297.330 ações
preferenciais da classe "B", todas sem valor nominal.
Art. 7o As ações da ELETROBRÁS serão:
I - ordinárias, na forma nominativa, com direito de voto;
II - preferenciais, na forma nominativa, sem direito de voto nas assembléias
gerais.
§ 1o As ações de ambas as espécies poderão ser
mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos titulares, sob o regime
escritural, sem emissão de certificados, em instituição financeira designada pelo
Conselho de Administração da ELETROBRÁS.
§ 2o Sempre que houver transferência de propriedade de
ações, a instituição financeira depositária poderá cobrar, do acionista alienante, o
custo concernente ao serviço de tal transferência, observados os limites máximos
fixados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Art. 8o As ações preferenciais não se podem converter
em ações ordinárias e terão prioridade no reembolso do capital e na distribuição de
dividendos.
§ 1o As ações preferenciais da classe "A",
que são as subscritas até 23 de junho de 1969, e as decorrentes de bonificações a elas
atribuídas terão prioridade na distribuição de dividendos não inferiores a dois por
cento ao ano, à taxa legal de remuneração do investimento das empresas de energia
elétrica, dividendos esses calculados sobre o capital próprio a essa espécie e classe
de ações, a serem entre elas rateados igualmente.
§ 2o As ações preferenciais da classe "B",
que são as subscritas a partir de 23 de junho de 1969, terão prioridade na
distribuição de dividendos, estes incidentes à razão de seis por cento ao ano, sobre o
capital próprio a essa espécie e classe de ações, dividendos esses a serem entre elas
rateados igualmente.
§ 3o As ações preferenciais participarão, em
igualdade de condições, com as ações ordinárias na distribuição dos dividendos,
depois de a estas ser assegurado o menor dos dividendos mínimos previstos nos § 1o
e 2o.
Art. 9o Os aumentos de capital da ELETROBRÁS serão
realizados mediante subscrição pública ou particular e incorporação de reservas,
capitalizando-se os recursos por intermédio das modalidades admitidas em lei.
Parágrafo único. Nos aumentos de capital, será assegurada preferência
às pessoas jurídicas de direito público interno para a tomada de ações da
ELETROBRÁS, devendo a União subscrever, em ações ordinárias, o suficiente para lhe
garantir o mínimo de cinqüenta por cento mais uma ação do capital votante.
Art. 10. A integralização das ações obedecerá às normas e
condições estabelecidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. O acionista que não fizer o pagamento de acordo com as
normas e condições a que se refere este artigo ficará de pleno direito constituído em
mora, aplicando-se atualização monetária, juros de doze por cento ao ano e multa de dez
por cento sobre o valor da prestação vencida.
Art. 11. A ELETROBRÁS poderá emitir títulos múltiplos de ações.
§ 1o Os agrupamentos ou desdobramentos serão feitos a
pedido do acionista, correndo por sua conta as despesas com a substituição dos títulos,
que não poderão ser superiores ao custo.
§ 2o Os serviços de conversão, transferência e
desdobramento de ações poderão ser transitoriamente suspensos, observadas as normas e
limitações estabelecidas na legislação em vigor.
Art. 12. A ELETROBRÁS poderá emitir debêntures, com ou sem garantia do
Tesouro Nacional.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 13. A administração da ELETROBRÁS, na forma deste Estatuto e da
legislação de regência, compete ao Conselho de Administração e à Diretoria
Executiva.
Art. 14. É privativo de brasileiros o exercício dos cargos integrantes
da administração da ELETROBRÁS, devendo os membros do Conselho de Administração ser
acionistas, e os da Diretoria Executiva, acionistas ou não, e mostrando-se prescindível,
em ambos os casos, a garantia de gestão prevista no art. 148 da Lei no 6.404, de 15
de dezembro de 1976.
§ 1o As atas de assembléia-geral ou de reunião do
Conselho de Administração, que elegerem, respectivamente, conselheiros de
administração e diretores da companhia, deverão conter a qualificação de cada um dos
eleitos e o prazo de gestão, e, quando a lei exigir certos requisitos para a investidura
em cargo de administração da ELETROBRÁS, somente poderá ser eleito e empossado aquele
que tenha exibido os necessários comprovantes de tais requisitos, dos quais se arquivará
cópia autêntica na sede social.
§ 2o São inelegíveis para os cargos de
administração da ELETROBRÁS as pessoas declaradas inabilitadas em ato da CVM, as
impedidas por lei especial ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade
ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
Art. 15. O Conselho de Administração será integrado por nove membros,
eleitos pela Assembléia-Geral, que designará dentre eles o Presidente, todos com prazo
de gestão que não poderá ser superior a três anos, admitida a reeleição, assim
constituído:
I - sete conselheiros escolhidos dentre brasileiros de notórios conhecimentos e
experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, indicados pelo Ministro de Estado de
Minas e Energia;
II - um conselheiro indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento
e Gestão, na forma do art. 61 da Lei no
9.649, de 27 de maio de 1998; e
III - um conselheiro eleito pelos acionistas minoritários, pessoas físicas e
jurídicas de direito privado.
Art. 16. A Diretoria Executiva compor-se-á do Presidente e dos Diretores.
§ 1o O Presidente da ELETROBRÁS será escolhido dentre os membros
do Conselho de Administração.
§ 2o O Presidente e os Diretores não poderão exercer
funções de direção, administração ou consultoria em empresas de economia privada,
concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, ou de empresas de direito
privado ligadas de qualquer forma ao setor elétrico, salvo nas subsidiárias, controladas
e empresas concessionárias sob controle dos Estados, em que a ELETROBRÁS tenha
participação acionária, onde poderão exercer cargos no conselho de administração,
observadas as disposições da Lei no
9.292, de 12 de julho de 1996, quanto ao percebimento de remuneração.
Art. 17. Cada membro dos órgãos da administração deverá, antes de
entrar no exercício das funções, apresentar declaração de bens, que será registrada
em livro próprio.
Art. 18. Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos,
mediante assinatura de termo de posse, subscrito pelo Presidente e pelo Conselheiro ou
Diretor empossado, no livro de atas do Conselho de Administração ou no da Diretoria
Executiva, conforme o caso.
§ 1o No caso de ser o empossado o Presidente da
ELETROBRÁS, assinará também o termo de posse o Ministro de Estado ao qual se vincule a
ELETROBRÁS.
§ 2o Se o termo não for assinado nos trinta dias
seguintes à eleição, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo
órgão da administração para o qual tiver sido eleito.
Art. 19. O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva deliberarão com a
presença da maioria dos seus membros.
§ 1o De cada reunião lavrar-se-á ata, que será
assinada por todos os membros presentes.
§ 2o O Conselho de Administração reunir-se-á,
ordinariamente, uma vez por mês, e a Diretoria Executiva, uma vez por semana.
§ 3o Compete aos respectivos Presidentes, ou à maioria
dos integrantes de cada órgão da administração da ELETROBRÁS, convocar, em caráter
extraordinário, as reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.
§ 4o Nas deliberações do Conselho de Administração
e resoluções da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão, além do voto
pessoal, o de desempate.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 20. Compete ao Conselho de Administração a fixação de diretrizes
fundamentais da administração, por iniciativa dos seus membros, ou a ele propostas, para
fins de exame e deliberação, pela Diretoria Executiva, bem como o controle superior da
ELETROBRÁS, pela fiscalização da observância das diretrizes por ele fixadas,
acompanhamento da execução dos programas aprovados e verificação dos resultados
obtidos.
Art. 21. Perderá o mandato o Conselheiro que deixar de comparecer a duas
reuniões consecutivas, sem motivo justificado.
Art. 22. No exercício das suas atribuições, compete também ao Conselho
de Administração:
I - deliberar sobre a organização de empresas subsidiárias ou cessação da
participação acionária da ELETROBRÁS nas referidas empresas;
II - deliberar sobre a integração, em caráter minoritário, a consórcios de
empresas titulares de concessão para geração ou transmissão de energia elétrica, e
participação, igualmente em caráter minoritário, do capital social de sociedades
titulares de concessão para geração ou transmissão de energia elétrica;
III - deliberar sobre a participação, em caráter minoritário, do capital
social de sociedades criadas por consórcios de sociedades titulares de concessão para
geração ou transmissão de energia elétrica, para consecução de seu objeto;
IV - definir a política de concessão de empréstimos e de financiamentos;
V - manifestar-se sobre atos e aprovar contratos que envolvam recursos
financeiros cujo valor seja superior a 0,02% do patrimônio líquido da sociedade,
compreendendo-se, dentre estes atos ou contratos, mas não limitativamente, a concessão
de financiamento a sociedades concessionárias de serviço público de energia elétrica,
sob seu controle, e a tomada de empréstimos no País ou no exterior;
VI - aprovar prestação de garantia a empréstimos tomados no País ou no
exterior, em favor de empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica
sob seu controle;
VII - deliberar sobre a organização de entidades técnico-científicas de
pesquisa de interesse do setor energético, bem como concessão de financiamentos e
prestação de garantia para aquelas sob seu controle;
VIII - convocar a Assembléia-Geral de acionistas, nos casos previstos na Lei no 6.404, de 1976, ou sempre
que julgar conveniente;
IX - determinar a distribuição de encargos entre os integrantes da Diretoria
Executiva;
X - propor à Assembléia-Geral o aumento de capital, a emissão de ações,
bônus de subscrição e debêntures da ELETROBRÁS, bem assim a aquisição ou venda de
ações da Companhia, nos termos da legislação aplicável;
XI - deliberar sobre negociação de ações ou debêntures;
XII - autorizar a alienação de bens do ativo permanente e a constituição de
ônus reais;
XIII - aprovar estimativas da receita, dotações gerais da despesa e previsão
de investimentos da ELETROBRÁS, em cada exercício, efetuando o respectivo controle;
XIV - eleger e destituir os diretores da Companhia, fiscalizar a gestão de seus
membros, e examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da ELETROBRÁS;
XV - aprovar o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;
XVI - escolher e destituir os auditores independentes e igualmente escolher e
destituir a instituição financeira que manterá as ações da ELETROBRÁS em contas de
depósito, em nome dos respectivos titulares, sob o regime escritural, sem emissão de
certificados, tal como determina o § 1o do art. 7o
deste Estatuto;
XVII - estabelecer as diretrizes fundamentais de organização administrativa da
ELETROBRÁS;
XVIII - escolher os representantes da ELETROBRÁS na administração de
sociedades, controladas ou não, de que participe, devendo ser indicados para tais cargos,
preferencialmente, empregados da Companhia ou de controladas;
XIX - deliberar sobre desapropriações;
XX - decidir a respeito de assuntos de relevância para a ELETROBRÁS;
XXI - elaborar e alterar seu regimento interno;
XXII - deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários e sobre o
pagamento de juros sobre o capital próprio, por proposta da Diretoria Executiva, de
acordo com o disposto no art. 26, inciso XI, deste Estatuto;
XXIII - conceder férias ou licença aos membros da Diretoria Executiva;
XXIV - estabelecer o quantitativo de funções de confiança da administração
superior da ELETROBRÁS, nos termos do inciso II do art. 44 deste Estatuto; e
XXV - decidir sobre casos omissos deste Estatuto.
Parágrafo único. Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas
as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação
destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Art. 23. O Conselho de Administração, em cada exercício, submeterá à
decisão da Assembléia-Geral Ordinária o relatório da administração, o balanço
patrimonial, a demonstração do resultado do exercício, a demonstração dos lucros ou
prejuízos acumulados, a demonstração das origens e aplicações de recursos, bem como a
proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores excedentes, anexando
o seu parecer e o parecer do Conselho Fiscal, nos termos do inciso XI do art. 26, e o
certificado dos auditores independentes.
CAPÍTULO VI
DA DIRETORIA EXECUTIVA
Art. 24. À Diretoria Executiva da ELETROBRÁS compete a direção-geral
da ELETROBRÁS, respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
Art. 25. Os integrantes da Diretoria Executiva não poderão afastar-se do
exercício do cargo por mais de trinta dias consecutivos, salvo em caso de férias ou
licença, sob pena de perda do cargo.
§ 1o A concessão de férias ou licença de qualquer
dos membros da Diretoria Executiva será de competência do Conselho de Administração, a
teor do disposto no inciso XXIII do art. 22 deste Estatuto.
§ 2o No caso de impedimento temporário, licença ou
férias de qualquer dos membros da Diretoria Executiva, a sua substituição
processar-se-á pela forma determinada por seus pares, não podendo, no entanto, ser
escolhida pessoa estranha à ELETROBRÁS.
§ 3o Vagando definitivamente cargo na Diretoria
Executiva, utilizar-se-á o mesmo critério constante do § 2o para a
substituição do diretor que se retirar da sociedade, até a realização da reunião do
Conselho de Administração que decidir pela substituição definitiva e der posse ao novo
diretor, preenchendo-se, assim, o cargo vago, pelo prazo que restava ao substituído.
Art. 26. No exercício das suas atribuições, compete à Diretoria Executiva,
especialmente:
I - propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais de
organização administrativa da ELETROBRÁS, bem assim o exame, deliberação e
aprovação da matéria contida nos incisos I a XXV do art. 22 deste Estatuto, com
exceção do inciso XXI;
II - administrar a ELETROBRÁS, tomar as providências adequadas à fiel
execução das diretrizes e deliberações do Conselho de Administração, manifestar-se
sobre atos e aprovar contratos que envolvam recursos financeiros cujo valor seja igual ou
inferior a 0,02% do patrimônio líquido da sociedade, compreendendo-se, dentre estes atos
ou contratos, mas não limitativamente, a concessão de financiamento a sociedades
concessionárias de serviço público de energia elétrica, sob seu controle, e a tomada
de empréstimos no País ou no exterior;
III - estabelecer normas administrativas, técnicas, financeiras e contábeis
para a ELETROBRÁS;
IV - elaborar os orçamentos da ELETROBRÁS;
V - aprovar as alterações na estrutura de organização da ELETROBRÁS, até o
nível sob sua subordinação;
VI - aprovar planos que disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e
regime disciplinar para os empregados da ELETROBRÁS;
VII - aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos cargos
que lhes são diretamente subordinados;
VIII - pronunciar-se nos casos de admissão, elogio, punição, transferência e
demissão dos empregados subordinados diretamente aos Diretores;
IX - delegar competência aos Diretores para decidirem, isoladamente, sobre
questões incluídas nas atribuições da Diretoria Executiva;
X - delegar poderes a Diretores e empregados para autorização de despesas,
estabelecendo limites e condições;
XI - elaborar, em cada exercício, o balanço patrimonial da ELETROBRÁS, a
demonstração do resultado do exercício, a demonstração dos lucros ou prejuízos
acumulados, a demonstração das origens e aplicações de recursos, a proposta de
distribuição dos dividendos e do pagamento de juros sobre capital próprio e de
aplicação dos valores excedentes, para serem submetidos à apreciação do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal, e ao exame e deliberação da Assembléia-Geral;
XII - elaborar os planos de emissão de debêntures, para serem apreciados pelo
Conselho de Administração e submetidos à Assembléia-Geral;
XIII - estabelecer normas administrativas, técnicas, financeiras e contábeis,
para as controladas ou entidades das quais a ELETROBRÁS participe majoritariamente;
XIV - controlar as atividades das empresas subsidiárias, coligadas e
controladas, e de sociedades ou entidades das quais a ELETROBRÁS participe
majoritariamente;
XV - designar representante da ELETROBRÁS nas sssembléias das empresas das
quais participe como acionista, expedindo instruções para sua atuação;
XVI - decidir sobre a indicação dos auditores independentes das controladas; e
XVII - opinar sobre concessões de geração elétrica requeridas à ANEEL,
inclusive quanto à adequação técnica, econômica e financeira de projetos de usinas
nuclelétricas aos sistemas de concessionárias de serviço público de energia elétrica.
CAPÍTULO VII
DAS ATRIBUIÇÕES DO PRESIDENTE E DOS
DIRETORES
Art. 27. Compete ao Presidente orientar a política administrativa da
ELETROBRÁS, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria Executiva, e ainda:
I - superintender os negócios da ELETROBRÁS;
II - representar a ELETROBRÁS, judicial ou extrajudicialmente, ou ainda perante
outras sociedades, acionistas e o público em geral, podendo delegar tais poderes a
qualquer Diretor ou Conselheiro, bem como nomear representantes, procuradores, prepostos
ou mandatários;
III - presidir as Assembléias-Gerais;
IV - admitir e demitir empregados;
V - formalizar as nomeações aprovadas pela Diretoria Executiva;
VI - fazer publicar o relatório anual das atividades da ELETROBRÁS; e
VII - juntamente com outro Diretor, movimentar os dinheiros da ELETROBRÁS e
assinar atos e contratos, podendo esta faculdade ser delegada aos demais Diretores e a
procuradores ou empregados da ELETROBRÁS, com a aprovação da Diretoria Executiva.
Art. 28. O Presidente e os Diretores, além dos deveres e
responsabilidades próprios, serão os gestores nas áreas de atividades que lhes forem
atribuídas pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO VIII
DO CONSELHO FISCAL
Art. 29. O Conselho Fiscal, de caráter permanente, compõe-se de cinco
membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembléia-Geral Ordinária, todos
brasileiros e domiciliados no País, observados os requisitos e impedimentos fixados pela
Lei no 6.404, de 1976, acionistas ou não, dos quais um será eleito
pelos detentores de ações ordinárias minoritárias, e outro pelos detentores das
ações preferenciais, em votação em separado.
§ 1o Dentre os membros do Conselho Fiscal, um será
indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional.
§ 2o Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou
ausência injustificada a duas reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal
substituído, até o término do mandato, pelo respectivo suplente.
§ 3o O mandato dos membros do Conselho Fiscal é de um ano,
permitida a reeleição.
Art. 30. Compete ao Conselho Fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu
parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação
da Assembléia-Geral;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem
submetidas à Assembléia-Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de
debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital,
distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e,
se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da
ELETROBRÁS, à Assembléia-Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir
providências úteis;
V - convocar a Assembléia-Geral Ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que
ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias
que considerarem necessárias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações
financeiras, elaboradas periodicamente pela ELETROBRÁS;
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas
opinar; e
VIII - exercer as atribuições previstas nos incisos I a VII no caso de
eventual liquidação da ELETROBRÁS.
§ 1o Os órgãos de administração são obrigados,
mediante comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do
Conselho Fiscal, dentro de dez dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de
quinze dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente e dos relatórios de execução de orçamentos.
§ 2o Os membros do Conselho Fiscal assistirão às
reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, em que se deliberar
sobre os assuntos em que devam opinar (incisos II, III e VIII deste artigo).
Art. 31. O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês,
e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de
Administração, pelo Presidente da ELETROBRÁS, ou por qualquer de seus membros.
Parágrafo único. Os quoruns mínimos de reunião e aprovação de
matéria no Conselho Fiscal são de três conselheiros.
CAPÍTULO IX
DAS ASSEMBLÉIAS-GERAIS
Art. 32. A Assembléia-Geral Ordinária realizar-se-á dentro dos quatro
primeiros meses seguintes ao término do exercício social, em dia e hora previamente
fixados, para tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do
exercício e a distribuição de dividendos, eleger os membros do Conselho de
Administração e os do Conselho Fiscal, e fixar a remuneração dos administradores e do
Conselho Fiscal, quando for o caso, observada a legislação aplicável.
Art. 33. Além dos casos previstos em lei, a Assembléia-Geral
reunir-se-á sempre que o Conselho de Administração achar conveniente e, em especial,
para deliberar sobre as seguintes matérias:
I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da
ELETROBRÁS ou de suas controladas;
II - aumento do capital social por subscrição de novas ações;
III - renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures
conversíveis em ações de empresas controladas;
IV - emissão de debêntures conversíveis em ações ou vendê-las, se em
tesouraria;
V - venda de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de
emissão de empresas controladas;
VI - emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou
no exterior;
VII - operação de cisão, fusão ou incorporação societária; e
VIII - permuta de ações ou outros valores mobiliários.
Parágrafo único. O prazo mínimo entre o primeiro edital de convocação
e a data da realização da assembléia será de quinze dias, de forma a possibilitar que
acionistas não residentes no País possam comparecer à mesma e exercer o direito de
voto.
Art. 34. A mesa que dirigirá os trabalhos da Assembléia-Geral será
constituída pelo Presidente da ELETROBRÁS, ou seu substituto, e por um secretário,
escolhido dentre os presentes.
Art. 35. O edital de convocação condicionará a presença do acionista
na Assembléia-Geral ao cumprimento dos requisitos previstos em lei para esse fim.
Parágrafo único. O depósito, na ELETROBRÁS, de documentos
comprobatórios da titularidade de ações poderá ser exigido com até setenta e duas
horas de antecedência da realização da Assembléia-Geral.
Art. 36. O acionista poderá ser representado por procurador nas
assembléias-gerais, nos termos do art.
126, § 1o, da Lei no 6.404, de 1976.
§ 1o É dispensado o reconhecimento de firma em
instrumento de mandato outorgado por acionistas não residentes no País ou por titular de
depositary receipts.
§ 2o A representação da União nas
Assembléias-Gerais da ELETROBRÁS far-se-á nos termos da legislação federal
específica.
CAPÍTULO X
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
Art. 37. O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em
1o de janeiro e encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, e
obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da Lei no 3.890-A, de 1961, aos da
legislação federal sobre energia elétrica, aos da legislação sobre as sociedades por
ações e ao presente Estatuto.
§ 1o Em cada exercício, será obrigatória a
distribuição de dividendo não inferior a vinte e cinco por cento do lucro líquido,
ajustado nos termos da lei.
§ 2o Os valores dos dividendos e dos juros pagos ou
creditados a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos aos acionistas,
sofrerão incidência de encargos financeiros, a partir do encerramento do exercício
social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de
juros moratórios, quando esse recolhimento não se verificar na data fixada pela
Assembléia-Geral.
§ 3o O valor dos juros, pagos ou creditados, a título
de juros sobre o capital próprio, nos termos do art.
9o, § 7o, da Lei no 9.249, de 26 de
dezembro de 1995, e da legislação e regulamentação pertinente, poderá ser
imputado aos titulares de ações ordinárias e ao dividendo anual mínimo das ações
preferenciais, integrando tal valor ao montante dos dividendos distribuídos pela
ELETROBRÁS para todos os efeitos legais
Art. 38. A Assembléia-Geral destinará, além da reserva legal,
calculados sobre os lucros líquidos do exercício:
I - um por cento, a título de reserva para estudos e projetos, destinada a
atender à execução de estudos e projetos de viabilidade técnico-econômica do setor de
energia elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a dois por cento do
capital social integralizado; e
II - cinqüenta por cento, a título de reserva para investimentos, destinada à
aplicação em investimentos das empresas concessionárias de serviço público de energia
elétrica, cujo saldo acumulado não poderá exceder a setenta e cinco por cento do
capital social integralizado.
Art. 39. A Assembléia-Geral destinará, anualmente, a importância
correspondente a até um por cento calculados sobre os lucros líquidos do exercício,
observado o limite de um por cento do capital social integralizado, para atender à
prestação de assistência social a seus empregados, de conformidade com planos aprovados
pela Diretoria Executiva.
Art. 40. A ELETROBRÁS destinará, anualmente, constando em seu
orçamento, recursos de, no mínimo, cinco décimos por cento sobre o capital social
integralizado à época do encerramento do exercício financeiro imediatamente anterior,
para aplicação em programas de desenvolvimento tecnológico.
Art. 41. Quando os dividendos atingirem a seis por cento do capital social
integralizado, poderá a Assembléia-Geral fixar porcentagens ou gratificações, por
conta dos lucros, para a administração da ELETROBRÁS.
Art. 42. Prescreve em três anos a pretensão contida na ação que tenha
por objeto pleitear judicialmente o pagamento de dividendos, os quais, não reclamados
oportunamente, reverterão em benefício da ELETROBRÁS.
CAPÍTULO XI
DO PESSOAL
Art. 43. Aos empregados da ELETROBRÁS, suas subsidiárias, coligadas e
controladas aplicar-se-ão, no que couber, os preceitos da Legislação do Trabalho, da Lei no 3.890-A, de 1961, deste
Estatuto.
Art. 44. O Quadro de Pessoal da ELETROBRÁS será composto de:
I - pessoal admitido para cargos de carreira permanente, mediante processo
seletivo, constituído de provas, ou de provas e de títulos;
II - ocupantes de funções de confiança da administração superior, cujo
quantitativo será determinado pelo Conselho de Administração, a teor do disposto no
inciso XXIV do art. 22 deste Estatuto;
III - pessoal admitido por contrato com prazo determinado, observada a
legislação aplicável.
Parágrafo único. As funções de confiança da administração superior
e os poderes e responsabilidades de seus respectivos titulares serão definidos no plano
de cargos e salários da ELETROBRÁS.
Art. 45. Após o encerramento de cada exercício financeiro da
ELETROBRÁS, e uma vez deduzidos os prejuízos acumulados e realizada a provisão para o
imposto sobre a renda e proventos de qualquer natureza, os empregados terão direito a
participar dos lucros, observadas as normas contidas nos acordos e convenções coletivas
de trabalho, por ela firmados, e as diretrizes específicas fixadas pelo Poder Executivo.
Art. 46. A ELETROBRÁS prestará assistência social a seus empregados,
por intermédio da Fundação Eletrobrás de Seguridade Social - ELETROS, na
forma e meios aprovados pela Diretoria Executiva.
CAPÍTULO XII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 47. Na organização de controladas, a ELETROBRÁS observará, no que
forem aplicáveis, os princípios gerais da Lei no
3.890-A, de 1961, salvo quanto à estrutura da administração, que poderá adaptar-se
às peculiaridades e à importância dos serviços de cada uma, bem como às condições
de participação dos demais acionistas.
Parágrafo único. As controladas obedecerão a normas administrativas,
técnicas, financeiras e contábeis, tanto quanto possível uniformes.
Art. 48. A ELETROBRÁS, por intermédio de sua direção, é obrigada a
prestar informações ao Ministro de Estado de Minas e Energia, aos órgãos de controle
do Governo Federal, ao Tribunal de Contas da União e ao Congresso Nacional, neste caso
por intermédio do Ministro de Estado de Minas e Energia.
Parágrafo único. O Presidente, quando convocado, é obrigado a
comparecer pessoalmente perante qualquer das comissões de uma ou de outra Casa do
Congresso, para prestar informações acerca de assunto previamente determinado, sob pena
de perda do cargo, na falta do comparecimento sem justificação.
Art. 49. A ELETROBRÁS poderá, diretamente ou por intermédio das
empresas de que participe, contratar com a União a execução de obras e serviços, para
os quais forem destinados recursos financeiros especiais.
§ 1o As instalações construídas na forma deste
artigo poderão, se assim decidir a União, ser incorporadas à ELETROBRÁS ou a suas
controladas, desde que, na respectiva exploração, seja observado o regime legal do
serviço pelo custo.
§ 2o Enquanto não for preenchido o requisito do § 1o,
as instalações previstas neste artigo poderão, mediante convênio com a União, e por
conta dela, ser operadas pela ELETROBRÁS ou suas controladas.
Art. 50. A Diretoria Executiva fará publicar, no Diário Oficial da
União, depois de aprovado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia:
I - o regulamento de licitações;
II - o regulamento de pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o
regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidade;
III - o quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de
empregados e os números de empregos providos e vagos, discriminados por carreira ou
categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e
IV - o
plano de salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a
retribuição de seus empregados.