MENSAGEM Nº 398, DE 20 DE JULHO DE 2022

Senhor Presidente do Senado Federal, 

Comunico a Vossa Excelência que, nos termos previstos no § 1º do art. 66 da Constituição, decidi vetar parcialmente, por contrariedade ao interesse público, o Projeto de Lei de Conversão nº 16, de 2022 (Medida Provisória nº 1.104, de 15 de março de 2022), que “Altera as Leis nºs 492, de 30 de agosto de 1937, 6.015, de 31 de dezembro de 1973 (Lei de Registros Públicos), 8.668, de 25 de junho de 1993, 8.929, de 22 de agosto de 1994, 10.925, de 23 de julho de 2004, 11.076, de 30 de dezembro de 2004, e 13.986, de 7 de abril de 2020, e os Decretos-Lei nºs 3.365, de 21 de junho de 1941, e 167, de 14 de fevereiro de 1967”. 

Ouvidos, o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e o Ministério da Economia manifestaram-se pelo veto aos seguintes dispositivos do Projeto de Lei de Conversão: 

Art. 6º do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que insere o art. 19-A da Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994

“Art. 19-A. A CPR poderá lastrear quaisquer instrumentos de securitização do agronegócio, observado o disposto no § 5º do art. 23 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004.” 

Art. 8º do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o § 1º e insere o § 5º do art. 23 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004

“§ 1º Os títulos de crédito de que trata este artigo são vinculados a direitos creditórios originários de negócios realizados entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros, inclusive financiamentos ou empréstimos, relacionados com a produção, a comercialização, o beneficiamento ou a industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária, bem como vinculados a Cédulas de Produto Rural (CPRs) de que trata a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994.”

“§ 5º Sobre os títulos de crédito de que trata este artigo vinculados a uma ou mais CPRs emitidas pelas pessoas constantes do inciso II do caput do art. 2º da Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, incidirá o imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguro, ou sobre operações relativas a títulos ou valores mobiliários, e não será aplicado o disposto no inciso IV do caput do art. 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, nem quaisquer outras isenções.”  

Razões dos vetos

“A proposição legislativa dispõe que a Cédula de Produto Rural - CPR poderia lastrear quaisquer instrumentos de securitização do agronegócio, observado o disposto no § 5º do art. 23 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004.

Estabelece, ainda, que os títulos de crédito de que trata o art. 23 da Lei nº 11.076, de 2004, seriam vinculados a direitos creditórios originários de negócios realizados entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros, inclusive financiamentos ou empréstimos, relacionados com a produção, a comercialização, o beneficiamento ou a industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária, bem como vinculados às CPRs de que trata a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994.

Outrossim, a proposição legislativa determina que sobre os títulos de crédito de que trata o art. 23 da Lei nº 11.076, de 2004, vinculados a uma ou mais CPRs emitidas pelas pessoas constantes do inciso II do caput do art. 2º da Lei nº 8.929, de 1994, incidiria o imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguro, ou sobre operações relativas a títulos ou valores mobiliários, e que não seria aplicado o disposto no inciso IV do caput do art. 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, nem quaisquer outras isenções.

Em que pese a boa intenção do legislador, a proposição legislativa contraria o interesse público ao ampliar o escopo dos direitos creditórios passíveis de serem vinculados a títulos do agronegócio. Essa ampliação traria confusão em relação aos tipos de instrumentos previstos na Lei nº 11.076, de 2004, assim como conferiria tratamento tributário diferenciado para Letra de Crédito do Agronegócio – LCA, conforme elas estejam ou não vinculadas às CPRs emitidas por determinadas pessoas.

Tal medida poderia resultar na redução da atratividade das LCAs para as instituições financeiras, o que resultaria na diminuição de recursos para operações de crédito rural contratadas com taxas livremente pactuadas, bem como ensejaria a emissão segregada de LCAs, com e sem benefício tributário, pelas instituições financeiras, o que poderia interferir na estratégia de redução do crédito controlado no País, pela criação de dois tipos de títulos do agronegócio, ao mesmo tempo em que agregaria complexidade operacional para os sistemas de tecnologia da informação e para a governança (compliance, gestão de riscos e jurídico).

Além disso, poderia abrir a possibilidade de os títulos de crédito do agronegócio instituídos pelo art. 23 da Lei nº 11.076, de 2004, quais sejam, o Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA, a Letra de Crédito do Agronegócio - LCA e o Certificado de Recebíveis do Agronegócio - CRA, serem vinculados a direitos creditórios originários de negócios nos quais os produtores rurais não participam diretamente, o que contraria o objetivo da Lei nº 11.076, de 2004, de canalizar recursos do mercado de capitais diretamente para os produtores rurais. Ademais, a criação de uma subcategoria de títulos do agronegócio, que não conta com benefícios tributários, poderá aumentar os custos de observância das instituições que emitem tais títulos e gerar, também, insegurança jurídica nesse tipo de mercado, o qual tem mostrado forte dinamismo e ascensão nos últimos anos.” 

Art. 8º do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o § 1º e o § 2º do art. 3º da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004

“§ 1º A emissão na forma escritural ocorrerá por meio do lançamento em sistema eletrônico de escrituração gerido por entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a escrituração, o registro ou o depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários.”

“§ 2º O CDA e o WA emitidos sob a forma cartular assumirão a forma escritural enquanto permanecerem registrados ou depositados em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer o registro ou o depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários.” 

Razões do veto

“A proposição legislativa altera o art. 3º da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, que passaria a estabelecer, em seu § 1º, que a emissão do Certificado de Depósito Agropecuário - CDA e do Warrant Agropecuário - WA na forma escritural ocorreria por meio do lançamento em sistema eletrônico de escrituração gerido por entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a escrituração, o registro ou o depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários. A proposição legislativa estabelece, ainda, que o CDA e o WA emitidos sob a forma cartular assumiriam a forma escritural enquanto permanecessem registrados ou depositados em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer o registro ou o depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários.

Entretanto, apesar da boa intenção do legislador, a proposição legislativa contraria o interesse público ao pretender simplificar a emissão do CDA e do WA com a expansão das formas de emissão do título, tendo em vista que a alteração proposta não seria suficiente para tal. Para se atingir o efeito pretendido, outros dispositivos da Lei nº 11.076, de 2004, também precisariam ser alterados. Ressalta-se que, atualmente, o CDA e o WA somente podem surgir no mundo jurídico por meio de processo de ‘depósito’, de modo que, para fins de compatibilização do texto legal referente ao CDA e ao WA, haveria a necessidade de adequação para acerto de nomenclatura, de modo a abranger as expressões ‘registro’ ou ‘depósito’.

Ademais, o dispositivo poderia gerar insegurança jurídica acerca da emissão e da negociação com tais títulos, com potencial redução de recursos direcionados para o financiamento dos produtores rurais, haja vista que criaria a possibilidade de entidades autorizadas pelo Banco Central do Brasil exercerem o registro de ativos financeiros ou de valores mobiliários (as “registradoras”) e realizarem a emissão na forma escritural do CDA e do WA. Essa modificação também possibilitaria que um CDA ou um WA, emitidos sob a forma cartular (“física”), assumissem a forma escritural (“eletrônica”) enquanto permanecessem registrados em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer o registro de ativos financeiros ou de valores mobiliários.

Além disso, o simples registro de um título de crédito não transforma o título cartular em título escritural, pois o registro não compreende o controle de sua titularidade efetiva. O registro compreende somente o armazenamento e a publicidade de informações referentes a transações financeiras que envolvam o título de crédito, conforme disposto no parágrafo único do art. 28 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013. Já o depósito centralizado compreende o controle de titularidade efetiva, nos termos do disposto nos art. 23 e art. 25 da Lei nº 12.810, de 2013.” 

Ouvido, o Ministério da Economia manifestou-se pelo veto ao seguinte dispositivo: 

Art. 7º do Projeto de Lei de Conversão

“Art. 7º O art. 8º da Lei nº 10.925, de 23 de julho de 2004, passa a vigorar com as seguintes alterações:

‘Art. 8º ..............................................................................................................

...........................................................................................................................

§ 11. A pessoa jurídica que até o final de cada trimestre-calendário não conseguir utilizar o crédito presumido apurado nos termos deste artigo, relativamente aos produtos classificados nos códigos 11.01 da Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM), poderá:

I - efetuar a sua compensação com débitos próprios, vencidos ou vincendos, relativos a tributos administrados pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, observada a legislação específica aplicável à matéria; ou

II - solicitar seu ressarcimento em espécie, observada a legislação específica aplicável à matéria.

§ 12. O saldo acumulado dos créditos presumidos de que trata este artigo já existente na data de entrada em vigor da lei que permitir o ressarcimento e a compensação de tais créditos ao final de cada trimestre-calendário poderá ser compensado nos termos deste artigo.’ (NR)” 

Razões do veto

“A proposição legislativa acresce os parágrafos 11 e 12 ao art. 8º da Lei nº 10.925, de 23 de julho de 2004, que passaria a estabelecer que a pessoa jurídica que, até o final de cada trimestre-calendário, não conseguisse utilizar o crédito presumido apurado nos termos do referido artigo, relativamente aos produtos classificados nos códigos 11.01 da Nomenclatura Comum do Mercosul - NCM, poderia: efetuar a sua compensação com débitos próprios, vencidos ou vincendos, relativos a tributos administrados pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, observada a legislação específica aplicável à matéria; ou solicitar seu ressarcimento em espécie, observada a legislação específica aplicável à matéria. A proposição legislativa estabelece, ainda, que o saldo acumulado dos créditos presumidos de que trata o art. 8º da Lei nº 10.925, de 2004, já existente na data de entrada em vigor da lei que permitir o ressarcimento e a compensação de tais créditos ao final de cada trimestre-calendário, poderia ser compensado nos termos do referido artigo.

Contudo, em que pese se reconheça o mérito da proposta, a proposição legislativa contraria o interesse público, uma vez que amplia a possibilidade de utilização do crédito presumido da Contribuição para os Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público - PIS/Pasep e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - Cofins, ao modificar o fluxo de utilização dos referidos créditos apurados em escrituração fiscal, o que implicaria redução de receita sem as medidas legais de compensação, em violação ao disposto no art. 125 da Lei nº 14.194, de 20 de agosto de 2021 - Lei de Diretrizes Orçamentárias para 2022.” 

Essas, Senhor Presidente, são as razões que me conduziram a vetar os dispositivos mencionados do Projeto de Lei de Conversão em causa, as quais submeto à elevada apreciação dos Senhores Membros do Congresso Nacional.

Este texto não substitui o publicado no DOU de 21.7.2022