MENSAGEM Nº 415, DE 26 DE AGOSTO DE 2021

Senhor Presidente do Senado Federal, 

Comunico a Vossa Excelência que, nos termos previstos no § 1º do art. 66 da Constituição, decidi vetar parcialmente, por contrariedade ao interesse público, o Projeto de Lei de Conversão nº 15, de 2021 (Medida Provisória nº 1.040, de 19 de março de 2021), que “Dispõe sobre a facilitação para abertura de empresas, sobre a proteção de acionistas minoritários, sobre a facilitação do comércio exterior, sobre o Sistema Integrado de Recuperação de Ativos (Sira), sobre as cobranças realizadas pelos conselhos profissionais, sobre a profissão de tradutor e intérprete público, sobre a obtenção de eletricidade, sobre a desburocratização societária e de atos processuais e a prescrição intercorrente na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil); altera as Leis nºs 11.598, de 3 de dezembro de 2007, 8.934, de 18 de novembro de 1994, 6.404, de 15 de dezembro de 1976, 7.913, de 7 de dezembro de 1989, 12.546, de 14 de dezembro 2011, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, 10.522, de 19 de julho de 2002, 12.514, de 28 de outubro de 2011, 6.015, de 31 de dezembro de 1973, 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), 4.886, de 9 de dezembro de 1965, 5.764, de 16 de dezembro de 1971, 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e 13.874, de 20 de setembro de 2019, e o Decreto-Lei nº 341, de 17 de março de 1938; e revoga as Leis nºs 2.145, de 29 de dezembro de 1953, 2.807, de 28 de junho de 1956, 2.815, de 6 de julho de 1956, 3.187, de 28 de junho de 1957, 3.227, de 27 de julho de 1957, 4.557, de 10 de dezembro de 1964, 7.409, de 25 de novembro de 1985, e 7.690, de 15 de dezembro de 1988, os Decretos nºs 13.609, de 21 de outubro de 1943, 20.256, de 20 de dezembro de 1945, e 84.248, de 28 de novembro de 1979, e os Decretos-Lei nºs 1.416, de 25 de agosto de 1975, e 1.427, de 2 de dezembro de 1975, e dispositivos das Leis nºs 2.410, de 29 de janeiro de 1955, 2.698, de 27 de dezembro de 1955, 3.053, de 22 de dezembro de 1956, 5.025, de 10 de junho de 1966, 6.137, de 7 de novembro de 1974, 8.387, de 30 de dezembro de 1991, 9.279, de 14 de maio de 1996, e 9.472, de 16 de julho de 1997, e dos Decretos-Lei nºs 491, de 5 de março de 1969, 666, de 2 de julho de 1969, e 687, de 18 de julho de 1969; e dá outras providências”. 

Ouvido, o Ministério da Economia manifestou-se pelo veto aos seguintes dispositivos do Projeto de Lei de Conversão: 

Art. 3º do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o inciso IX do caput do art. 4º da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994

“IX - (revogado);”

Alínea “a” do inciso XXV do caput do art. 57 do Projeto de Lei de Conversão

“a) inciso IX do caput do art. 4º;” 

Razões dos vetos

“A proposição legislativa dispõe sobre a revogação do inciso IX do caput do art. 4º da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, que atribui ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - Drei a finalidade de organizar e manter atualizado o cadastro nacional das empresas mercantis em funcionamento no País, com a cooperação das juntas comerciais.

Todavia, em que pese a boa intenção do legislador, a proposição legislativa contraria o interesse público, pois acarretaria a insegurança jurídica ao tratar de competência atribuída ao Drei pelo inciso V do caput do art. 134 do Decreto nº 9.745, de 8 de abril de 2019.

Desse modo, ressalta-se que, tanto o Decreto nº 9.745, de 2019, quanto a Resolução nº 53, de 18 de fevereiro de 2020, do Comitê para Gestão da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios estabelecem as competências do Drei em relação à Base Nacional de Empresas, atual denominação do cadastro nacional das empresas mercantis em funcionamento no País.

Ademais, o parágrafo único do art. 4º da Lei nº 8.934, de 1994, que faz referência ao inciso IX do caput, foi mantido e demonstra que não há pretensão de retirar competências do referido Departamento.

Assim, a manutenção dos dois dispositivos é importante para  atribuir ao órgão responsável pela supervisão e pela coordenação do registro e da legalização de empresários e pessoas jurídicas a competência de coordenar o cadastro nacional de empresas dos órgãos de registro.” 

Art. 3º do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera as alíneas “b” e “c” do inciso XIII do caput do art. 4º da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994

“b) especificar os sistemas de informação, propor as normas necessárias e executar os treinamentos deles decorrentes, em articulação com outros órgãos e entidades públicas, inclusive estaduais, distritais e municipais, observadas as respectivas competências;”

“c) implementar e executar sistemática de coleta e tratamento de informações e estatísticas;” 

Razões dos vetos

“A proposição legislativa estabelece que o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - Drei teria por finalidade, quanto à integração para o registro e a legalização de empresas, especificar os sistemas de informação, propor as normas necessárias e executar os treinamentos deles decorrentes. As referidas atividades seriam realizadas em articulação com outros órgãos e entidades públicas, inclusive estaduais, distritais e municipais, observadas as respectivas competências. Por fim, também seria finalidade do Drei implementar e executar sistemática de coleta e tratamento de informações e estatísticas.

Embora se reconheça a boa intenção do legislador, a proposição legislativa contraria o interesse público, uma vez que as novas finalidades do Drei acarretariam problemas de governança no ambiente da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios - Redesim, instituída pela Lei nº 11.598, de 3 de dezembro de 2007.

Ressalta-se que as atividades de especificar os sistemas de informação, propor as normas necessárias e executar os treinamentos deles decorrentes são de competência exclusiva dos órgãos incumbidos da gestão das bases de dados necessárias às integrações na Redesim e responsáveis legais por sua segurança: a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia, as Secretarias de Fazenda dos Estados e do Distrito Federal, as Juntas Comerciais e as Prefeituras Municipais. Assim, a Lei passaria a autorizar a interferência de órgão externo em bases de dados sob gestão de outro órgão e nos sistemas que as alimentam.

Por sua vez, as atividades de implementar e executar sistemática de coleta e tratamento de informações e estatísticas restringiriam a competência do Comitê para Gestão da Rede Nacional para Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios - CGSIM. Esse Comitê é composto por representantes de diversos órgãos e entidades que participam desse processo e tem por finalidade gerir a Redesim e regulamentar o registro e a legalização de empresários e pessoas jurídicas. Desse modo, não há como atribuir a apenas um órgão a competência para realizar definições em relação à coleta e ao tratamento de dados que envolvam todos os órgãos integrantes da Redesim.

Por fim, existe o Coletor Nacional de Dados da Redesim, que atende às necessidades dos integrantes do processo de registro e legalização de empresas e negócios.” 

Art. 5º do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o § 10 do art. 110-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976

“§ 10. A Comissão de Valores Mobiliários deverá elaborar e tornar público material de orientação aos agentes de mercado no qual enunciará taxativamente os quóruns e as matérias a serem deliberadas pela assembleia geral que, nos termos desta Lei, não são afetados pelo voto plural.” 

Razões do veto

“A proposição legislativa estabelece que a Comissão de Valores Mobiliários - CVM deveria elaborar e tornar público material de orientação aos agentes de mercado no qual enunciaria taxativamente os quóruns e as matérias a serem deliberadas pela assembleia geral que não seriam afetados pelo voto plural.

Entretanto, a despeito da boa intenção do legislador, a proposição legislativa contraria o interesse público, pois causaria insegurança jurídica. Ainda que a CVM mantenha-se inteiramente adstrita ao texto legal, as eventuais divergências de redação poderiam ser lidas com o rigor técnico e interpretadas de maneira diversa ao desejado na comunicação da Comissão. Desse modo, a elaboração de material de orientação poderia ensejar mais dúvidas do que soluções, pois poderiam existir casos concretos e nuances que provocariam equívocos até mesmo entre investidores familiarizados com a dinâmica de mercado, ainda mais pela ausência de histórico de voto plural no mercado brasileiro.

Ressalta-se que a CVM já desempenha atividade consultiva, nos termos previstos no art. 13 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e pode editar atos de orientação específicos, publicamente disponíveis, com respostas concretas a dúvidas reais e não somente a mera leitura do texto legal.

Ademais, nos casos em que a CVM disponibiliza conteúdo de caráter educativo, o faz com vistas a suprir as necessidades do público em geral, com objetivo didático e informativo e no contexto de promoção da educação financeira no País. Sob esse aspecto, a produção de material orientativo por força de determinação legal, além de não coadunar com a forma usual de atuação da autarquia, criaria o espaço para incertezas sobre o escopo e a natureza desse material.” 

Inciso I do caput do art. 37 do Projeto de Lei de Conversão

“I - emissão pelo profissional competente de Anotação de Responsabilidade Técnica (ART), do Registro de Responsabilidade Técnica (RRT), do Termo de Responsabilidade Técnica (TRT) ou equivalente;” 

Razões do veto

“A proposição legislativa estabelece a dispensa de exigibilidade de emissão pelo profissional competente de Anotação de Responsabilidade Técnica - ART, do Registro de Responsabilidade Técnica - RRT, do Termo de Responsabilidade Técnica - TRT, ou de instrumento equivalente, relacionadas à obtenção de eletricidade. O projeto e a execução de suas instalações deveriam possuir um responsável técnico, que responderia administrativa, civil e criminalmente em caso de danos e de acidentes decorrentes de eventuais erros de projeto ou de execução.

Contudo, apesar da boa intenção do legislador, a proposição legislativa contraria o interesse público ao dispensar a exigência dos documentos de ART, RRT e TRT. Deve-se observar o direito à segurança e os princípios de defesa do consumidor e da ordem econômica, ante a possibilidade de danos e de acidentes decorrentes de eventuais erros de projeto ou de execução.” 

Art. 38, art. 39, art. 40, 42 e inciso XVI do caput do art. 57 do Projeto de Lei de Conversão

“Art. 38. As sociedades, independentemente de seu objeto ou do órgão em que se encontram registradas, ficam sujeitas às normas legais e infralegais em vigor aplicáveis às sociedades empresárias, ressalvado o disposto nos §§ 1º, 2º e 3º deste artigo.

§ 1º A equiparação de todas as sociedades às sociedades empresárias, na forma do caput deste artigo, não altera as normas de direito tributário aplicáveis às cooperativas e às sociedades uniprofissionais ou as normas previstas em legislação específica das sociedades cooperativas.

§ 2º As sociedades equiparadas às sociedades empresariais nos termos do caput deste artigo somente poderão requerer a recuperação ou a falência previstas na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, e demais normativos correlatos, após 5 (cinco) anos contados da data de entrada em vigor desta Lei.

§ 3º Observado o disposto no § 2º deste artigo, as obrigações constituídas antes da data de entrada em vigor desta Lei não estarão sujeitas aos efeitos da recuperação ou da falência previstas na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, e demais normativos correlatos, considerados extraconcursais os créditos e as respectivas garantias, para todos os fins.”

“Art. 39. A partir da entrada em vigor desta Lei, fica proibida a constituição de sociedade simples.

Parágrafo único. Será registrada na junta comercial a sociedade simples contratada antes da entrada em vigor desta Lei que ainda não tiver sido registrada.”

“Art. 40. As sociedades simples que se encontram registradas no Registro Civil de Pessoas Jurídicas na entrada em vigor desta Lei podem migrar, a qualquer tempo, por deliberação da maioria societária, para o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins.

§ 1º Ato do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) da Secretaria de Governo Digital da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia estabelecerá procedimento a ser adotado para a migração de que trata o caput deste artigo.

§ 2º Sem prejuízo das disposições deste artigo, devem ser adaptados e migrados os contratos sociais das sociedades simples quando estas promoverem alterações após a vigência desta Lei.

§ 3º Caso as sociedades simples existentes não tenham a necessidade de promover alterações em seus contratos sociais, deverão adaptar-se às disposições desta Lei dentro do prazo de 5 (cinco) anos, contado a partir da data da publicação desta Lei.”

“Art. 42. O art. 114 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, passa a vigorar com as seguintes alterações:

‘Art. 114. ...........................................................................

I - os contratos, os atos constitutivos, o estatuto ou compromissos das sociedades religiosas, pias, morais, científicas ou literárias, bem como o das fundações e das associações de utilidade pública;

II - (revogado);

................................................................................’ (NR)”

“XVI - o inciso do II do caput do art. 114 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973;” 

Razões dos vetos

“A proposição legislativa dispõe sobre a eliminação do tipo societário denominado de sociedade simples e sobre a submissão de todas as sociedades ao regime das sociedades empresárias.

Entretanto, em que pese a boa intenção do legislador, a proposição legislativa é contrária ao interesse público, pois promoveria mudanças profundas no regime societário e uma parcela significativa da população economicamente ativa seria exposta a indesejados reflexos tributários nas diversas legislações municipais e a custos de adaptação, sobretudo em momento de retomada das atividades após o recrudescimento da pandemia da covid-19.

A imposição de obrigações fiscais acessórias representaria grandeza relevante na qualidade do ambiente de negócios. A imposição dessas obrigações às sociedades atualmente em funcionamento seria prejudicial ao ambiente de negócios.”

Caput do art. 43 do Projeto de Lei de Conversão

“Art. 43. A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com as seguintes alterações, renomeado o Capítulo I do Subtítulo II do Título II do Livro II da Parte Especial para ‘Das Normas Gerais das Sociedades’:”

Art. 43 do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o art. 981 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002

“Art. 981. A sociedade é composta por uma ou mais pessoas que se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilhar, entre si, os resultados.”

Art. 43 do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o art. 983 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002

“Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092 deste Código.”

Art. 43 do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o art. 986 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002

“Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas gerais das sociedades estabelecidas por este Código (arts. 997 a 1.038).”

Art. 43 do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o art. 996 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002

“Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto nas normas gerais das sociedades estabelecidas por este Código (arts. 997 a 1.035), e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.”

Art. 43 do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o incido V do caput do art. 997 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002

“V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços, no caso de sociedades em nome coletivo e em conta de participação;”

Art. 43 do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o art. 1.007 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002

“Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos resultados da sociedade, na proporção das respectivas quotas.

Parágrafo único. Nas sociedades em nome coletivo e em conta de participação, o sócio cuja contribuição consista em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas, ressalvadas disposições em contrário em seu contrato social.” 

Art. 43 do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o art. 1.053 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002

“Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelo Capítulo I do Subtítulo II do Título II do Livro II da Parte Especial deste Código.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever que a sociedade limitada será regida supletivamente pelas normas da sociedade anônima, hipótese em que não se aplicarão os arts. 1.028 a 1.030 deste Código.”

Art. 43 do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o art. 1.096 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002

“Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se às cooperativas as normas gerais das sociedades (arts. 997 a 1.038), resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094 deste Código.”

Art. 43 do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o art. 1.150 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002

“Art. 1.150. O empresário e a sociedade vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das juntas comerciais.”

Art. 43 do Projeto de Lei de Conversão, na parte em que altera o art. 1.155 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002

“Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa pelo empresário ou para a exploração da atividade econômica pela sociedade.

Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das associações e das fundações.” 

Razões dos vetos

“A proposição legislativa modificaria a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil, ao alterar o nome do Capítulo I do Subtítulo II do Título II do Livro II da Parte Especial para ‘Das normas gerais das sociedades’ e o conteúdo dos seguintes dispositivos: art. 981, art. 983, art. 986, art. 996, inciso V do art. 997, art. 1.007, art. 1.053, art. 1.096, art. 1.150 e art. 1.155.

Entretanto, em que pese a boa intenção do legislador, a proposição legislativa é contrária ao interesse público, pois promoveria mudanças profundas no regime societário e uma parcela significativa da população economicamente ativa seria exposta a indesejados reflexos tributários nas diversas legislações municipais e a custos de adaptação, sobretudo em momento de retomada das atividades após o recrudescimento da pandemia da covid-19.

A imposição de obrigações fiscais acessórias representaria grandeza relevante na qualidade do ambiente de negócios. A imposição dessas obrigações às sociedades atualmente em funcionamento seria prejudicial ao ambiente de negócios.” 

Alíneas “a”, “b” e “e” do inciso XXIX do caput do art. 57 do Projeto de Lei de Conversão

“a) inciso VI do caput do art. 44;”

“b) parágrafo único do art. 999;”

“e) arts. 980-A, 982, 998 e 1.000;” 

Razões dos vetos

“A proposição legislativa dispõe sobre a revogação dos seguintes dispositivos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil: inciso VI do caput do art. 44, parágrafo único do art. 999, art. 980-A, art. 982, art. 998 e art. 1.000.

Entretanto, em que pese a boa intenção do legislador, a proposição legislativa é contrária ao interesse público, pois promoveria mudanças profundas no regime societário e uma parcela significativa da população economicamente ativa seria exposta a indesejados reflexos tributários nas diversas legislações municipais, a custos de adaptação, sobretudo em momento de retomada das atividades após o recrudescimento da pandemia da covid-19, e a custos substanciais relativos a obrigações fiscais acessórias, que compõem, como já referido, uma das dimensões mais relevantes, critério em que o País tem sido mal avaliado em termos da qualidade do ambiente de negócios.”  

A Casa Civil da Presidência da República opinou pelo veto ao dispositivo transcrito a seguir: 

Art. 55 do Projeto de Lei de Conversão, na parte que altera o inciso III do caput do art. 15 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976

“III - as sociedades e os assessores de investimentos que exerçam atividades de mediação na negociação de valores mobiliários em bolsa de valores ou no mercado de balcão;” 

Razões do veto

“A proposição legislativa estabelece que o inciso III do caput do art. 15 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passaria a vigorar com a seguinte redação: as sociedades e os assessores de investimentos que exerçam atividades de mediação na negociação de valores mobiliários em bolsa de valores ou no mercado de balcão.

Todavia, em que pese a boa intenção do legislador, a proposição legislativa contraria o interesse público, pois a alteração da nomenclatura dos agentes autônomos de investimentos precisaria estar alinhada a outras duas menções na Lei nº 6.385, de 1976, inclusive no dispositivo que trata do crime de exercício não autorizado da atividade.

Desse modo, a alteração de nomenclatura sugerida pela proposição legislativa seria indesejável, uma vez que o termo atual é de amplo conhecimento do mercado e acarretaria a necessidade de ajuste de redação de outros dispositivos legais, tais como o parágrafo único do art. 16 e o art. 27-E da Lei nº 6.385, de 1976.” 

Essas, Senhor Presidente, são as razões que me conduziram a vetar os dispositivos mencionados do Projeto de Lei de Conversão em causa, as quais submeto à elevada apreciação dos Senhores Membros do Congresso Nacional.

Este texto não substitui o publicado no DOU de 27.8.2021