MENSAGEM Nº 388, DE 06 DE AGOSTO DE 2021

Senhor Presidente do Senado Federal, 

Comunico a Vossa Excelência que, nos termos previstos no § 1º do art. 66 da Constituição, decidi vetar parcialmente, por contrariedade ao interesse público e inconstitucionalidade, o Projeto de Lei nº 5.516, de 2019, que “Institui a Sociedade Anônima do Futebol e dispõe sobre normas de constituição, governança, controle e transparência, meios de financiamento da atividade futebolística, tratamento dos passivos das entidades de práticas desportivas e regime tributário específico; e altera as Lei nº 9.615, de 24 de março de 1998, e Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil)”. 

Ouvido, o Ministério da Economia manifestou-se pelo veto aos seguintes dispositivos do Projeto de Lei: 

Parágrafo único do art. 6º do Projeto de Lei

“Parágrafo único.  O disposto no caput deste artigo aplica-se também ao fundo de investimento, que, por meio de sua instituição administradora, deve informar à Sociedade Anônima do Futebol o nome dos cotistas que sejam titulares de cotas correspondentes a 10% (dez por cento) ou mais do patrimônio, se houver.” 

Razões do veto

“A propositura legislativa determina que o disposto no caput do artigo 6º do Projeto de Lei também se aplicaria ao fundo de investimento, que, por meio de sua instituição administradora,  informaria à Sociedade Anônima do Futebol o nome dos cotistas que seriam titulares de cotas correspondentes a dez por cento ou mais do patrimônio, se houver.

Entretanto, embora se reconheça a boa intenção do legislador, a medida contraria o interesse público, pois trataria de uma exigência assimétrica e injustificada, uma vez que, em regra, fundos de investimento contam com estruturas de gestão profissional e discricionária, ou seja, sem influência dos cotistas nas decisões de investimento ou nos direitos políticos correspondentes às ações que integram seu patrimônio. Inclusive, para os propósitos visados pela norma, seria mais relevante conhecer os vários fundos acionistas da Sociedade Anônima do Futebol ligados a um mesmo gestor do que os cotistas de cada fundo individualmente.” 

Inciso I do caput do art. 8º do Projeto de Lei

“I - informações sobre sua composição acionária, com indicação do nome, da quantidade de ações e do percentual detido por cada acionista, inclusive, no caso de pessoas jurídicas, dos seus beneficiários finais, nos termos do art. 6º desta Lei;” 

Razões do veto

“A propositura legislativa determina que a Sociedade Anônima do Futebol manteria em seu sítio eletrônico as informações sobre sua composição acionária, com indicação do nome, da quantidade de ações e do percentual detido por cada acionista, inclusive, na hipótese de pessoas jurídicas, dos seus beneficiários finais, nos termos do disposto no art. 6º da referida propositura.

Todavia, em que pese se reconheça o mérito da proposta, a medida contraria o interesse público, pois implicaria em um desnecessário sistema administrativo de controle e reporte de participações pouco relevantes para a governança da Sociedade Anônima do Futebol, além de desestimular o ingresso de tais sociedades no mercado de capitais, quando a amplitude e a rotatividade de suas bases acionárias tenderiam a atingir níveis elevados.

Ademais, o dispositivo poderia ensejar no desestímulo ao investimento minoritário nas Sociedades Anônimas do Futebol, visto que promoveria uma excessiva exposição de posições financeiras de investidores.

Por fim, verifica-se, também, que o texto está em descompasso com o § 1º do art. 100, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o qual estabelece a divulgação de participação acionária, mediante certidão, ‘a qualquer pessoa, desde que se destinem a defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários’. Assim, a divulgação indiscriminada de sua composição acionária pela Sociedade Anônima do Futebol , com a indicação do nome, da quantidade de ações e do percentual detido por cada acionista, acabaria por contrariar a própria sistemática da referida propositura.” 

§ 2º do art. 26 do Projeto de Lei

“§ 2º  Os rendimentos decorrentes de aplicação de recursos em debênture-fut sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, às alíquotas de:

I - 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa natural residente no País; e

II - 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica ou fundo de investimento com domicílio no País, ou por qualquer investidor residente ou domiciliado no exterior, incluindo pessoa natural ou jurídica ou fundo de investimento, exceto nos casos em que os rendimentos sejam pagos a beneficiário de regime fiscal privilegiado, nos termos dos arts. 24 e 24-A da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, hipótese em que o imposto sobre a renda na fonte incidirá à alíquota de 25% (vinte e cinco por cento).” 

Razões do veto

“A propositura legislativa estabeleceria que os rendimentos decorrentes de aplicação de recursos em debênture-fut estariam sujeitos à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, às alíquotas de zero por cento, quando fossem auferidos por pessoa natural residente no País, e quinze por cento, quando fossem auferidos por pessoa jurídica ou fundo de investimento com domicílio no País, ou por qualquer investidor residente ou domiciliado no exterior, de modo a incluir pessoa natural ou jurídica ou fundo de investimento, exceto nos casos em que os rendimentos fossem pagos a beneficiário de regime fiscal privilegiado, nos termos dispostos na legislação sobre a matéria.

Entretanto, embora a boa intenção do legislador, a medida  acarretaria em renúncia de receita, sem o cancelamento equivalente de outra despesa obrigatória e sem que estivesse acompanhada de estimativa do seu impacto orçamentário e financeiro, em violação ao disposto no art. 113 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias e no art. 4º da Emenda Constitucional nº 109, de 15 de março de 2021, além de que contrariaria o disposto no art. 14 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000 - Lei de Responsabilidade Fiscal, e nos art. 125, art. 126 e art. 137 da Lei nº 14.116, de 31 de dezembro de 2020 - Lei de Diretrizes Orçamentárias 2021.” 

Art. 27 do Projeto de Lei

“Art. 27. A Sociedade Anônima do Futebol poderá emitir, além da debênture prevista nesta Seção, qualquer outro título ou valor mobiliário, na forma da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou conforme regulação da Comissão de Valores Mobiliários, criado especificamente para desenvolvimento da atividade futebolística ou não.” 

Razões do veto

“A propositura legislativa estabelece que a Sociedade Anônima do Futebol poderia emitir, além da debênture prevista, qualquer outro título ou valor mobiliário, nos termos do disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou conforme regulação da Comissão de Valores Mobiliários, outro título ou valor mobiliário criado especificamente para o desenvolvimento ou não da atividade futebolística.

Todavia, em que pese se reconheça o mérito da proposta, a medida contraria o interesse público, pois geraria insegurança jurídica, tendo em vista que poderia ensejar na interpretação de que que qualquer título que já tenha ou venha a ter previsão na Lei nº 6.404, de 1976, ou na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários poderia ser emitido pelas Sociedades Anônimas do Futebol, isto é, nenhuma limitação poderia ser imposta a tais agentes enquanto emissores de valores mobiliários. Ocorre que há diversos instrumentos passíveis de emissão no mercado de capitais, muitas vezes sujeitos a regime específicos, que consideram, dentre outros fatores, a natureza do emissor. Alguns exemplos são os títulos que somente podem ser emitidos por instituições financeiras e os títulos ou contratos de investimento coletivo previstos no inciso IX do caput do art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

Ademais, a menção à competência da Comissão de Valores Mobiliários tampouco seria conveniente sob o ponto de vista do interesse público, haja vista que toda companhia aberta e emissão pública de valores mobiliários já se encontra sob a regulamentação da autarquia, de modo a não ser cabível reafirmá-lo na regra específica de uma determinada atividade econômica, além do fato de que o mandato legal da Comissão de Valores Mobiliários, conforme disposto na Lei nº 6.385, de 1976, não inclui o desenvolvimento da atividade futebolística.” 

Art. 30 do Projeto de Lei

“Art. 30.  É autorizado à Sociedade Anônima do Futebol e ao clube ou pessoa jurídica original captar recursos incentivados em todas as esferas de governo, inclusive os provenientes da Lei nº 11.438, de 29 de dezembro de 2006.

Parágrafo único.  Os recursos obtidos na forma do caput deste artigo poderão ser empregados para o pagamento de dívidas trabalhistas, para as entidades cuja receita bruta anual esteja limitada ao montante definido no art. 7º desta Lei.” 

Razões do veto

“A propositura legislativa estabelece que seria autorizado à Sociedade Anônima do Futebol e ao clube ou à pessoa jurídica original captar recursos incentivados em todas as esferas de governo, inclusive os dispostos na Lei nº 11.438, de 29 de dezembro de 2006.

Entretanto, embora a boa intenção do legislador, a medida  acarretaria em renúncia de receita, sem o cancelamento equivalente de outra despesa obrigatória e sem que estivesse acompanhada de estimativa do seu impacto orçamentário e financeiro, em violação ao disposto no art. 113 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, além de que contrariaria o disposto no art. 14 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000 - Lei de Responsabilidade Fiscal, e nos art. 125, art. 126 e art. 137 da Lei nº 14.116, de 31 de dezembro de 2020 - Lei de Diretrizes Orçamentárias 2021.

Ademais, o dispositivo da forma como proposto também contraria o interesse público, pois geraria insegurança jurídica, tendo em vista que sua redação é vaga ao admitir que a Sociedade Anônima do Futebol e as demais entidades relacionadas no referido dispositivo poderiam ‘captar recursos incentivados em todas as esferas e governo’, de forma que seu alcance seria de difícil compreensão.” 

Art. 31 e art. 32 do Projeto de Lei

“Art. 31.  A Sociedade Anônima do Futebol regularmente constituída nos termos desta Lei fica sujeita ao Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF).

§ 1º  O regime referido no caput deste artigo implica o recolhimento mensal, mediante documento único de arrecadação, dos seguintes impostos e contribuições, a serem apurados seguindo o regime de caixa:

I - Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ);

II - Contribuição para os Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público (Contribuição para o PIS/Pasep);

III - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL);

IV - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins); e

V - contribuições previstas nos incisos I, II e III do caput e no § 6º do art. 22 da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991.

§ 2º  O recolhimento na forma deste artigo não exclui a incidência dos seguintes impostos ou contribuições, devidos na qualidade de contribuinte ou responsável, em relação aos quais será observada a legislação aplicável às demais pessoas jurídicas:

I - Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF);

II - Imposto de Renda relativo aos rendimentos ou ganhos líquidos auferidos em aplicações de renda fixa ou variável;

III - Imposto de Renda relativo aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens do ativo imobilizado;

IV - contribuição para o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS);

V - Imposto de Renda relativo aos pagamentos ou créditos efetuados pela pessoa jurídica a pessoas físicas; e

VI - demais contribuições instituídas pela União, inclusive as contribuições compulsórias dos empregadores sobre a folha de salários, destinadas às entidades privadas de serviço social e de formação profissional vinculadas ao sistema sindical, de que trata o art. 240 da Constituição Federal, e demais entidades de serviço social autônomo.

§ 3º  O pagamento mensal unificado deverá ser feito até o vigésimo dia do mês subsequente àquele em que houver sido recebida a receita.

Art. 32.  Nos 5 (cinco) primeiros anos-calendário da constituição da Sociedade Anônima do Futebol ficará ela sujeita ao pagamento mensal e unificado dos tributos referidos no § 1º do art. 31 desta Lei, à alíquota de 5% (cinco por cento) das receitas mensais recebidas.

§ 1º  Para fins do disposto no caput deste artigo, considera-se receita mensal a totalidade das receitas recebidas pela Sociedade Anônima do Futebol, inclusive aquelas referentes a prêmios e programas de sócio-torcedor, excetuadas as relativas à cessão dos direitos desportivos dos atletas.

§ 2º  A partir do início do sexto ano-calendário da constituição da Sociedade Anônima do Futebol, o TEF incidirá à alíquota de 4% (quatro por cento) da receita mensal recebida, compreendidos os tributos referidos no § 1º do art. 31 desta Lei, inclusive as receitas relativas à cessão dos direitos desportivos dos atletas.

§ 3º O Ministério da Economia regulamentará a repartição da receita tributária de que trata este artigo, observadas as diretrizes de repartição de receitas tributárias estabelecidas pela Constituição Federal e pela legislação em vigor.” 

Razões dos vetos

“A propositura legislativa institui o Regime de Tributação Específica do Futebol com seu sistema de apuração de tributos federais.

Entretanto, embora a boa intenção do legislador, a medida  acarretaria em renúncia de receita, sem o cancelamento equivalente de outra despesa obrigatória e sem que estivesse acompanhada de estimativa do seu impacto orçamentário e financeiro, em violação ao disposto no art. 113 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias e no art. 4º da Emenda Constitucional nº 109 de 15 de março de 2021, além de que contrariaria o disposto no art. 14 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000 - Lei de Responsabilidade Fiscal, e nos art. 125, art. 126 e art. 137 da Lei nº 14.116, de 31 de dezembro de 2020 - Lei de Diretrizes Orçamentárias 2021.” 

Essas, Senhor Presidente, são as razões que me conduziram a vetar os dispositivos mencionados do Projeto de Lei em causa, as quais submeto à elevada apreciação dos Senhores Membros do Congresso Nacional.

Este texto não substitui o publicado no DOU de 9.8.2021