MENSAGEM Nº 924, DE 3 DE DEZEMBRO 2007. 

        Senhor Presidente do Senado Federal,

Comunico a Vossa Excelência que, nos termos do § 1^o do art. 66 da Constituição, decidi vetar parcialmente, por contrariedade ao interesse público, o Projeto de Lei n^o 115, de 2006 (n^o 5.288/05 na Câmara dos Deputados), que “Estabelece diretrizes e procedimentos para a simplificação e integração do processo de registro e legalização de empresários e de pessoas jurídicas, cria a Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios - REDESIM; altera a Lei n^o 8.934, de 18 de novembro de 1994; revoga dispositivos do Decreto-Lei n^o 1.715, de 22 de novembro de 1979, e das Leis n^os 7.711, de 22 de dezembro de 1988, 8.036, de 11 de maio de 1990, 8.212, de 24 de julho de 1991, e 8.906, de 4 de julho de 1994; e dá outras providências”.

Ouvido, o Ministério da Fazenda manifestou-se pelo veto aos seguintes dispositivos:

Inciso V do art. 7^o

“Art. 7^o ......................................................................

..................................................................................

V - regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo da responsabilidade de cada qual por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção.

................................................................................... ”

Razões do veto

“Antes de outras considerações, importa registrar que a dispensa de comprovação de regularidade fiscal para fins de registro de atos de alteração/extinção societária ingressou em ordenamento jurídico veiculada nos art. 9^o e 10 da Lei Complementar n^o 123, de 14 de dezembro de 2006, o Estatuto Nacional da Microempresa e Empresa de Pequeno Porte.

Ocorre que, no caso das microempresas e de empresas de pequeno porte, a Constituição impôs tratamento especial e diferenciado. Ora, tais pressupostos, embora válidos para as microempresas e empresas de pequeno porte, não se aplicam ao caso de todas as demais pessoas jurídicas.

A exigência de regularidade fiscal para a baixa é instrumento fundamental de garantia de recuperação de créditos tributários.

É importante frisar que tanto o Novo Código Civil quanto a Lei das Sociedades por Ações condicionam a extinção da sociedade ao prévio levantamento do ativo e pagamento do passivo, restando afastada a possibilidade de extinção (de direito) de determinada sociedade com o conseqüente cancelamento de sua inscrição, sem que esta promova a anterior quitação de seus débitos, inclusive os fiscais.

Objetiva-se, a toda a evidência, preservar e garantir a satisfação futura do crédito fiscal, obstando (ou pelo menos dificultando) a prática pelo devedor de atos que resultem, certamente, na dilapidação do seu patrimônio (extinção da empresa ou redução do capital social) e na sua conseqüente insolvência.

Assim, a permanência do inciso V do art. 7^o no texto do Projeto de Lei terá como conseqüência a fragilização da recuperação dos créditos tributários, pois há sério risco de a Fazenda Pública não conseguir provar em juízo o dolo ou a culpa dos sócios-gerentes, administradores e gestores da sociedade extinta, gerando prejuízos ao Erário Público.”

Art. 15

“Art. 15.  As iniciativas de simplificação e integração existentes na data da publicação desta Lei adotadas pelos órgãos e entidades com participação obrigatória ou voluntária na Redesim deverão se harmonizar com as disposições constantes desta Lei.”

Razões do veto

“Com a redação do dispositivo, há o risco de interrupção dos esforços já adotados para implantação do Cadastro Sincronizado Nacional, o que não é razoável. Parece claro que o que já houver sido feito objetivando os mesmos resultados da REDESIM deverá ser preservado e adotado pelo novo sistema, o que leva à conclusão de que o referido dispositivo é inconveniente para a consecução dos objetivos por ele mesmo perseguidos.”

Art. 19

“Art. 19.  Ficam revogados o inciso V do caput do art. 1^o do Decreto-Lei n^o 1.715, de 22 de novembro de 1979, o inciso III do caput do art. 1^o da Lei n^o 7.711, de 22 de dezembro de 1988, a alínea e do caput do art. 27 da Lei n^o 8.036, de 11 de maio de 1990, a alínea d do inciso I do caput do art. 47 da Lei n^o 8.212, de 24 de julho de 1991, e o § 2^o do art. 1^o da Lei n^o 8.906, de 4 de julho de 1994.”

Razões do veto

“Tais dispositivos, para os quais se propõe a revogação, com exceção do § do 2^o do art. 1^o da Lei n^o 8.906, 1994, tratam de exigência de verificação de regularidade fiscal em hipóteses específicas de baixa de registro ou redução de capital social. Logo, as razões para o veto são as mesmas já alegadas para justificar o veto ao inciso V do art. 7^o deste Projeto de Lei.

Além disso, não haverá prejuízo com o veto ora proposto relativamente ao § 2^o do art. 2^o do art. 1^o da Lei n^o 8.906, de 1194, que impõe a necessidade de visto de advogado em atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas. Primeiro porque o Projeto se refere a pessoas jurídicas de maior porte; segundo, porque nada impedirá que a matéria seja tratada posteriormente, em dispositivo específico.”

Essas, Senhor Presidente, as razões que me levaram a vetar os dispositivos acima mencionados do projeto em causa, as quais ora submeto à elevada apreciação dos Senhores Membros do Congresso Nacional.

Brasília,  3  de  dezembro  de 2007.

Este texto não substitui o publicado no DOU de  4.12.2007