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Presidência
da República
Casa Civil
Subchefia para Assuntos Jurídicos |
DECRETO-LEI Nº 2.627, DE 26 DE SETEMBRO DE
1940.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o art. 180 da
Constituição,
DECRETA:
CAPÍTULO I
DAS
CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DA SOCIEDADE ANÔNIMA OU COMPANHIA
Arts. 1º ao 3º (Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO II
DO
CAPITAL SOCIAL
Arts. 4º ao 8º (Revogados pela Lei nº 6.404, de 1976)
CAPÍTULO III
DAS
AÇÕES
Arts. 9º ao 30.
(Revogados pela Lei nº 6.404, de 1976)
CAPÍTULO IV
DAS
PARTES BENEFICIÁRIAS
Arts. 31 ao 37. (Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO V
DA CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE
ANÔNIMA OU COMPANHIA
Arts. 38 ao 49.
(Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO VI
DO
ARQUIVAMENTO E DA PUBLICIDADE DOS ATOS CONSTITUTIVOS
Arts. 50 ao 55. (Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO VII
DOS
LIVROS
Arts. 56 ao 58. (Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO VIII
DA
SOCIEDADE ANÔNIMA OU COMPANHIA CUJO FUNCIONAMENTO
DEPENDE DE AUTORIZAÇÃO DO GOVERNO, SOCIEDADES
ANÔNIMAS OU COMPANHIAS NACIONAIS E ESTRANGEIRAS.
Art. 59. A sociedade anônima ou companhia
que dependa de autorização do Governo para funcionar, reger-se-á por esta lei, sem
prejuízo do que estabelecer a lei especial.
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
Parágrafo único. A competência para a autorização é sempre do
Governo Federal.
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
Art. 60. São
nacionais as sociedades organizadas na conformidade da lei brasileira e que têm no país
a sede de sua administração.
(Vide Lei
nº 6.404, de 1976)
Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos os acionistas ou
certo número deles sejam brasileiros, as ações da companhia ou sociedade anônima
revestirão a forma nominativa. Na sede da sociedade ficará arquivada uma cópia
autêntica do documento comprobatório da nacionalidade. (Vide Lei nº 6.404, de
1976)
Art. 61. O
requerimento ou pedido de autorização das sociedades nacionais deve ser acompanhado:
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
a) do projeto dos estatutos; (Vide Lei nº 6.404, de
1976)
b) da lista dos subscritores, organizada como se prescreve em o art.
42; (Vide Lei
nº 6.404, de 1976)
c) do documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da décima
parte do capital, se maior percentagem não for exigida pela lei especial (art. 38);
(Vide Lei nº 6.404, de
1976)
d) de cópia autêntica da ata da assembléia de constituição ou
certidão da escritura pública, se por essa forma se houver constituido a sociedade.
(Vide Lei nº 6.404, de
1976)
§ 1º O Governo poderá determinar alterações ou aditamentos nos
estatutos da sociedade. Verificada tal hipótese, os fundadores convocarão os
subscritores, afim de que deliberem, em assembléia, que funcionará na forma prevista no
art. 44, sobre as alterações ou aditamentos exigidos pelo Governo; aprovadas as
alterações ou aditamentos, os fundadores juntarão ao processo de autorização cópia
autêntica da ata. (Vide Lei nº 6.404, de 1976)
§ 2º O Governo poderá ordenar que a sociedade, cumpridas as
formalidades legais para o seu funcionamento, promova, na Bolsa de Valores da Capital da
República, a cotação de seus títulos. Essa determinação é obrigatória para as
sociedades que gozem, ou venham a gozar, de favores do Governo Federal. (Vide Lei nº 6.404, de
1976)
§ 3º Concedida a autorização, o respectivo decreto e os demais
atos a que alude este artigo deverão, mediante certidões passadas pela repartição
competente e dentro de 30 (trinta) dias, depois de pagos os emolumentos e impostos
devidos, ser publicados no orgão oficial da União, do qual se arquivará um exemplar no
Registo do Comércio da sede da sociedade. (Vide Lei nº 6.404, de 1976)
§ 4º A certidão do arquivamento será publicada no referido
orgão oficial. (Vide Lei nº 6.404, de 1976)
§ 5º Qualquer alteração ou modificação dos estatutos sociais
dependerá de aprovação do Governo Federal.
(Vide Lei nº 6.404, de
1976)
Art. 62. O
Governo Federal poderá recusar a autorização pedida, se a sociedade anônima ou
companhia não satisfizer as condições econômicas, financeiras ou jurídicas
especificadas na lei, ou quando sua criação contrariar os interesses da econômia
nacional.
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
Art. 63. As
sociedades anônimas ou companhias nacionais, que dependem de autorização do Governo
para funcionar, não poderão constituir-se sem prévia autorização, quando seus
fundadores pretenderem recorrer a subscrição pública para a formação do capital.
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
Parágrafo único. Os fundadores deverão juntar ao seu requerimento
cópias autênticas do projeto dos estatutos e do prospecto (artigo 40, I e II),
observando-se o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 61. Obtida a autorização e
constituida a sociedade, serão os respectivos atos arquivados e publicados, como dispõem
os arts. 51 a 54.
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
Art. 64. As
sociedades anônimas ou companhias estrangeiras, qualquer que seja o seu objeto, não
podem, sem autorização do Governo Federal, funcionar no país, por si mesmas, ou por
filiais, sucursais, agências, ou estabelecimentos que as representem, podendo, todavia,
ressalvados os casos expressos em lei, ser acionistas de sociedade anônima brasileira
(art. 60).
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
Parágrafo único. O pedido ou requerimento de autorização deve
ser instruido com:
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
a) prova de achar-se a sociedade constituida conforme a lei de seu
país;
(Vide
Lei nº 6.404, de 1976)
b) o inteiro
teor dos estatutos; (Vide Lei nº 6.404, de 1976)
c) a lista dos acionistas, com os nomes, profissões, domicílios e
número de ações de cada um, salvo quando, por serem as ações ao portador, fôr
impossivel cumprir tal exigência;
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
d) cópia da ata da assembléia geral que autorizou o funcionamento
no Brasil e fixou o capital destinado às operações no território nacional;
(Vide Lei nº 6.404, de
1976)
e) prova de nomeação do representante no Brasil, ao qual devem ser
concedidos poderes para aceitar as condições em que é dada a autorização:
(Vide Lei nº 6.404, de
1976)
f) o último balanço.
(Vide Lei nº 6.404, de
1976)
Todos os documentos devem estar autenticados, na conformidade da lei
nacional da sociedade anônima requerente, e legalizados no Consulado Brasileiro da sede
respectiva.
(Vide
Lei nº 6.404, de 1976)
Com os documentos originais, serão oferecidas as respectivas
traduções em vernáculo, feitas por tradutor público juramentado. (Vide Lei nº 6.404, de
1976)
Art. 65. O
Governo Federal, na autorização, poderá estabelecer as condições que julgar
convenientes à defesa dos interesses nacionais, além das exigidas por lei especial,
inclusive a constante do art. 61, § 2º.
(Vide
Lei nº 6.404, de 1976)
Aceitas as condições pelo representante da sociedade anônima
requerente, o Governo expedirá o decreto de autorização, observando-se, em seguida, as
prescrições dos §§ 3º e 4º do art. 61. (Vide Lei nº 6.404, de
1976)
Parágrafo único. Será tambem arquivado o documento comprobatório
do depósito, em dinheiro, da parte do capital destinado às operações no país, capital
que o Governo fixará no decreto de autorização. (Vide Lei nº 6.404, de
1976)
Art. 66. As
sociedades anônimas estrangeiras funcionarão no território nacional com a mesma
denominação que tiverem no seu país de origem, podendo, entretanto, acrescentar as
palavras do Brasil ou para o Brasil.
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
Art. 67. As
sociedades anônimas estrangeiras, autorizadas a funcionar, são obrigadas a ter,
permanentemente, representante no Brasil, com plenos poderes para tratar de quaisquer
questões e resolvê-las definitivamente, podendo ser demandado e receber citação
inicial pela sociedade.
(Vide Lei nº
6.404, de 1976)
Parágrafo único. Só depois de arquivado no Registo do Comércio o
instrumento de sua nomeação poderá o representante entrar em relação com terceiros.
(Vide Lei nº 6.404, de
1976)
Art. 68. As
sociedades anônimas estrangeiras autorizadas a funcionar ficarão sujeitas às leis e aos
tribunais brasileiros quanto aos atos ou operações que praticarem no Brasil.
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
Art. 69.
Qualquer alteração que a sociedade anônima estrangeira fizer nos seus estatutos
dependerá de aprovação do Governo Federal para produzir efeitos em território
brasileiro.
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
Art. 70. As
sociedades anônimas estrangeiras devem, sob pena de ser-lhes cassada a autorização para
funcionar no país, reproduzir no orgão oficial da União, e do Estado, si for caso (art.
173), as publicações que, segundo a sua lei nacional ou de origem, sejam obrigadas a
fazer relativamente ao balanço, conta de lucros e perdas e atos de sua administração.
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
Parágrafo único. Sob a mesma pena, deverão as referidas
sociedades publicar o balanço anual e a conta de lucros e perdas das sucursais, filiais
ou agências existentes no país. (Vide Lei nº 6.404, de 1976)
Art. 71. A
sociedade anônima estrangeira, autorizada a funcionar no país, pode, mediante
autorização do Governo Federal, nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
§ 1º Para esse fim, deverá, por seus representantes habilitados;
oferecer, com o requerimento, os documentos exigidos no art. 64, parágrafo único, letras
a, b e c, sem a exceção admitida nesta letra, e f, a prova da realização do capital,
pela forma declarada nos estatutos, e a ata, da assembléia geral em que foi resolvida a
nacionalização.
(Vide Lei nº 6.404, de 1976)
§ 2º O Governo Federal poderá impor as condições que julgar
convenientes à defesa dos interesses nacionais.
(Vide Lei nº 6.404, de
1976)
§ 3º Aceitas pelo representante habilitado as condições,
expedirá o Governo Federal o decreto de nacionalização, observando-se, em seguida, o
disposto nos §§ 3º o 4º do art. 61. (Vide Lei nº 6.404, de 1976)
Art. 72. A
sociedade anônima ou companhia brasileira somente poderá mudar de nacionalidade mediante
o consentimento unânime dos acionistas.
(Vide
Lei nº 6.404, de 1976)
Art.
73. O Governo Federal poderá, a qualquer tempo, e sem prejuizo da responsabilidade penal
que couber, cassar a autorização, concedida às sociedades anônimas, nacionais ou
estrangeiras, quando infringirem disposição de ordem pública ou praticarem atos
contrários aos fins declarados nos estatutos ou nocivos à economia nacional.
(Vide Lei nº 6.404, de
1976)
CAPÍTULO IX
DAS
RELAÇÕES ENTRE A SOCIEDADE ANÔNlMA OU COMPANHIA E SEUS ACIONISTAS
Arts. 74 a 85.
(Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO X
DA
ASSEMBLÉIA GERAL
SECÇÃO I
DISPOSIÇÕES
GERAIS
Arts. 86 a 97.
(Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
SECÇÃO II
DA
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
Arts. 98 a 103. (Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
SECÇÃO III
DA
ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REFORMA
DOS ESTATUTOS
Arts. 104 a 115. (Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO XI
DA
DIRETORIA
Arts. 116 a 123. (Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO XII
DO
CONSELHO FISCAL
Arts. 124 a 128.
(Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO XIII
DO
EXERCÍCIO SOCIAL
BALANÇO,
AMORTIZAÇÕES, RESERVAS E DIVIDENDOS
Arts. 129 a 136. (Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO XIV
DA
LIQUIDAÇÃO
Arts. 137 a 148. (Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO XV
DA
TRANSFORMAÇÃO, DA INCORPORAÇÃO E DA FUSÃO
Arts. 149 a 154.
(Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO XVI
DAS AÇÕES, DA PRESCRIÇÃO E DA
CADUCIDADE
Arts. 155 a 162. (Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO XVII
DAS
SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES
Arts. 163 a 166. (Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
CAPÍTULO XVIII
DISPOSIÇÕES
PENAIS
Arts. 167 a 172.
(Revogados pela Lei nº 6.404, de 1976)
CAPÍTULO XIX
DISPOSIÇÕES GERAIS
Arts. 173 a 177.
(Revogados pela Lei nº 6.404, de 1976)
CAPÍTULO XX
DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
Art. 178. A presente lei entrará em vigor sessenta dias depois de publicada;
aplicando-se, todavia, a partir da data da publicação às sociedades por ações que se constituirem.
Arts. 179 a 180. (Revogados pela Lei nº
6.404, de 1976)
Rio de Janeiro, 26 de
setembro de 1940, 119º da Independência e 52º da República.
GETULIO VARGAS.
Francisco Campos.
A. de Souza Costa
Waldemar Falcão.
Fernando Costa.
Este texto não substitui o publicado no
DOU de 1º.10.1940
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