DNN7942

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o disposto na Lei nº 7.565, de 19 de dezembro de 1986, e no Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986,

Art. 1º Fica concedida autorização à LINEAS AÉREAS PRIVADAS ARGENTINAS S.A. - LAPA, com sede na cidade de Buenos Aires, Argentina, para operar no Brasil, como empresa de transporte aéreo regular.

Art. 3º O exercício efetivo de qualquer atividade da LINEAS AÉREAS PRIVADAS ARGENTINAS S.A. - LAPA, no Brasil, relacionada com os serviços de transporte aéreo regular, objeto desta autorização, fica sujeito à legislação brasileira, em especial, ao Código Brasileiro de Aeronáutica, respeitados os Acordos Internacionais, dos quais o Brasil seja signatário.

Brasília, 28 de janeiro de 1999; 178º da Independência e 111º da República.

PROCURAÇÃO - LAPA - LINEAS AEREAS PRIVADAS ARGENTINAS S.A., empresa de transporte aéreo de nacionalidade argentina, estabelecida a Av. Santa Fe, nº 1970, 3º andar, na cidade de Buenos Aires, Argentina, neste ato representada por seu Presidente Sr. Gustavo Andres Deuctsch, residente e domiciliado em Buenos Aires, Argentina, portador do Documento Nacional de Identidade nº 18.641.690, nomeia e constitui seu representante e bastante procurador o Dr. Cláudio Cabral Uchôa Rezende, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Florianópolis - SC., com escritório a rua Tenente Silveira nº 199 sala 705, em Florianópolis-SC-Brasil, com plenos poderes para representar a sociedade outorgante perante todos os órgãos públicos, sejam federais, estaduais ou municipais, bem como privados, em juízo ou fora dele, notadamente perante o Departamento de Aviação Civil (D.A.C.) Brasileiro, podendo para tanto, receber citações no endereço supra, ser demandado, cumprir exigências legais e administrativas, e em geral realizar os atos necessários, tais como, transigir, desistir, dar e receber quitação, bem como todos os atos necessários ao fiel cumprimento do presente instrumento, perante qualquer Instância ou Tribunal, com poderes da cláusula "ad judicia" e praticar em seu nome todos os demais atos necessários ou convenientes em direito. Buenos Aires, 06 de junho de 1997. (ass.) ilegível .......................... Claudia Geni Franke - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua Delminda Silveira, 729 - Bloco E - Aptº 206 Agronômica 88025-500 - Fone (048) 233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina - Brasil Livro: XXIII - Nº 316 - Tradução Juramentada de Estatuto Social em Idioma Espanhol para o Português - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - (assinatura) - Luís A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão - Protocolo Notarial - Lei 12.990 - Rubrica - 1808 - Mil Oitocentos e Oito - A 023276758 - Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro - Capital Federal - Nº 544 - Constituição da Sociedade "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A." - Escritura Número Quinhentos e Quarenta e Quatro. - Na cidade de Buenos Aires, Capital da República Argentina, aos seis dias do mês de setembro do ano de mil novecentos e setenta e sete, perante mim - Escrivão Autorizador, comparecem os senhores Gabriel Claudio Ladislao Zichi Thyssen, Sr. Juan Gelio Puche Zubillaga, Sr. Daniel Ricardo Aguirre e Sr. Luis Alberto Varísco, os quais comparecem no exercício dos seus próprios direitos e declaram: I-Que resolveram constituir uma sociedade anônima, que será regida pelo seguinte Estatuto: "Denominação e Endereço: Artigo Primeiro: A Sociedade se denominará "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A." e sua sede legal é na cidade de Buenos Aires, atualmente na rua Lavalle, 465, terceiro andar, podendo abrir representações, agências, filiais e endereços especiais em qualquer ponto do país ou no exterior. - Duração: Artigo Segundo: Sua duração é de noventa e nove anos, contados a partir da data de registro no Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro. - Objeto: Artigo Terceiro: Tem por objeto dedicar-se por conta própria e/ou de terceiros e/ou associada a terceiros, dentro ou fora do país, às seguintes atividades: Aeronáutica: Mediante o transporte aéreo regular e não regular (contratado e de Taxi Aéreo), interno e internacional, de pessoas ou coisas, correspondência e clearing, trabalhos aéreos em geral e particularmente agro-aéreos e de agro-aplicação, aerofotogrametria e prospecção aérea; escola de pilotagem e serviços aéreos paras indústria petroleira e qualquer outra atividade relacionada à aeronavegação; fabricação, montagem, importação e exportação de todo tipo de aeronaves ou suas partes, equipamentos, acessórios e materiais para a aeronavegação. Estas atividades deverão ser realizadas com licença ou com autorização de autoridade aeronáutica competente. - Comerciais: Mediante a compra, venda, permuta, locação em todas as suas modalidades e cessão de aeronaves, seus componentes e partes, acessórios e materiais que tenham relação com o objeto aeronáutico. Centros Turísticos: Mediante a criação, desenvolvimento e exploração de Centros Turísticos e imóveis destinados ao alojamento de pessoas e turismo. - Mandatos: Cumprir mandatos, encargos e representações. - Financeiras: Realizar todo tipo de operações financeiras, tais como: I) Comprar, vender ou investir em valores mobiliários, bens móveis ou imóveis, II) Dar e aceitar garantias, fianças e avais, com garantias ou sem elas; III) Emitir, aceitar, descontar, comprar, vender letras, notas promissórias, penhores, ordem de pagamento, cartas de crédito e outros documentos negociáveis; IV) Fazer adiantamentos sobre créditos provenientes de vendas, adquiri-los, assumir seus riscos, realizar sua cobrança e prestar assistência técnica e administrativa para este fim, com exceção de assessoria, em razão de a matéria estar reservada a profissões regulamentadas. - Não poderão realizar as operações previstas na lei de entidades financeiras. Representações: De empresas nacionais e estrangeiras. - Investidora: Constituir e participar de sociedades por ações, promover sua formação, investindo nelas o capital necessário para esse fim e prestar-lhes serviços administrativos. - Para tais fins, a Sociedade tem plena capacidade jurídica para adquirir direitos, contrair obrigações e exercer os atos que não estejam proibidos pelas leis ou por este Estatuto. - Capital: Artigo Quarto: O capital social é de noventa milhões de pesos, representado por nove mil ações de dez mil pesos valor nominal cada uma. - O capital pode ser aumentado por decisão da Assembléia Ordinária em até o quíntuplo de seu montante, de acordo ao estabelecido pelo Artigo 188 da Lei 19.550. Qualquer aumento de capital deve ser formalizado em escritura pública, pagando-se nesta oportunidade o imposto de timbres correspondente. - Ações: Artigo Quinto: As ações podem ser ao portador ou nominativas, endossáveis ou não, ordinárias ou preferenciais, de caráter acumulativo ou não, de acordo às condições de sua emissão; pode, também ser-lhes fixada uma participação adicional nos lucros. Artigo Sexto: Os certificados provisórios e as ações que forem emitidas conterão as medidas estabelecidas no artigo 211 da Lei 19.550, podendo emitir-se títulos representativos de mais de uma ação. - Mora na Integralização: Artigo Sétimo: Em caso de mora na lntegralização do capital, a Diretoria fica facultada a agir de acordo ao determinado no artigo 193 da Lei 19.550, optando por qualquer dos procedimentos previstos no mesmo. - Empréstimos: Artigo Oitavo: A Sociedade poderá contrair empréstimos mediante a emissão de debêntures. - Administração: Artigo Nono: A Administração da Sociedade está a cargo de uma Direção composta pelo número de membros que a Assembléia fixar, no mínimo de três e no máximo de sete, os quais exercerão suas funções pelo período de três exercícios. - A Assembléia poderá eleger suplentes com o mesmo número ou menor que os titulares por ordem de eleição. - A Diretoria elegerá o Presidente e, se achar conveniente, um Vice-Presidente, o qual substituirá o primeiro em caso de ausência ou impedimento. - A Diretoria opera com a presença da maioria de seus membros e decide por maioria dos votos presentes. - Em caso de empate, o Presidente terá direito a voto duplo. A Assembléia fixa a remuneração da Diretoria. - Garantia: Artigo Décimo: Os diretores, como garantia de suas gestões, depositarão na caixa da Sociedade a soma de cem mil pesos, em dinheiro, que não poderão ser sacados até a aprovação de sua gestão. - adicional nos lucros. - Artigo Sexto: Os certificados Faculdades da Diretoria: Artigo Décimo Primeiro: A Diretoria tem todas as faculdades para administrar e dispor dos bens da Sociedade, inclusive aquelas para as quais a Lei exige poderes especiais, conforme os artigos 1881 do Código Civil e 9º do Decreto Lei 5965/63. - Pode, consequentemente, realizar em nome da Sociedade todo tipo de atos jurídicos pertinentes ao cumprimento do objeto social, entre eles: operar com os Bancos de la Nación Argentina, Nacional de Desenvolvimento, Banco de Ia Província de Buenos Aires, Hipotecário Nacional e demais instituições de crédito, sejam oficiais, mistas ou particulares; adquirir e alienar todo tipo de bens; abrir agências, filiais ou outra espécie de representação, dentro ou fora do país, outorgar a uma ou mais pessoas procurações judiciais, inclusive para acionar criminalmente ou extra-judicialmente, com o objeto e extensão que julgue conveniente. - A representação legal da Sociedade cabe ao Presidente, sem prejuízo de que a Diretoria possa outorgar procurações gerais ou especiais a um de seus membros ou a um terceiro. Fiscalização: Artigo Décimo Segundo: A fiscalização da Sociedade está a cargo de um Representante Titular eleito pela Assembléia pelo período de um exercício. - A Assembléia designará também um Representante Suplente pelo mesmo período. - Assembléias: Artigo Décimo Terceiro: Toda Assembléia deve ser convocada de acordo à forma estabelecida no Artigo 237 da Lei 19.550, sem prejuízo do ali disposto no caso de assembléia unânime. - Votos: Artigo Décimo Quarto: Cada ação ordinária subscrita confere direito de um a cinco votos, de acordo ao que determinar a Assembléia ao decidir cada aumento de capital. As ações preferenciais podem ser emitidas com ou sem direito a voto; se forem emitidas sem direito a voto, nos casos previstos no artigo 217 da Lei 19.550, terão direito a um voto por ação. - Quorum e Maioria: Artigo Décimo Quinto: Regem o quorum e maioria o estabelecido pelos artigos 243 e 244 da Lei 19.550 de acordo ao tipo de Assembléia, convocação e matéria de que se tratar, com exceção do quorum da Assembléia Extraordinária em segunda convocação, a qual se considera constituída com qualquer que seja o número de ações presentes com direito a voto. - Exercício Social: Artigo Décimo Sexto: O exercício social encerra-se aos 31 de outubro de cada ano. Nesta data serão efetuados os relatórios contábeis conforme às disposições em vigência e normas técnicas da matéria. A Assembléia pode mudar a data de encerramento do exercício, neste caso deverá registrar-se a resolução pertinente no Registro Público do Comércio e comunicar à autoridade de controle. Destino dos Lucros: Artigo Decimo Sétimo: Os lucros realizados e líquidos destinar-se-ão: a) cinco por cento, até alcançar vinte por cento do capital subscrito, para o fundo de reserva legal; b) à remuneração de Diretoria e Representante; c) a dividendo das ações preferenciais com prioridade para os acumulativos não pagos; d) o saldo, total ou parcialmente, para participações adicionais das ações preferenciais e/ou dividendo das ações ordinárias ou a fundo de reserva facultativa ou de previsão ou a conta nova ou o destino que determinar a Assembléia. Os dividendos devem ser pagos proporcionalmente às respectivas integralizações, no ano de sua sanção. Liquidação: Artigo Décimo Oitavo: A liquidação da Sociedade pode ser efetuada pela Diretoria ou pelo liquidador designado pela Assembléia, sob a inspeção do Representante. - Cancelado o passivo e reembolsado o capital, o remanescente será repartido entre os acionistas, com as preferencias mencionadas no artigo anterior. - II Subscrição e Integralização: O capital será subscrito e integralizado da seguinte forma: O Sr. Gabriel Cláudio Ladislao Zichy Thyssen subscreve sete mil seiscentas e cinqüenta ações e integraliza com dinheiro neste ato o valor de dezenove milhões cento e vinte e cinco mil pesos; o Sr. Juan Gelio Puche Zubillaga subscreve quatrocentas e cinqüenta ações e integraliza com dinheiro neste ato o valor de um milhão cento e vinte e cinco mil pesos; O Sr. Daniel Ricardo Aguirre subscreve quatrocentas e cinqüenta ações e integraliza com dinheiro neste ato o valor de um milhão cento e vinte e cinco mil pesos: O Sr. Luís Alberto Varisco subscreve quatrocentas e cinqüenta ações e integraliza em dinheiro neste ato o valor de um milhão cento e vinte e cinco mil pesos. Todas as ações subscritas são ordinárias, nominativas, endossáveis, com direito a voto e de dez mil pesos - valor nominal cada uma. - Os sócios obrigam-se a integralizar o saldo em dinheiro e dentro de dois anos. III - Diretoria: A Diretoria será composta da seguinte forma: Presidente: Sr. Gabriel Cláudio Ladislao Zichy Thyssen; Vice-Presidente: Sr. Luis Alberto Varisco; Diretores Titulares: Sr. Daniel Ricardo Aguirre e Sr. Juan Gelio Puche Zubillaga. IV - Representação: A representação será composta da seguinte forma: Representante Titular: Sr. Floreal Horacio Crespo; Representante Suplente: Sr. Edgardo Adrian Giudicessi. V - Procuração Especial: Outorga-se Procuração Especial a favor do Doutor Adolfo Durañona para que efetue todos os trâmites e gestões que forem necessárias para obter-se a autorização da presente pela Inspeção Geral de Pessoas Jurídicas e sua posterior inscrição no Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro, tendo para este fim as mais amplas faculdades, inclusive a de aceitar e propor modificações a esta escritura no que se relacione ao texto do Estatuto, firmar escrituras públicas, assinar declarações juramentadas e todo tipo de petições. - IV - Estão presentes ao ato o Senhor Floreal Horacio Crespo e Sr. Fdgardo Adrian Giudicessi, os quais declaram que aceitam os cargos para os quais foram designados nesta escritura. - Eu, Escrivão autorizador certifico o seguinte: Primeiro: Que o Sr. Gabriel Claudio Ladislao Zichy Thyssen é argentino, casado, nascido aos 05 de abril de 1942, empresário e apresenta Documento Militar número 4.391.575 e seu endereço é rua Madame Curie, 286 - Sam lsidro, Estado de Buenos Aires; o Sr. Juan Gelio Puche Zubillaga é argentino naturalizado, casado, nascido aos 19 de julho de 1906, empresário e apresenta Documento Militar número 272.257 e seu endereço é rua Libertad, 1559, segundo andar, Capital Federal; o Sr. Daniel Ricardo Aguirre é argentino, divorciado, nascido aos 27 de agosto de.1933, empresário e apresenta Documento Nacional de Identidade número 4.144.919 e seu endereço é na Avenida del Libertador,-2200, 21º andar, apartamento "C" - Capital Federal.; o Sr. Luís AIberto Varisco é argentino, casado. nascido aos 17 de novembro de 1925, empresário e apresenta Documento Militar número 5.888.759 e seu endereço é rua Figueroa Alcorta, 3033 da Capital Federal; o Sr. Floreal Horacio Crespo é argentino, casado, nascido aos 25 de janeiro de 1945, contador público e apresenta Documento Militar número 4.521.417 e seu endereço é rua Hidalgo, 139 - 15º andar, apartamento "A" da Capital Federal e o Sr. Edgardo Adrian Giuducessi é argentino, casado, nascido aos 31 de março de 1949, contador público e apresenta Carteira de Identidade expedida pela Polícia Federal número 5.333.425 e seu endereço é rua Cangallo, 537, segundo andar, Capital Federal. Todos os comparecentes são pessoas hábeis e capazes, de mim conhecidas, dou fé. - Segundo: Que a título de pagamento do Imposto de Timbres que onera este ato, recebo dos comparecentes a quantia de novecentos mil pesos, que é o equivalente a dez por mil do valor do capital social. - Após a leitura, os comparecentes assinam em prova de sua aceitação, perante mim, dou fé. - (Segue sete assinaturas) - Confere com o seu original que passou perante mim à folha mil oitocentos e oito e que fica arquivado no Registro 228 a meu cargo, dou fé. - Para a Sociedade expeço este Primeiro Translado emitido em cinco cópias fotostáticas de seu original habilitadas com os valores enumerados correlativamente do 0.922.437 ao 0.922.441 inclusive, da Série A e o presente timbre de Atuação Notarial. o qual carimbo e assino no local e data de sua outorga. (Segue uma assinatura). Inscrito nesta data e sob o Número Quatro Mil Quatrocentos e Setenta e Um. - Oitenta e Seis - Volume A. Estatutos de Sociedades Anônimas Nacionais - Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercio de Registro. Buenos Aires, 21 de dezembro de 1977. Conjuntamente com as escrituras 643 e 670 de 13.10.77 e 24.10.77. Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro - Capital Federal - (assinatura) Lucio R. Meléndez - Secretário - Juizado Nacional de 1ª Instância no Comercial de Registro - (ass.) .Claudia Geni Franke - Tradutora Pública o Intérprete Comercial - Matr. AARC/014 - (Espanhol) ............Claudia Geni Franke - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua Delminda Silveira, 729 - Bloco E - aptº 206 - Agronômica 88025-500 - Fone(048)233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina - Brasil - Livro: XXIII - N 326 - Colégio de Escrivães Capital Federal - República Argentina - (assinatura) Luis A. Ugarte - Mat. 2555 Escrivão Protocolo Notarial - Lei 12.990 - Rubrica - 2162 - Dois Mil Cento Sessenta e Dois. - A 023358312-Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro - Capital Federal Nº 643 - Alteração de Estatuto "Sociais de "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A." Escritura Número Seiscentos a Quarenta e Três. - Na cidade de Buenos Aires, Capital da República Argentina, aos treze de outubro de mil novecentos e setenta e sete, perante mim - Escrivão Autorizador, comparecem a Sr. Adolfo Duradonã, no seu caráter de Procurador e em nome e representação dos Senhores Gabriel Claudia Ladislao Zichy Thyssen, Sr. Juan Gelio Puche Zubillaga, Sr. Daniel Ricardo Aguirre e Sr. Alberto Varisco, o qual comprova sua condição de forma suficiente conforme constará no final desta escritura. - E o comparecente, no caráter invocado, Expressa: Que seus mandantes, por escritura número 544, passada na data de 06 de setembro de 1977, à folha 1808 deste mesmo Cartório, constituíram uma sociedade anônima sob a denominação de "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A." - Que o translado da referida escritura está em trâmite para o seu registro perante a Inspeção Geral de Pessoas Jurídicas, em expediente número 61.822. - Que para fins de adequar o texto do referido Estatuto às disposições da Lei número 17.285, vem pela presente modificar os artigos quinto, nono e décimo sexto do referida Estatuto, os quais futuramente serão redigidos da seguinte forma: "Ações" : Artigo Quinto As ações podem ser ao portador ou nominativas, endossáveis ou não, de acorda ã e condições de sua emissão; pode também ser-lhes fixadas uma participação adicional nos lucros. A maioria das ações, à qual corresponder a maioria de votos computáveis, serão nominativas e pertencerão em propriedade a argentinos com domicílio real na República Argentina. A transferência destas ações somente poderá ser efetuada com a autorização da Diretoria, a qual comunicará à Autoridade Competente (Força Aérea Argentina - Direção Nacional de Transporte Aéreo Comercial) em até oito (08) dias após a efetuação da transferência, juntamente com os detalhes da autorização estabelecida. - Administração: Artigo Nono: A administração da Sociedade está a cargo de uma Diretoria composta pelo número de membros que for fixado pela Assembléia, sendo no mínimo três e no máximo sete, os quais exercerão suas funções pelo período de três exercícios. - A Assembléia poderá eleger suplentes com o mesmo ou menor número de membros que os titulares e pelo mesmo período de tempo, os quais substituirão os titulares por ordem de eleição. - A Diretoria elegerá o Presidente e, se achar necessário, um Vice-Presidente, o qual substituirá o primeiro em caso de sua ausência ou impedimento. A Diretoria funciona com a presença da maioria de seus membros e decide por maioria dos votos presentes. - Em caso de empate o Presidente terá voto duplo. O Presidente da Diretoria, os gerentes e pelo menos dois terços dos diretores ou administradores deverão ser argentinos com domicílio real no país. - A Assembléia fixa a remuneração da Diretoria. - Exercício Social: Artigo Décimo Sexto: o exercício econômico terá início no dia 12 de janeiro e se encerrará em 31 de dezembro de cada ano. O inventário e balanço será efetuado de acordo a disposições legais regulamentares e normas técnicas vigentes, particularmente as estabelecidas na Lei número 17.285 do Código Aeronáutico da Nação - efetuando-se os levantamentos necessários para que os mesmos reflitam a verdadeira situação econômica da sociedade. - No caso de a Sociedade desenvolver, além da aeronáutica, outras atividades no setor de transportes, sejam estas principais ou acessórias, a discriminação dos negócios se fará de forma a delimitar a gestão correspondente aos serviços de transporte aéreo e a mostrar claramente seus resultados. - Além dos exigidos pelas leis pertinentes e Códigos respectivos, a empresa deverá possuir os livros e registros auxiliares determinados pela Autoridade Aeronáutica. - Eu, o Escrivão Autorizador, certifico o seguinte: Primeiro: Que o Sr. Adolfo Duranõna é argentino, casado, advogado e apresenta Carteira de Identidade expedida pela Polícia Federal número 2.912.560, nascido aos 19 de dezembro de 1931, domiciliado na rua 11 de Septiembre, número 1630 - Capital Federal, pessoa de mim conhecida, dou fé. - Segundo: Que comprova a representação que exerce com a Procuração Especial que lhe foi outorgada na escritura que por este ato é alterada, na qual constam as faculdades suficientes para a presente outorga.- Após a leitura, o comparecente assina provando estar de acordo, perante mim, dou fé. - (Segue duas assinaturas). - (assinatura) Marcelo Usandivaras - Secretário Confere com o seu original que passou perante mim, à folha 2162 e fica. Arquivado no Cartório número 228 de minha adscrição, dou fé. - Para a Sociedade expeço este Primeiro Translado em duas cópias fotostáticas de seu original, habilitado com os valores números 1034467 e 1034468 da Série A e o presente timbre de Atuação Notarial, que firmo e carimbo no local e data de sua outorga. - (assinatura) - Marcelo Usandivaras - Secretário - Inscrito nesta data, sob o Número Quatro Mil Quatrocentos e Setenta e Um - Oitenta e Seis - Volume A. Estatutos de Sociedades Anônimas Nacionais Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro. Buenos Aires, 21 de dezembro de 1977. Conjuntamente com as escrituras 544 e 670 de 06.09.77 e 24.10.77 Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro - Capital Federal (assinatura) Lucio R. Meléndez - Secretário - Juizado Nacional de 1ª Instância (ass) Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública e Intérprete Comercial - Mat. AARC/014 - (Espanhol)...................................... Claudia Geni Franke - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua Delminda Silveira, 729 - Bloco E - Aptº 206 Agronômica 88025-500 - Fone (048)233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina Brasil Livro: XXIII - Nº: 330 - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - (assinatura) Luís A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão - Protocolo Notarial - Lei 12.990 - Rubrica - 2239 - Dois Mil Duzentos e Trinta e Nove. - A 023358389 Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro - Capital Federal Nº 670 - Alteração de Estatutos Sociais de "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A."- Escritura Número Seiscentos e Setenta. - Na cidade de Buenos Aires, Capital da República Argentina, aos vinte e quatro de outubro de mil novecentos e setenta e sete, perante mim, Escrivão Autorizador, comparece o Sr. Adolfo Duranõna no seu caráter de Procurador e em nome e representação dos Senhores Gabriel Claudio Ladislao Zichy Thyssen, Sr. Juan Gelio Puche Zubillaga, Sr. Daniel Ricardo Aguirre e Sr. Alberto Varisco, o qual comprova sua condição de forma suficiente conforme constará no final desta escritura. - E o comparecente, no caráter invocado, Expressa: Que seus mandantes, por escritura número 544, passada na data de 06 de setembro de 1977, à folha 1808 deste mesmo Cartório. constituíram uma sociedade anônima sob a denominação de "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A.", a qual foi retificada parcialmente pela escritura número 643, emitida aos treze de outubro de 1977, à falha 2162, deste mesmo Cartório. Que os traslados de ambas escrituras estão em trâmite para o seu registro perante Inspeção Geral de Pessoas Jurídicas, no expediente número 61.822. - Que pela presente vem novamente alterar o artigo quinto, que futuramente será redigido da seguinte forma: "Ações": Artigo Quinto: As ações serão nominativas, endossáveis ou não, ordinárias ou preferenciais. Estas últimas têm direito a um dividendo de pagamento preferencial, de caráter cumulativo ou não, de acordo às condições de sua emissão; pode também ser-lhes fixadas uma participação adicional nos lucros. A maioria das ações, à qual corresponder a maioria de votos computáveis, pertencerão em propriedade a argentinos com domicílio real na República Argentina. A transferência destas ações somente poderá ser efetuada com a autorização da Diretoria, a qual comunicará à Autoridade Competente (Força Aérea Argentina - Direção Nacional de Transporte Aéreo Comercial) em até oito (08) dias após a efetuação da transferência, juntamente com os detalhes da autorização estabelecida. - Eu, o Escrivão Autorizador, certifico o seguinte: Primeiro: Que o Sr. Adolfo Duranõna é argentino, casado, advogado e apresenta Carteira de Identidade expedida pela Polícia Federal número 2.912.560, nascido aos 19 de dezembro de 1931, domiciliado na rua 11 de Septiembre, número 1630 - Capital Federal, pessoa de mim conhecida, dou fé. - Segundo: Que comprova a representação que exerce com a Procuração Especial que lhe foi outorgada na escritura que por este ato é retificada, na qual constam as faculdades suficientes para a presente outorga. - Após a leitura, o comparecente assina provando estar de acordo, perante. mim, dou fé. - (Segue duas assinaturas). - (assinatura) Marcelo Usandivaras - Secretário-Confere com o seu original que passou perante mim, à folha 2239 do Cartório número 228 de minha adscrição, dou fé. - Para a Sociedade expeço este Primeiro Translado em uma cópia fotostática de seu original, habilitada com o valor e números 1034637 da Série A e o presente timbre de Atuação Notarial, que firmo e carimbo em Buenos Aires na data de sua outorga. - (assinatura) Marcelo Usandivaras - Secretário - Inscrito nesta data, sob o Número Quatro Mil Quatrocentos e Setenta e Um - Oitenta e Seis Volume A. Estatutos de Sociedades Anônimas Nacionais - Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro. Buenos Aires, 21 de dezembro de 1977. Conjuntamente com as escrituras 544 e 643 de 06.09.77 e 13.10.77. Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro - Capital Federal - (assinatura) Lucio R. Meléndez Secretário - Juizado Nacional de 1º Instância no Comercial de Registro - Cópia registrada em folha de Atuação Notarial Nº F003997036. - Conste. (assinatura) Luiz A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão - Colégio de Escrivães Capital Federal - República Argentina - Ata Registrada em Cartório - Lei 12.990 Rubrica - F 003997036 - No meu caráter de Escrivão titular do Cartório Nº 1235 Certifico que o documento anexo, emitido em doze folhas que carimbo e rubrico, é cópia fiel de seu original, que tenho à vista, dou fé. Buenos Aires, 19 de junho de 1996. - (assinatura) Luís A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Legalização - 199706050238 - O Colégio de Escrivães da Capital Federal República Argentina, em virtude das faculdades que lhe conferem as Leis vigentes - Reconhece a assinatura e o carimbo do Escrivão Sr. Luis Alberto Ugarte, constantes no documento anexo, apresentado na presente data sob o Nº 002598801 - Série L. O presente reconhecimento não incide sobre o conteúdo e forma do documento. Buenos Aires, quinta-feira, 05 de junho de 1997. Colégio de Escrivães - Legalização - Capital Federal República Argentina - (assinatura) Luis Federico Beruti - Colégio de Escrivães Conselheiro - Este documento não terá validade sem o Ticket de Máquinas anexo. Chancelaria Argentina - Legalizações - Habilitado - O Departamento de Legalizações da Chancelaria Argentina certifica que a assinatura que consta neste documento e reza: Luis E. Beruti, confere com a que consta em nossos registros. (assinatura) Carlos A. Pedrozo - Deptº Legalizações - Chancelaria Argentina - Ministério das Relações Exteriores-Comércio lnternacional e Cultura - Legalizações - 05106197#000000#Cer. Vários 34,00 - Caixa 34,00 - 34,00 - 0095 - #01 #001 08:10 - (Ticket de Máquina)- Obs: Consta ainda, em português, o reconhecimento da assinatura de Carlos A. Pedrozo, efetuado pelo Consulado Geral do Brasil aos 05 de junho de 1997. - A presente é tradução fiel do documento em fotocópia autenticada a mim apresentado, dou fé. Traduzido em Florianópolis, Santa Catarina, Brasil, em 1º de julho de 1997. (ass.) Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública e Intérprete Comercial - Mat. AARC/014 - (Espanhol)... Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua Delminda Silveira, 729 - Bloco E - Aptº 206 Agronômica 88025-500 - Fone (048)233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina - Brasil Livro XXIII - Nº 353 - Tradução Juramentada de Estatuto Social em Idioma Espanhol para o Português - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - (assinatura) Luis A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão Protocolo Notarial - Lei 12.990 - Rubrica 1599 - Mil Quinhentos e Noventa e Nove. A 034789779 - Alteração de Estatutos "L.A.P.A. S.A." Escritura Número Seiscentos e Noventa e Cinco. - Na cidade de Buenos Aires, Capital da República Argentina, aos nove de setembro de mil novecentos e oitenta e sete, perante mim, Escrivão Autorizador, comparecem os Senhores Enrique Atilio Montero, divorciado, portador de Documento Nacional de Identidade Nº 4.421.217, e Guilhermo Ronaldo Quinn, casado, portador de Documento Militar Nº 4.396.716,com domicílio legal na Avenida Santa Fe. 1970, segundo andar, neste município, maiores de idade, pessoas hábeis e capazes, de mim conhecidas, dou fé, e declaram que comparecem a este ato em nome e representação e como Diretores Titulares da sociedade que opera sob a denominação de "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A." comprovando a existência da sociedade e o caráter invocado com a seguinte documentação: 1) Estatutos Sociais e alterações parciais formalizadas por escrituras datadas de 06 de setembro de 1977, 13 de outubro de 1977 e 24 de outubro de 1977, passadas às folhas 1808, 2162 e 2239 do Cartório 228, ante o Escrivão desta cidade - Sr. Marcelo Usandivaras, as quais em translados foram registradas conjuntamente no Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro aos 21 de dezembro de 1977, sob o Nº 4471 do Livro 86, Volume A de Estatutos de Sociedades Anônimas Nacionais. - E 2) Com é, Ata Nº 15 da Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 12 de maio do corrente ano, que elegeu os comparecentes como Diretores Titulares. - Os referidos instrumentos ela fotocópias devidamente autenticadas constam anexados à folha 856 deste mesmo Cartório 511, protocolo corrente, o que certifico. - E os comparecentes na representação e caráter comprovados manifestam: Que os acionistas da empresa "Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A." decidiram na Assembléia Geral Extraordinária de 25 de agosto do corrente ano Alterar o Artigo Primeiro do Estatuto Social, sendo sua nova redação a seguinte: Artigo Primeiro: Sede Social: A Sociedade terá seu endereço legal na cidade de Buenos Aires:. - Que comparecem para elevar a escritura pública a referida alteração, mediante o protocolo da mencionada Ata de Assembléia na qual decidiu-se e aprovou-se a mesma e do Registro de Presença de Acionistas, que transcritas na ordem citada, assim rezam "Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas - Ata Nº 16" - Na cidade de Buenos Aires, aos 25 dias do mês de agosto de 1987, às quinze horas, reúnem-se na rua Santa Fe, 1970, segundo andar, Capital Federal, os senhores acionista da empresa "L.A.P.A. S.A." que constam à folha nº 18 do Livro Depósito de Ações e Registro de Presença a Assembléias Gerais Nº 1, encontrando-se presente dois acionistas, um por si próprio e um representado, portadores de 45.000 ações que representam 100% do Capital Social de 45 Austrais. - Com direito a 45.000 votos, sob a presidência de seu titular o Sr. Gustavo André Deutsch, em primeira convocação, em Assembléia Geral Extraordinária unânime, a fim de discutir a seguinte Ordem do Dia: 1º) Designação de dois acionistas para redigir e assinar a ata; 2º) Alteração do Estatuto Social. Instalada a reunião sob a presidência de seu titular e a presença dos Diretores e do Representante Titular - Dr. Rosendo Gayol e sem a presença do Senhor Inspetor de Justiça. O Senhor Presidente declara aberta a Assembléia e coloca para a consideração de Assembléia Extraordinária a pauta da Ordem do Dia proposta. - Coloca da em votação é aprovada por unanimidade a referida pauta. - Ato seguido, submete a consideração da Assembléia o ponto 1º da Ordem do Dia, ou seja, "Designação de dois acionistas para redigir e assinar a ata". Por unanimidade designa-se os acionistas Sofía Liz de Diaz e Gustavo André Deutsch. - Ato seguido o Senhor Presidente coloca para a consideração da Assembléia o 2º ponto da Ordem do Dia, ou seja: "Reforma do .Estatuto Social". - Declara o Senhor Presidente que a alteração proposta refere-se .à modificação do artigo 1º dos Estatutos Sociais a fim de possibilitar no futuro a eventual mudança de endereço social sem necessidade de que sejam alterados em cada ocasião os referidos Estatutos. - Submete-se à votação o seguinte texto proposto como substituto: "Artigo 1º: Sede Social: A Sociedade terá seu endereço legal na cidade de Buenos Aires,". A alteração foi aprovada por unanimidade. - Em seguida e também por unanimidade decidiu-se elevar a escritura pública a resolução acima, efetuar selas publicações de estilo e comunicá-la aos órgãos competentes para a sua aprovação inscrição nos Registros Públicos. - Não havendo outros assuntos a serem tratados, encerrou-se a reunião às 17:00 horas. - Seguem as assinaturas. "Assembléia Geral Extraordinária de 25 de agosto de 1987. Nº de Ordem - Ano 19. Data Dia - Mês - Acionista - Representante - Especificações - Tipo de Ações - Enumeração Títulos - Capital, A - Nº de - Votos - Assinaturas. - 1-25-08. La Retonda S.A. - Sofía de Diaz Cédula de Identidade Nº 5.132.328 - Rua Holmberg, 1635 - Capital Federal - 1 a 13050-1-3 e 4- 44,55.-44.550. - Consta uma assinatura 2.25.08- Gustavo André Deutsch - Cédula de Identidade Nº 2.556.911 - Av. Santa Fe, 1970 - 14º andar - Capital Federal. - 13051 a 13500. -2- 0,45.-450.- Consta uma assinatura.- 45,00.-45.000.- Em Buenos Aires, aos 25 dias do mês de agosto de 1987, às quinze horas encerra-se o presente registro com a presença de dois acionistas, um por si próprio e um representado, os quais depositaram o total de 45.000 ações nominativas não endossáveis de 0,001 Austrais valor nominal cada uma com direito a um voto cada uma delas, que representam o total do capital acionarão de 45,00 Austrais e com direito a um total de 45.000 votos. - Seguem as assinaturas. - É Cópia Fiel de seus originais que tenho à vista para este ato, dou fé e que em fotocópias autenticadas Anexo à Presente. Por último os comparecentes solicitam-me que seja expedido translado da presente para o seu registro no Registro Público de Comércio. - Lida e aceito o seu conteúdo, assinam perante mim, dou fé.(Segue duas assinaturas). (assinatura) Fernando Juan Punta - Mat. 3222 - Escrivão Confere com a sua escritura original que tive à vista à folha 1599 do Cartório Nº 511 desta Capital Federal autorizada pelo Escrivão Fernando Juan Punta para a Sociedade "Lineas Aéreas Privadas Argentinas S.A.". No meu caráter de Escrivão Adscrito do referido Cartório expeço este primeiro translado em trio fotocópias e a presente que carimbo e assino em Buenos Aires, aos 14 dias do mês de setembro de 1987. (assinatura) Fernando Juan Punta - Mat. 3222 - Escrivão Inspeção Geral de Justiça - Inscrito aos 06.02.1989 sob o número 79 do livro 106 Volume A de Sociedades Anônimas. - Conjuntamente com a escritura pública número 375. - Ministério da Justiça da Nação - (assinatura) - Alejandro W. - Declaro que a autenticação da presente fotocópia consta na. Folha de Ata Registrada em Cartório Nº F002137 481. Buenos Aires, 12 de dezembro de 1994. (assinatura) Fernando Juan Punta - Mat. 3222 - Escrivão - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Ata Registrada em Cartório - Lei 12.990 - Rubrica - F 002137481 - No meu caráter de Escrivão titular do Cartório Nº 511 Certifico que p documento anexo, emitida em quatro folhas que carimbo e rubrico, é cópia fiel de seu original, que tenho à vista, dou fé. Buenos Aires, 12 de dezembro de 1994. - (assinatura) Fernando Juan Punta - Mat. 3222 - Escrivão - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Ata Registrada em Cartório - Lei 12.990 - Rubrica - F 003997024 - No meu caráter de Escrivão Titular do Cartório Nº 1235 Certifico que o documento anexo, emitido em oito folhas que carimbo e rubrico, é cópia fiel de seu original, que tenho à vista, dou fé. Buenos Aires, 19 de junho de 1996. - (assinatura) Luis A. Ugarte - Mat. 2555 Escrivão - Cópia autenticada em folha de Ata Registrada em Cartório N2 F003997024. Conste. - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Legalização 199706050240 - O Colégio de Escrivães da Capital Federal - República Argentina, em virtude das faculdades que lhe conferem as Leis vigentes Reconhece a assinatura e o carimbo do Escrivão Sr. Luis Alberto Ugarte, constantes no documento anexo, apresentado na presente data sob o Nº 002598803 - Série L. O presente reconhecimento não incide sobre o conteúdo e forma do documento. Buenos Aires, quinta-feira, 05 de junto de 1997. Colégio de Escrivães - Legalização - Capital Federal - República Argentina (assinatura) Luis Federico Beruti - Colégio de Escrivães - Conselheiro - Este documento não terá validade sem o Ticket de Máquina anexo. Chancelaria Argentina - Legalizações - Habilitado - O Departamento de Legalizações da Chancelaria Argentina certifica que a assinatura que consta neste documento e reza: Luis E. Beruti, confere com a que consta em nossos registros. (assinatura) Carlos A. Pedrozo - Deptº Legalizações Chancelaria Argentina - Ministério das Relações Exteriores - Comércio Internacional e Cultura - Legalizações - 05/06/97 #000000 - Cer. Vários 34,00 - Caixa 34,00 - 34,00 - 0099 - #01 - #001#001 - 09:11 (Ticket de máquina) - Obs: Consta ainda, em português, o reconhecimento da assinatura de Carlos A. Pedrozo, efetuado pelo Consulado Geral do Brasil aos 05 de junho de 1997. - A presente é tradução fiel do documento em fotocópia autenticada a mim apresentado, dou fé. Traduzido em Florianópolis, Santa Catarina, Brasil, em 12 de julho de 1997. (ass.) Claudia Geni Franke - Tradutora Pública e Intérprete Comercial - Mat. AARC/014 - (Espanhol) - Cláudia Geni Franke Tradutora pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua DeIminda Silveira, 729 - Bloco E - Aptº 206 Agronômica - 88025-500 - Fone (048) 233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina Brasil - Livro XXIII - Nº 336 - Tradução Juramentada de Estatuto Social em Idioma Espanhol para o Português - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - (assinatura) Luís A. Ugarte Mat. 2555 - Escrivão - Protocolo Notarial - Lei 12.990 - Rubrica - 22406 - Dois Mil Quatrocentos e Seis. - A 024620906 - Nº 743 - Aumento de Capital e Emissão de Ações de "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A." Escritura número Setecentos e Quarenta e Três. - Na cidade de Buenos Aires, Capital da República Argentina. aos vinte e sete de novembro de mil novecentos e setenta e oito, perante mim, Escrivão Autorizador, comparece o Sr. Gabriel Claudio Ladislao Zichy Thyssen, que se apresenta no caráter de Presidente e em nome e representação de "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A.", o qual comprovará sua condição de forma suficiente, conforme consta no final desta escritura. E no caráter invocado, Expressa: Que vem elevar a escritura pública a resolução adotada na presente data pela Assembléia Geral Ordinária de acionistas da sociedade, que decidiu: i) Aumentar o capital social para Quatrocentos e Cinqüenta Milhões de Pesos; ii) Emitir trinta e seis mil ações ordinárias, nominativas, endossáveis, com direito a um (1) voto e de dez mil pesos valor nominal cada uma. Para tais fins, me apresenta a livro de Atas de Assembléias Número um da Sociedade, rubricado pelo Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro, aos dez de fevereiro de mil novecentos e setenta e oito, sob o número B-00492, onde nas folhas cinco a sete inclusive, está anexada a referida Ata, que transcrita na íntegra reza: "Assembléia Ordinária número três. Na cidade de Buenos Aires 13, aos vinte e sete dias do mês de novembro do ano de mil novecentos e setenta e oito, às dezessete horas, na sede social na rua Lavalle, 465. terceiro andar, reúnem-se em Assembléia Geral os Acionistas da empresa "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A., sob a presidência do Sr. Gabriel Claudio Ladislao, Zichy Thyssen e com a presença do Representante Titular Sr. Floreal Horacio Crespo. Ao declarar aberta a Assembléia. o Sr Presidente expressa que por encontrar-se presente acionistas que representam 100% do capital Social, esta Assembléia pode ser legalmente aberta, e que suas decisões serão obrigatórias se forem aprovadas por unanimidade de votos. Por conseguinte, passa-se a tratar da seguinte Ordem do Dia: 1º) Designação de dois acionistas para assinarem a Ata. 2º) Aumento do Capital Social e emissão de ações. 3º) Designação de um novo membro da Diretoria. - Colocado para consideração o primeiro ponto da Ordem do Dia, designa-se por unanimidade os Senhores Gabriel Claudio Ladislao Zichy Thyssen e Juan Gelio Puche Zubillaga, para assinarem esta ata. Em seguida passa-se a tratar do segundo ponto da Ordem do Dia, e o Senhor Presidente expressa que a sociedade foi constituída com um capital de noventa milhões de pesos, representado por nove mil.ações ordinárias, nominativas, endossáveis, com direito a um voto de dez mil pesos valor nominal cada uma, que foram emitidas no mesmo ato, encontrando-se atualmente integralizadas na sua totalidade. Em seguida, propõe que se aumente o capital social paro o valor de Quatrocentos e Cinqüenta Milhões de Pesos e que sejam emitidas trinta e seis mil ações ordinária, nominativas, endossáveis, com direito a (um) 1 voto e de dez mil pesos valor nominal cada uma. Colocado para a consideração dos presentes, decide-se por unanimidade aprovar-se a proposta precedente, declarando ao mesmo tempo que o referido capital fica subscrito unicamente pelo acionista, Sr. Gabriel, Ladislao Zichy Thysse, já que o Sr. Juan Gelio Puche Zubillaga, portador do resto do, pacote acionistas, renuncia ao exercício do direito de preferência, integralizando-o o Sr. Zichy Thyssen neste ato em dinheiro, no seu total. Finalmente, decide-se facultar ao Sr. Presidente para que eleve a Escritura Pública a presente resolução e efetue posteriormente o seu registro no Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro, contando para este fim com as mais amplas faculdades, Inclusive para aceitar ou propor modificações na mesma, assinar escrituras públicas e todo tipo de petições. Em seguida passa-se a tratar do 3º ponto da Ordem do dia, que reza: Designação de um novo membro da Diretoria. O Sr. Zichy Thyssen propõe designar como Diretor o Sr. Miguel Torres, já que atualmente o mínimo de diretores à o mínimo previsto no Estatuto da.Sociedade, e por isso considera conveniente efetuar a nomeação. - Aprova se por unanimidade esta proposta e não havendo nada mais a ser tratado, encerra-se a sessão às vinte horas. Seguem as assinaturas". o acima transcrito é Cópia Fiel de seu original, dou fé. O comparecente declara também que outorga Procuração Especial a favor do Dr. Adolfo Duranõna para que em nome e representação de seu principal, realize todos os atos, trâmites e gestões que forem necessárias para registrar esta escritura no Juizado Nacional de Registro, contando para este fim com as mais amplas faculdades, inclusive para aceitar ou propor modificações à mesma, assinar escrituras públicas e todo tipo de petições. Eu, o Escrivão Autorizador, declaro que: Primeiro: o comparecente é argentino, casado, empresário, maior de idade e apresenta Documento Militar número 4.391,575, e seu endereço é na rua Madame Curie, 286 - San Isidro - Estado de Buenos Aires, pessoa de mim conhecida dou fé. Segundo; que comprova a representação que exerce com base no seguinte: a) Com os Estatutos Sociais instrumentados por escritura número 544, passada aos 06 de setembro de 1977, à folha 1808 deste Cartório, retificados parcialmente pelas escrituras 643 e 670, passadas aos 13 de outubro e 24 de outubro, ambas do ano de 1977, às folhas 2162 e 2239 do mesmo Cartório, que em translado foram registradas conjuntamente no Juizado Nacional de Registro, aos 21 de dezembro de 1977, sob o número 4471, do livro 86, volume A, de estatutos de sociedades anônimas. Nesta escritura consta que o comparecente exerce o cargo de Presidente que invoca. - b) Com a Ata da Assembléia Geral Ordinária realizada na presente data, que autorizou esta outorga, e que foi transcrita na íntegra no corpo desta escritura. - c) Com a Ata da Reunião de Diretoria realizada aos 31 de outubro de 1978, que convocou a Assembléia citada no ponto precedente, a citada Ata consta nas folhas 15 e 16 do livro de Atas de Diretoria Número Um da Sociedade, rubricado na data de 10 de fevereiro de mil novecentos setenta e oito, sob o numero B-00491. - A documentação citada nas letras b) e c) tenho à vista, no seu original, para este ato, dou fé, e se anexa à presente em fotocópia autenticada. - d) Com o Livro Depósito de Ações e Registro de Presença de Acionistas à Assembléia, Número Um da Sociedade, que foi rubricado em 10 de fevereiro de 1978, sob o número B-00493, onde à folha 4 consta a comprovação de presenças à Assembléia que decidiu esta outorga, e que copiado na íntegra reza: "Assembléia Geral Ordinária de 27 de novembro de 1978 ordem Ano 1978 data dia mês - Acionistas Nomes e Sobrenomes - Documento de Identidade - Endereço - Representante Nomes e Sobrenomes - Documento de Identidade - Especificações Tipo de Ações Enumeração Títulos Capital $ Nº de Votos Assinaturas 1-24-11 Gabriel Claudio Ladislao Zichy Thyssen - Cédula de Indenidade Nº 4.874.029 da Polícia Federal - Rua Madame Curie, 286 - San Isidro - Buenos Aires 85.500.000 - segue uma assinatura. 2-24-11 - Juan Gelio Puche Zubillaga - Cédula de Identidade Nº 928352 da Polícia Federal - Rua Libertad, 1559, Capital Federal - 4. 500.000 - segue uma assinatura. - 90.000.000. - Encerra-se o presente Registro com presença de dois acionistas portadores de 9.000 ações que representam um capital de $90.000.000. - Buenos Aires, 27 de novembro de 1978. Consta uma assinatura o transcrito é Cópia Fiel, dou fé. Terceiro: Que devido ao aumento de capital e à emissão de ações que a presente instrumenta, tanto o capital social como o emitido ficam estabelecidos no valor de Quatrocentos e Cinqüenta Milhões de Pesos, esgotando-se nesta escritura a faculdade de aumentá-lo até o quíntuplo. - quarto: Que a título de pagamento do imposto de carimbos que onera o presente ato, recebo da sociedade o valor de Três Milhões e Seiscentos Mil Pesos, que é o equivalente a 10 porcento do valor em que é aumentado o capital social. - Após leitura, o comparecente assina prestando assim a sua conformidade, perante mim. dou fé. (Segue uma assinatura). (assinatura) Marcelo Usandivaras - Escrivão - Confere com a sua escritura original que tive à vista à folha 2406 do Cartório 228 de minha adscrição, dou fé. - Para a Sociedade Interessada, expeço este Primeiro Translada emitido em três cópias fotostáticas de seu original, habilitadas com os valores enumerados correlativamente de 1976617 a 1976619 Inclusive, todos da Série A, e o presente timbre de atuação notarial, que carimbo e assino no local a data de sua outorga. (assinatura) Marcelo Usandivaras Escrivão - Inscrito nesta data, sob o Número Quatro Mil Seiscentos e Setenta e Seis Noventa e Um - Volume A Estatutos de Sociedades Anônimas - Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro. Colégio de Escrivães Capital Federal República Argentina - (assinatura) Luís A. Ugarte - Mat. 2555 Escrivão - Protocolo Notarial - Lei 12.990 - Rubrica - 856 - Oitocentos e Cinqüenta e Seis. - A34525096 - Aumento de Capital e Alteração de Estatutos de "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A." - Escritura Número Trezentos e Setenta e Cinco. Na cidade de Buenos Aires, Capital da República Argentina, aos quinze de junho de mil novecentos e oitenta e sete, perante mim, Escrivão Autorizador, comparecem os Senhores Enrique Atilio Montero, portador de Documento Nacional de Identidade número 4.421.217 e Antonio Napoli, portador de Documento Militar número 0.406.823, ambos casados, maiores de Idade, domiciliados legalmente na rua Reconquista, número 1056, primeiro andar, neste município, pessoas hábeis e capazes, de mim conhecidas, dou fé os quais comparecem na condição de Diretores Titulares da empresa "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A." comprovando a existência da sociedade e a representação invocada com a seguinte documentação: 1) Estatutos Sociais e suas alterações parciais formalizadas por escrituras datadas de 06 de setembro de 1977; 13 de outubro de 1977 e 24 de outubro de 1977, passadas às folhas 1803, 2162 e 2239 do Cartório 228, perante o Escrivão desta cidade Marcelo Usandivaras, as quais em translado foram registradas conjuntamente no Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro aos 21 de dezembro de1977, sob o Nº 4471 do Livro 86, Volume A, de Estatutos de Sociedades Anônimas Nacionais. - 2) Aumento do Capital Social e emissão de ações por escritura datada de 27 de novembro de 1978, passada perante o referido Escrivão Usandivaras, à folha 2406, do Cartório 228, a qual em translado foi registrada no Juizado Nacional no Comercial de Registro aos 11 de dezembro de 1978, sob o Número 4676, do livro 91, Volume A, de Sociedades Anônimas. - 3) Ata Número 15 da Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 12 de maio do corrente ano, que elegeu aos comparecentes como Diretores Titulares. - Aos mencionados instrumentos anexo a presente, fotocópias autenticadas, da, que certifico. - E os senhores Montero e Nápoli, na representação e caráter Invocados e comprovados, manifestam: Que comparecem para elevar a escritura pública as resoluções tomadas pela Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da empresa Lineas Aéreas Privadas Argentinas S.A." realizada aos 12 de maio de 1987 que decidiu: I) Aumentar o Capital Social subscrito e integralizado de Quarenta e Cinco Austrais para Quinhentos Mil Austrais. - II) Emitir ações no valor total e III) Alterar os Artigos 4 e 10 dos Estatutos Sociais. - Para tal fim apresentam-me o Livro de Atas de Assembléias Nº 1 da sociedade, assinado na data de 10 de fevereiro de 1978, sob o número 00492, onde, nas folhas 59 à folha 61, consta a referida Ata que transcrita na sua parte pertinente, assim reza: Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas. - Ata Nº 15. - Na cidade de Buenos Aires, aos 12 dias do mês de maio de 1987, às quinze horas, reúnem-se na rua Reconquista, 1056, primeiro andar, Capital Federal, os senhores acionistas da empresa L.A.P.A. S.A. que constam à folha Nº 17 do Livro Depósito de Ações e Registro de Presença a Assembléias Gerais Nº 1, encontrando-se presentes dois acionistas, um por si próprio e um representado, portadores de 45.000 ações que representam 100% do capital social de A 45, com direito a 45.000 votos, sob a presidência de seu titular, o Sr. Gustavo Andrés Deutsch em primeira convocação, em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária unânime, com o objetivo de colocar em consideração a seguinte Ordem do Dia: 1º) Designação de dois acionistas para redigir e assinar a ata; 5º) Alteração do Estatuto Social; 6º) Aumento do Capital; 7º) Troca das ações por novas que forem emitidas de acordo à unidade monetária Austral. - Constituído o ato sob a presidência de seu titular e com presença dos Diretores e do Representante Titular, Dr. Rosendo Gayol e sem a presença do Senhor Inspetor de Justiça. O Senhor Presidente declara aberta a Assembléia e coloca em consideração o ponto 1º da Ordem do dia, ou seja, a "Designação de dois acionistas para redigir e assinar a ata." Por unanimidade designa-se os acionistas Sofía Lis de Diez e Gustavo Andrés Deutsch. Ato seguido o Senhor Presidente coloca para consideração da Assembléia o ponto extraordinário 5º da Ordem do Dia, ou seja, a "Alteração do Estatuto Social". Por unanimidade, para fins de efetuar-se o aumento do capital, foi modificado o artigo 4º e 10º dos Estatutos Sociais, e para tal fim foi aprovado o seguinte texto: "Capital: Artigo Quarto: O capital social é de quinhentos mil austrais, representado por quinhentas ações de mil austrais valor nominal cada uma. - O Capital pode ser aumentado por decisão da Assembléia Ordinária em até o quíntuplo do seu montante, conforme ao estabelecido no artigo 188 da Lei 19.550. - Qualquer aumento de capital deve ser formalizado por escritura pública, quando será pago o imposto de timbre correspondente". - "Garantia: Artigo Décimo: Os Diretores, em garantia de suas gestões, depositarão na Caixa da Sociedade o valor de duzentos austrais, em dinheiro, que não poderão retirar até a aprovação de sua gestão. - Também por unanimidade decidiu-se autorizar indistintamente a qualquer dos senhores Diretores para que atuando individualmente elevem a escritura pública a presente ata e para que realizem todas as gestões e diligências necessárias para obter da autoridade a autorização respectiva com a faculdade de aceitar e/ou propor modificações na redação dos artigos alterados ou qualquer outro que for necessário, assinando todos os instrumentos públicos e particulares do caso, registrando a protocolação no Registro Pública de Comércio e publicando no Boletim Oficial. - Ato seguido o Senhor Presidente coloca para consideração da Assembléia a ponto extraordinário 6º da Ordem do Dia, ou seja: "Aumento do Capital". - Por unanimidade, em virtude da alteração estatutária recém aprovada, decidiu-se: a) Aumentar o Capital Social para A 500.000 - mediante a emissão por subscrição de ações ordinárias nominativas não endossáveis de valor nominal A 1000 cada uma, com direito a um voto por ação e por um valor nominal total de A 499.955. - b) Autorizar a qualquer um dos Senhores Diretores da Sociedade para que atuando individualmente protocole a ata e pague o Imposto fiscal correspondente, registre-a no Registro Público de Comércio e comunique-o à Inspeção Geral de Justiça. - Ato seguido o Senhor Presidente coloca para consideração da Assembléia o ponto extraordinário 7º da "Ordem do Dia", ou seja.- "Substituição de ações em circulação por novas que serão emitidas conforme a unidade monetária austral."- Por unanimidade autorizou-se à Diretoria a realização da substituição das ações em circulação por novas nominativas não endossáveis que serão emitidas com a fixação do valor nominal em austrais de acordo ao estabelecido no artigo aprovado. - Não havendo outros assuntos a serem tratados, encerrou-se a reunião às dezessete horas, agradecendo o Senhor Presidente aos presentes o seu comparecimento e dando por encerrada a Assembléia. - Seguem as assinaturas". - É Cópia Fiel, dou fé. - Os comparecentes apresentam-se o Livro Depósito de Ações e Presença de Acionistas assinado em 10 de fevereiro de 1978, sob o Nº 00493, onde à folha 17 consta a comprovação de presença à transcrita Assembléia Extraordinária, que copiada assim reza: "Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 12 de Maio de 1987. - Nº de Ordem - Ano 1987 - Data - Dia - Mês - Acionista - Representante - Especificações - Tipo de Ações - Enumeração - Títulos - Capital A - Nº de Votos Assinaturas - 1-12-05 - La Rotonda S.A. - Sofía Lia de Díaz - Cédula de Identidade Nº 5.132.328 - Rua Holmberg, 1635 - Capital 1 a 13050-13501 a 45.000 - 1 - 3 e 4 - 44,55. - 44.550. - Consta uma assinatura. 2-12-05. - Gustavo Andrés Deutach - Carteira de Identidade Nº 2.56.911 - Av. Santa Fe, 1970 - 14º andar, Capital Federal. - 13051 a 13500. - 2045. - 450. - Consta uma assinatura.- 45.00.- 45,000. - Buenos Aires, aos 12 dias do mês de maio de 1987, às 15:00 horas encerra-se o presente registro com a presença de dois acionistas, um por si próprio e um representado, que depositaram o total de 45.000 ações nominativas não endossáveis de Austrais 0,001 valor nominal cada uma e com direito a um voto cada uma delas, representativas do total do capital acionaria de Austrais 45,00 e com direito a um total de 45.000 votos. - Seguem as assinaturas". - É Cópia Fiel, dou fé. - Continuam declarando os comparecentes: Que tendo-se cumprido o disposto na Ata acima transcrita, por esta escritura fica instrumentado o seguinte: I) Aumentado o Capital Social de Quarenta e Cinco Austrais para o valor de Quinhentos Mil Austrais (A 500.000). - II) Emitidas ações ordinárias nominativas não endossáveis de Mil Austrais (A 1.000) valor nominal cada uma, com direito a um voto por ação, por um total nominal de Quatrocentos e noventa e nove mil novecentos e cinqüenta e cinco austrais (A 499.955). - III) Substituição das ações em circulação pelas novas ações que serão emitidas com valor nominal em Austrais. - e IV) Alteração dos Artigos Quarto e Décimo dos Estatutos Sociais, os quais ficam redigidos da seguinte forma: Artigo quarto: O Capital Social é de Quinhentos Mil Austrais representado por Quinhentas Ações de Mil Austrais valor nominal cada uma. - O capital pode ser aumentado por decisão da Assembléia Ordinária em até o quíntuplo do seu valor total, de acordo ao estabelecido no artigo 188 da Lei 19.550. - Qualquer aumento de capital deve ser formalizado em escritura pública, quando será efetuado o pagamento do Imposto de timbres correspondente. Artigo Décimo: Os Diretores, em garantia de suas gestões, depositarão na Caixa da Sociedade o valor de duzentos austrais, em dinheiro, que não poderão sacar até a aprovação de sua gestão. - Lida e aceita a presente, assinam perante mim. dou fé. (Segue três assinaturas). (assinatura) Fernando Juan Punta - Mat.-3222 - Escrivão - Confere com a sua escritura original que consta à folha 856 do Cartório Nº 511 desta Capital Federal, autorizada por Fernando Juan Punta. Para a Sociedade, no meu caráter de Escrivão do referido Cartório expeço este Primeiro Translado em quatro fotocópias e a presente folha que carimbo e assino em Buenos Aires, aos 22 dias do mês de junho de 1987. (assinatura) Fernando Juan Punta - Mat. 3222 - Escrivão - Inspeção Geral de Justiça - Inscrito aos 06.02.1989 sob o número 79 do livro 106 Volume A de Sociedades Anônimas. - Conjuntamente com a escritura pública número 695. - (assinatura) Ministério da Justiça da Nação - Cópia autenticada em folha de Ata Registrada em Cartório Nº F003997032. - Conste. (assinatura) Luís A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Ata Registrada em Cartório - Lei 12.990 - Rubrica - F 003997032 - No meu caráter de Escrivão titular do Cartório Nº 1235 Certifico que o documento anexo, emitido em nove falhas que carimbo e rubrico, é cópia fiel de seu original, que tenho à vista, dou fé. Buenos Aires, 19 de junho de 1996. - (assinatura) Luís A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Legalização - 199706050239 - o Colégio de Escrivães da Capital Federal - República Argentina, em virtude das faculdades que lhe conferem as Leis vigentes Reconhece a assinatura e o carimbo do Escrivão Sr. Luis Alberto Ugarte, constantes no documento anexo, apresentado na presente data sob o Nº 002598802 - Série L. O presente reconhecimento não incide sobre o conteúdo e forma do documento. Buenos Aires, quinta-feira, 05 de junho de 1997. Colégio de Escrivães - Legalização - Capital Federal República Argentina - (assinatura) Luis Federico Beruti - Colégio de Escrivães Conselheiro - Este documento não terá validade sem o Ticket de Máquina anexo. Chancelaria Argentina - Legalizações - habilitado - O Departamento de Legalizações da Chancelaria Argentina certifica que a assinatura que consta neste documento e reza: Luis E. Beruti, confere com a que consta em nossos registros. (assinatura) Carlos A. Pedrozo - Deptº Legalizações - Chancelaria Argentina - Ministério das Relações Exteriores - Comércio Internacional e Cultura - Legalizações - 05/06/97 #000000 - Cer. Vários 34,00 - Caixa 34,00 - 34,00 - 0100 - #01 - #0001- 09:11 - (Ticket de Máquina) - Obs.: Consta ainda, em português, o reconhecimento da assinatura de Carlos A. Pedrozo. efetuado pelo Consulado Geral do Brasil aos 05 de junho de 1997. - A presente é tradução fiel do documento em fotocópia autenticada a mim apresentado, dou fé. - Traduzido em Florianópolis, Santa Catarina, Brasil, em 12 de julho de 1997. (ass.) Claudia Geni Franke - Tradutora Pública e Intérprete Comercial - Mat. AARC/014 - (Espanhol)........................ Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua Delminda Silveira, 729 - Bloco E - Aptº 206 Agronômica 88025-500 - Fone (048) 233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina - Brasil Livro: XXIII - Nº 361 - Tradução Juramentada de Estatuto Social em Idioma Espanhol para o Português - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - (assinatura) Luis A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão - Protocolo Notarial - Lei 12.990 - Rubrica - 895 - Oitocentos e Noventa e Cinco. - A 036334985 - Aumento de Capital e Alteração de Estatutos: "L.A.P.A. S.A." - Escritura Número Trezentos e Oitenta e Oito. Na cidade de Buenos Aires, Capital da República Argentina, em primeiro de junho de mil novecentos e oitenta e nove, perante mim, Escrivão Autorizador, comparece o Senhor Gustavo Andrés Deutsch, casado, portador de Documento de Identidade da Polícia Federal número 2.556.911 e domiciliado legalmente na Av. Santa Fe, número 1970, terceiro andar, nesta cidade, maior de idade, pessoa hábil é capaz, de mim conhecida, dou fé, e declara que comparece em nome e representação da Sociedade que opera sob a denominação de "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A." em seu caráter de Presidente da Diretoria, comprovando a existência da sociedade e o caráter invocado e a realização do presente ato com a seguinte documentação: 1) Protocolação dos Estatutos Sociais e Modificações, formalizadas por escrituras datadas de 06 de setembro de 1977; 13 de outubro de 1977 e 24 de outubro de 1977, passadas às folhas 1808-2162 e 2239 do Cartório número 228, perante o Escrivão desta cidade Marcelo Usandivaras, as quais em translados foram registradas conjuntamente no Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro aos 21 de dezembro de 1977, sob o número 4471, do Livro 66, Volume A, de Estatutos de Sociedades Anônimas Nacionais, - 2) Ata Nº 18 da Assembléia Geral Ordinária de 28 de abril de 1989, designando as atuais autoridades. - 3) Ata Nº 180 da reunião de Diretoria com a mesma data da anterior, de distribuição de cargos no mesmo. - E) 4) Ata Nº 19 da Assembléia Geral Extraordinária de 28 de abril de 1989, que autoriza a realização deste ato e que mais adiante será transcrita. - Aos instrumentos mencionados no ponto 1) estão anexadas fotocópias à folha 856, protocolo do ano de 1987 deste Cartório 511. As Atas citadas nos pontos 2) e 3), anexo as presentes fotocópias, o que certifica. - E o Senhor Deutsch, com a representação e caráter comprovados, declara: Que os acionistas da empresa "Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A." decidiram na Assembléia Geral Extraordinária realizada aos 28 de abril de 1989, Aumentar o Capital Social para Cinco Milhões de Austrais e Alterar o Artigo quarto do Estatuto Social, cujo novo texto é o seguinte: "Capital - Artigo Quarto: O Capital Social é de Cinco Milhões de Austrais representados por cinco mil ações de mil austrais valor nominal cada uma. - O capital pode ser aumentado por decisão da Assembléia Ordinária em até o quíntuplo de seu montante geral, de acordo ao estabelecido pelo artigo 188 da Lei 19.550. - Qualquer aumento de capital deverá ser formalizado em escritura pública, devendo-se pagar nessa ocasião o imposto de timbre correspondente". Que comparece a este ato para elevar a escritura pública o referido aumento de capital e alteração de Estatutos, mediante a protocolação da Ata da Assembléia Extraordinária, e do Registro de Presença de Acionistas à mesma, que transcritos na íntegra e na ordem citadas assim rezam: "Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas. Ata Nº 19. - Na cidade de Buenos Aires, aos 28 dias do mês de abril de 1989, às 11:00 horas, reúnem-se na Avenida Santa Fe. 1970, segundo andar, Capital Federal, os senhores acionistas da empresa LAPA SA que constam à folha Nº 21 do Livro Depósito de Ações e Registro de Presença a Assembléias Gerais Nº 1, encontrando-se presentes dois acionistas, um por si próprio e um representado, portadores de 500 ações que representam 100% do capital social de Austrais 500.000, com direito a 500 votos sob a presidência de seu titular, Senhor Gustavo Andrés Deutsch, em primeira convocação, em Assembléia Geral Extraordinária, a fim de considerar a seguinte Ordem do Dia: 1º) Designação de dois acionistas para redigir e assinar a Ata. - 2º) Aumento do Capital Social mediante a capitalização por distribuição de dividendos com emissão de ações nominativas não endossáveis. 3º) Alteração do Estatuto Social. Instalada a reunião sob a presidência de seu titular o Senhor Gustavo Andrés Deutsch e com a presença dos Diretores e do Representante Titular, Dr. Rosendo Gayol e sem a presença do Senhor Inspetor de Justiça. O Senhor presidente declara aberta a Assembléia e coloca em consideração o 1º ponto da ordem do dia, ou seja: "Designação de dois acionistas para redigir e assinar a ata". Por unanimidade designa-se os acionistas Sofía Liz de Díaz e Gustavo Andrés Deutsch. Ato seguido o Senhor Presidente coloca para a consideração da Assembléia o 2º ponto da Ordem do Dia, ou seja: "Aumento do Capital Social, mediante a capitalização por distribuição de dividendo com emissão de ações nominativas não endossáveis". - Considerando o pagamento de um dividendo em ações no valor de 4.500.000 Austrais, disposto pela Assembléia Geral Ordinária unânime de acionistas celebrada na presente data, decide-se por unanimidade: a) Ratificar o pagamento do dividendo aprovado em ações ordinárias nominativas não endossáveis, liberadas em proporção à posse dos dois acionistas da Sociedade, devendo para tanto emitir-se 4500 ações de um valor nominal de 1.000 Austrais cada uma, com direito a um voto por ação e a dividendos a partir de 1º de janeiro de 1989. - b) Que o Capital Social seja aumentado de 500.000 Austrais para 5.000.000 Austrais, ou seja, o aumento será de 4.500.000 Austrais a título de capitalização por pagamento de dividendos em ações. c) Autorizar a qualquer um dos Senhores Diretores da Sociedade para que atuando individualmente protocole a Ata pagando o imposto fiscal correspondente, e registre-o no Registro de Comércio e comunique à Inspeção Geral de Justiça. - Em seguida o Senhor Presidente coloca em consideração o ponto 3º da Ordem do Dia, ou seja: "Reforma do Estatuto Social". Por unanimidade, para fins de efetuar o aumento do capital, foi alterado o artigo 4º dos Estatutos Sociais e para isso aprovou-se o seguinte texto: Artigo Quarto: O Capital Social é de cinco milhões de austrais representado por cinco mil ações de mil austrais valor nominal cada uma. - O capital pode ser aumentado por decisão da Assembléia Ordinária em até o quíntuplo de seu montante total, de acordo ao estabelecido no artigo 188 da Lei 19. 550. - Qualquer aumento de capital deve ser formalizado em escritura pública, devendo-se nesta ocasião pagar o imposto de timbres correspondentes." Também por unanimidade decidiu-se autorizar indistintamente a qualquer dos Senhores Diretores para que atuando individualmente elevem a escritura pública a presente ata, realizem todas as gestões, e diligências necessárias para obter da autoridade a autorização respectiva com a faculdade de aceitar e/ou propor modificações à redação dos artigos alterados ou qualquer outro que for necessário, assinando todos os instrumentos públicos e particulares necessários, registrando o protocolo no Registro Público de Comércio e publicando-os no "Boletim Oficial". - Não havendo outros assuntos a serem tratados, encerrou-se a reunião às 12:00 horas, agradecendo o Senhor Presidente os presentes pelo comparecimento e dando por encerrada a Assembléia. Seguem as assinaturas." É Cópia Fiel do seu original que consta na folha 68 e 69 do Livro de Atas de Assembléias número Um da Sociedade "Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A." assinado na data de 10 de fevereiro de 1978 sob o número B-00492, dou fé. - "Assembléia Geral Extraordinária de 28 de abril de 1989. Nº de Ordem - Ano 1989 Data - Dia - Mês - Acionista Representante - Especificações - Tipo de Ações - Enumeração - Títulos - Capital $ - Nº de Votos - Assinaturas. - 1-27-04. La Rotonda S.A. - Sofía de Diaz - Cédula de Identidade Nº 5.132.328 - Rua Holmberg, 1635 - Capital Federal. - 1 Austral 1-495.000. - Consta uma assinatura 2-27-04- Gustavo André Deutsch - Cédula de Identidade Nº 2.556.911 - Av. Santa Fe, 1970 - 14º andar - Capital Federal. - 496 - Austrais 500-2-5.000-5. - Consta uma assinatura. - 500.000.-500. - Buenos Aires, aos 28 dias do mês de abril de 1989, às onze horas encerra-se o presente registro com a presença de dois acionistas, um por si próprio e um representado, os quais depositaram o total de 500 ações nominativas não endossáveis de 1.000 Austrais valor nominal cada uma com direito a um voto cada uma delas, que representam o total do capital acionário de 500.000 Austrais e com direito a um total de 500 votos. - Seguem as assinaturas: S.L. de Díaz - G. Deutsch. - É Cópia Fiel de seu original que tenho à vista, dou fé. E o Senhor Gustavo Andrés Deutsch eleva a escritura pública os seguintes atos da empresa "Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A." quais sejam, 1) Aumento do Capital Social subscrito e integralizado de 500.000 Austrais para 5.000.000 Austrais. - 2) Emissão de 4.500 ações ordinárias nominativas não endossáveis e liberadas, valor nominal de 1.000 Austrais cada uma, com direito a um voto por ação. - E 3) Alteração do Artigo Quarto do Estatuto Social cuja nova redação foi transcrita no início e tem-se por aqui reproduzidas. - Por último solicita-me que seja expedido translado da presente escritura para o seu registro na Inspeção Geral de Justiça. - Lida a presente, é aceito o seu conteúdo e assinam perante mim, dou fé. - (assinatura) Fernando Juan Punta - Mat. 3222 - Escrivão - Confere com a sua escritura original que tive à vista à folha 895 do Cartório Nº 511 desta Capital Federal autorizada pelo Escrivão Fernando Juan Punta para a Sociedade "Lineas Aéreas Privadas Argentinas S.A.", No meu caráter de Escrivão Adscrito do referido Cartório expeço este primeiro translado em quatro fotocópias e a presente que carimbo e assino em Buenos Aires, aos cinco dias do mês de junho de 1989. (assinatura) Fernando Juan Punta - Mat. 3222 - Escrivão - Inspeção Geral de Justiça - Inscrito aos 02.03.1990 sob o número 969 do livro 107 Volume A de Sociedades Anônimas. - Conjuntamente com a escritura pública número 375. Ministério da Educação e Justiça - Inspeção Geral de Justiça - (assinatura) Eduardo L. Demarco - Chefe do Departamento de Registro - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Ata Registrada em Cartório - Lei 12.990 - Rubrica - F 003997014 - No meu caráter de Escrivão Titular do Cartório Nº 1235 Certifico que o documento anexo, emitido em cinco folhas que carimbo e rubrico, é cópia fiel de seu original, que tenho à vista, dou fé. Buenos Aires, 19 de junho de 1996. - (assinatura) Luis A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Legalização - 199706050241 - O Colégio de Escrivães da Capital Federal - República Argentina, em virtude das faculdades que lhe conferem as Leis vigentes Reconhece a assinatura e o carimbo do Escrivão Sr. Luis Alberto Ugarte, constantes no documento anexo, apresentado na presente data sob o Nº 002598804 - Série L. O presente reconhecimento não incide sobre o conteúdo e forma do documento. Buenos Aires, quinta-feira, 05 de junho de 1997. Colégio de Escrivães - Legalização Capital Federal - República Argentina - (assinatura) Luis Frederico Beruti - Colégio de Escrivães - Conselheiro - Este documento não terá validade sem o Tícket de Máquina anexo. Chancelaria Argentina - Legalizações - Habilitado - o Departamento de Legalizações da Chancelaria Argentina certifica que a assinatura que consta neste documento e reza: Luis E. Beruti, confere com a que consta em nossos registros - (assinatura) Carlos A. Pedrozo - Deptº Legalizações - Chancelaria Argentina - Ministério das Relações Exteriores - Comércio Internacional e Cultura - Legalizações - 05/06/97 #000000 - Cer. Vários 34,00 - Caixa 34,00 - 34,00 - 0098 - ##01 ##0001 9:10 - (Ticket de Máquina) - Obs: Consta ainda, em português, o reconhecimento da assinatura de Carlos A. Pedrozo, efetuado pelo Consulado Geral do Brasil aos 05 de junho de 1997. - A presente é tradução fiel do documento em fotocópia autenticada a mim apresentado, dou fé. Traduzido em Florianópolis, Santa Catarina, Brasil, em 1º de Julho de 1997. (ass.) Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública e Intérprete Comercial - Mat. AARC/014 - (Espanhol) ................................................................... Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua Delminda Silveira, 729 - Bloco E - Aptº 206 Agronômica 88025-500 - Fone (048) 233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina - Brasil Livro XXIII- Nº 380 - Tradução Juramentada de Estatuto Social em Idioma Espanhol para o Português - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - (assinatura) Luis A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão - Protocolo Notarial - Lei 12.990 - Rubrica - 376 - Trezentos e Setenta e Seis. - A 02932536 - Alteração de Estatutos: "L.A.P.A. S.A." - Escritura Número Cento e Trinta e Cinco. Na cidade de Buenos Aires, Capital da República Argentina, aos vinte e um de setembro de mil novecentos e noventa e quatro, perante mim, Escrivão Autorizador, comparece o Senhor Gustavo Andrés Deutsch, casado, portador de Documento de Identidade número 2.556.911 da Polícia Federal, domiciliado legalmente na Av. Santa Fe, número 1970, maior de idade, pessoa hábil e capaz, de mim conhecida, dou fé, e declara que comparece a este ato em nome e representação da Sociedade que opera sob a denominação de "Líneas Aereas Privadas Argentinas S.A.", com sede social na Avenida Santa Fe, 1970, 3º Andar, e no seu caráter de Presidente da Diretoria, comprovando a existência da sociedade com a seguinte documentação: 1) Protocolação dos Estatutos Sociais e Modificações, formalizadas por escrituras datadas de 06 de setembro de 1977; 13 de outubro de 1977 e 24 de outubro de 1977, passadas às folhas 1808-2162 e 2239 do Cartório número 228, perante o Escrivão desta cidade Marcelo Usandivaras, as quais em translados foram registradas conjuntamente no Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro aos 21 de dezembro de 1977, sob o número 4471, do Livro 86, Volume A, de Estatuto de Sociedades Anônimas Nacionais, documentos que em fotocópias encontram-se anexados à folha 856 deste Cartório, Protocolo do ano de 1987, - 2) Sob a Ata Nº 25 da Assembléia Geral Ordinária realizada aos de 19 de maio do ano em curso da qual resulta a eleição dos integrantes da Diretoria. - 3) Com a Ata da reunião de Diretoria Nº 217 com a mesma data da anterior, na qual consta a distribuição de cargos desse órgão. - de aceitação e ratificação da distribuição de cargos no referido órgão. - A denominação mencionada nos números 2 e 3 tenho-as à vista no seu original em seus livros respectivos e em fotocópias autenticadas são anexadas à presente, dou fé. - E o Sr. Deutsch na representação e caráter comprovados, declara: Que os acionistas da empresa "Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A." decidiram na Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 21 de julho do corrente ano, Alterar o Artigo 12º do Estatuto Social cujo texto na íntegra é o seguinte: "Artigo Décimo Segundo: A fiscalização privada da sociedade estará a cargo de um corpo colegiado composto por três membros titulares e três suplentes denominado "Comissão Fiscalizadora". Será eleita por um ano sem prejuízo da revogação e deverá exercer suas atribuições até que seja legalmente substituída. Poderá ser substituída indefinidamente. Serão aplicáveis os artigos 284 até o 298 da lei 19.550 e sua constituição e funcionamento são regulamentadas em especial da seguinte forma: I - A Comissão Fiscalizadora permanecerá em seu cargo até que sejam designados os seus sucessores, sendo reelegíveis indefinidamente. II - Serão notificados de sua eleição e deverão aceitá-la expressamente na primeira reunião da Comissão Fiscalizadora, devendo constar na ata. III - Em sua primeira reunião a Comissão Fiscalizadora elegerá o seu Presidente. - IV - Se o Presidente não comparecer a uma reunião do corpo, a mesma será presidida por um dos seus outros membros titulares na ardem de sua eleição. V - A Comissão Fiscalizadora designará o seu membro que participará das reuniões da Diretoria e das Assembléias da sociedade e assinarão toda a documentação que for necessária. - IV - A Comissão Fiscalizadora se reunirá pedida de qualquer um de seus membros. Sem prejuízo dos reuniões extraordinárias que forem necessárias, a Comissão Fiscalizadora se reunirá pelo menos uma vez a cada três meses. Será constituída validamente com a presença da maioria dos seus membros e as resoluções serão tomadas pela maioria de seus componentes, registrando-se no Livro de Atas pertinentes, no qual serão resenhadas também as dissidências da minoria. - VII - Em caso de renúncia ou em caso de ausência ou impedimento que dure mais de três meses, os membros suplentes substituirão os titulares na ordem de sua designação e com as mesmas atribuições e deveres. VIII - A falta não justificada dos membros titulares a duas reuniões consecutivas ou três alternadas, ocasionará a incorporação do suplente respectivo. - IX - Cada ação dará, em todos os casos, direito a um só voto para a eleição e remoção dos membros da Comissão Fiscalizadora. X - atribuições e os deveres da Comissão Fiscalizadora são as seguintes: a) Examinar os livros e documentos da sociedade, sempre que achar conveniente; b) Convocar a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de acionistas quando a Diretoria não o fizer; c) Comparecer com voto consultivo às reuniões da Diretoria sempre que achar necessário; d) Zelar pelo comprimento dos Estatutos e das resoluções das Assembléias Gerais de acionistas; e) Dar parecer sobre o Memorial, o Inventário, o Balanço Geral e Relatórios de Resultados apresentados pela Diretoria; f) Apresentar relatórios a pedido dos acionistas ou de grupos dos mesmos que tiverem comprovado que representem pelo menos 2% do capital ordinário subscrito". - E o comparecente continua dizendo que com o objeto de deixar devidamente comprovadas neste instrumento a referida decisão, solicita-me a mim, o Escrivão, que transcreva: 1) A Ata Nº 26 da Assembléia Geral Extraordinária Unânime que consta da folha 93 à folha 99 do Livro de Atas de Assembléia Nº 1 da Sociedade, assinado pelo Juizado no Comercial de Registro aos 10.02.78 sob o Nº 00492 e 2) Os registros relativos à referida Assembléia da folha 28 do Livro de Depósito de Ações e Registro de Comparecimento a Assembléias Nº 1 da Sociedade, assinado nos 10.02.78, sob o Nº 00493. A documentação que tenho à vista e copiada na ordem citada é a seguinte: "Ata Nº 26. Na cidade de Buenos Aires, aos 21 dias do mês de julho de 1994, às 09:00 horas, reúnem-se nesta sede social os senhores acionistas da empresa LAPA SA que constam à folha Nº 28 do Livro Depósito de Ações e Registro de Presença a Assembléias Gerais Nº 1, encontrando-se presente dois acionistas, um por si próprio e um representado, portadores de 400.000 ações que representem 100% do capital social de $ 4.000.000 com direito a 400.000 votos sob a presidência de seu titular, o Senhor Gustavo Andrés Deutsch, e com a presença do Representante Titular Sr. Norberto Germán Lichtenstein em primeira convocação, a fim de considerar a seguinte Ordem do Dia: 1º) Designação de dois acionistas para redigir e assinar a Ata. - 2º) Constituição de uma Comissão Fiscalizadora a fim de dar cumprimento ao prescrito nos termos do Art. 299 inc. 3 da Lei 19.550 em substituição de sua atual Representação. 3º) Regulamentação da Comissão Fiscalizadora. 4º) Alteração do Artigo Décimo Segundo dos Estatutos Sociais e aprovação dos textos alterados em questão. - 5º) Eleição de três membros titulares e três suplentes da Comissão Fiscalizadora. 6º) Autorização à Diretoria para os trâmites de alteração do Estatuto Social e efetuar qualquer modificação, supressão ou adendo que forem necessários ou convenientes ou que passam ser exigidas por autoridade competente. - Instalada a reunião o Senhor Presidente declara que a presente Assembléia é realizada sem publicação da convocação por estar reunido 100% do capital social, segundo estabelecido no art. 237 da Lei 19.550, com a presença dos senhores Diretores da Sociedade e sem a presença do representante da lnspeção Geral de Justiça, tendo-se distribuído, com antecedência suficiente, os documentos a serem analisados. Posto em consideração o 1º ponto da Ordem do Dia, ou seja: Designação de dois acionistas para redigir e assinar a ata": Por unanimidade designam-se dois acionistas presentes. - Posto em consideração o 2º ponto da Ordem do Dia, ou seja: Constituição de uma Comissão Fiscalizadora a fim de dar cumprimento ao previsto nos termos do artigo 299 da lei 19.550, em substituição da sua atual representação. Por unanimidade decidiu-se criar uma Comissão Fiscalizadora em substituição à Representação existente até a presente data. Colocado em consideração o ponto 3º da Ordem do Dia, ou seja: Regulamentação do Funcionamento da Comissão Fiscalizadora: Por unanimidade decidiu-se que a fiscalização privada da sociedade estará a cargo de um corpo colegiado composto por três membros titulares e três suplentes denominado "Comissão Fiscalizadora". Será eleita por um ano sem prejuízo de revogação e deverá desempenar suas atribuições até que seja legalmente substituída. Poderá ser reeleita indefinidamente. Serão aplicáveis os artigos 284 até o 298 da Lei 19.550 e sua constituição e funcionamento será regulamentado em especial da seguinte forma: I - A Comissão Fiscalizadora permanecerá em seu cargo até que sejam designados os seus sucessores, sendo reelegíveis indefinidamente. II - Serão notificados de sua eleição e deverão aceitá-la expressamente na primeira reunião da Comissão Fiscalizadora, devendo constar na ata. III - Em sua primeira reunião a Comissão Fiscalizadora elegerá o seu Presidente. - IV - Se o Presidente não comparecer a uma reunião do corpo, a mesma será presidida por um dos seus outros membros titulares na ordem de sua eleição. V - A comissão Fiscalizadora designará o seu membro ou membros que participarão das reuniões da Diretoria e das Assembléias da sociedade e assinarão toda a documentação que for necessária. - VI - A Comissão Fiscalizadora se reunirá a pedido de qualquer um de seus membros. Sem prejuízo das reuniões extraordinárias que forem necessárias, a Comissão Fiscalizadora se reunirá pelo menos uma vez a cada três meses. Será constituída validamente com a presença da maioria dos seus membros e as resoluções serão tomadas pela maioria de seus componentes, registrando-se no Livro de Atas pertinente, no qual serão resenhadas também as dissidências da minoria. - VII - Em caso de renúncia ou em caso de ausência ou impedimento que dure mais de três meses, os membros suplentes substituirão os titulares na ordem de sua designação e com as mesmas atribuições e deveres. VIII - A falta não justificada dos membros titulares a duas reuniões consecutivas ou três alternadas, ocasionará a incorporação do suplente respectivo. - IX - Cada ação dará, em todos os casos, direito a um só voto para a eleição e remoção dos membros da Comissão Fiscalizadora. X - As atribuições e os deveres da Comissão Fiscalizadora são as seguintes: a) Examinar os livros e documentos da sociedade, sempre que achar conveniente; b) Convocar a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de acionistas quando a Diretoria não o fizer; c) Comparecer com voto consultivo às reuniões da Diretoria sempre que achar necessário; d) Zelar pelo cumprimento dos Estatutos e das resoluções das Assembléias Gerais de acionistas; e) Dar parecer sobre o Memorial, a Inventário, o Balanço Geral e Relatórios de Resultados apresentados pela Diretoria; f) Apresentar relatórios a pedido dos acionistas ou de grupos dos mesmos que tiverem comprovado que representem pelo menos 2% do capital ordinário subscrito". - Posto em consideração o ponto 5º da Ordem do Dia, ou seja: Alteração dos Artigos Décimo Segundo dos Estatutos Sociais e Aprovação dos textos alterados em questão. Por unanimidade foi decidido, em mérito às decisões tomadas pelas considerações dos pontos da Ordem do Dia acima, aprovar a modificação do artigo décimo segundo do estatuto social para adequá-los às referidas decisões, tudo de acordo ao projeto elaborado pela Diretoria, o qual foi lido e será inserido no final da presente ata. - Colocado em consideração o 6º Ponto da Ordem do Dia, ou seja: eleição de três membros titulares e três suplentes da Comissão Fiscalizadora: Por unanimidade decidiu-se que a Comissão Fiscalizadora será integrada por três membros titulares: Drs. Norberto German Lichtstein, Silvio Becher e Alberto Pinto e por três membros suplentes, os Drs. Eduardo Daniel Becher, José Luis González e Maria Cristina Billinghurst. Colocado em consideração o ponto 5 da Ordem do dia, ou seja: "Autorização à Diretoria para realizar os trâmites de Modificação do Estatuto Social e efetuar qualquer modificação, supressão ou adendo que for necessário ou que possa ser exigido por autoridade competente". Por unanimidade resolveu-se dar as autorizações referidas no ponto em consideração por serem indispensáveis à formalização e concretização das decisões tomadas por esta Assembléia. - Não havendo outros assuntos a serem tratados, encerrou-se a reunião agradecendo a presença dos presentes. Transcrevem-se a seguir os artigos alterados: Artigo Décimo Segundo: A fiscalização privada da sociedade estará a cargo de um corpo colegiado composto por três membros titulares e suplentes denominado "Comissão Fiscalizadora". Será eleita por um ano sem prejuízo da revogação e deverá exercer suas atribuições até que seja legalmente substituída. Poderá ser substituída indefinidamente. Serão aplicáveis os artigos 284 até o 298 da Lei 19.550 e sua constituição e funcionamento serão regulamentados em especial da seguinte forma: I-A Comissão Fiscalizadora permanecerá em seu cargo até que sejam designados os seus sucessores, sendo reelegíveis indefinidamente. II - Serão notificados de sua eleição e deverão aceitá-la expressamente na primeira reunião da Comissão Fiscalizadora, devendo constar na ata. III - Em sua primeira reunião a Comissão Fiscalizadora elegerá o seu Presidente. - IV - Se o Presidente não comparecer a uma reunião do corpo, a mesma será presidida por um dos seus outros membros titulares na ordem de sua eleição. V - A comissão Fiscalizadora designará o seu membro ou membros que participarão das reuniões da Diretoria e das Assembléias da sociedade e assinarão toda a documentação que for necessária. - VI - A Comissão Fiscalizadora se reunirá a pedido de qualquer um de seus membros. Sem prejuízo das reuniões extraordinárias que forem necessárias, a Comissão Fiscalizadora se reunirá pelo menos uma vez a cada três meses. Será constituída validamente com a presença da maioria dos seus membros e as resoluções serão tomadas pela maioria de seus componentes, registrando-se no Livro de Atas pertinente, no qual serão resenhadas também as dissidências da minoria. - VII - Em caso de renúncia ou em caso de ausência ou impedimento que dure mais de três meses, os membros suplentes substituirão os titulares na ordem de sua designação e com as mesmas atribuições e deveres. VIII - A falta não justificada dos membros titulares a duas reuniões consecutivas ou três alternadas, ocasionará a incorporação do suplente respectivo. - IX - Cada ação dará, em todos os casos, direito a um só voto para a eleição e remoção dos membros da Comissão Fiscalizadora. X - As atribuições e os deveres da Comissão Fiscalizadora são as seguintes: a) Examinar os livros e documentos da sociedade, sempre que achar conveniente; b) Convocar a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de acionistas quando a Diretoria não o fizer; c) Comparecer com voto consultivo às reuniões da Diretoria sempre que achar necessário; d) Zelar pelo cumprimento dos Estatutos e das resoluções das Assembléias Gerais de acionistas; e) Dar parecer sobre o Memorial, o Inventário, o Balanço Geral e Relatórios de Resultados apresentados pela Diretoria; f) Apresentar relatórios a pedido dos acionistas ou de grupos dos mesmos que tiverem comprovado que representem pelo menos 2% do capital ordinário subscrito". Seguem as assinaturas." - Assembléia Geral Extraordinária Unânime de 12 de julho de 1994. Nº de Ordem - Ano 1994 Data - Dia - Mês - Acionista - Representantes - Nomes e Sobrenomes - Especificações - Tipo de Ações - Enumeração - Títulos - Capital $ - Nº de Votos - Assinaturas, - 1-21-07. La Rotonda S.A. - F. Sofía de Diaz - Cédula de Identidade Nº 5.132.328 - 3960000.-396.000 Consta uma assinatura 2-21-07. - Gustavo Andrés Deutsch - Cédula de Identidade Nº 2.556.911 - Av. Santa Fe, 1970 - 14º andar - Capital Federal. - 40.000. - 4.000. - Consta uma assinatura. - 4000.000. - Em Buenos Aires, no dia 21 do mês de julho de 1994, às nove horas encerra-se o presente registro com a presença de dois acionistas, um por si próprio e um representado, os quais depositaram o total de 4000.000 ações ordinárias nominativas não endossáveis de $ 0,10 valor nominal cada uma com direito a um voto cada uma delas, que representam o total do capital acionário de $4.000.000 e com direito a um total de 400.000 votos. - O Transcrito é Cópia Fiel de seus originais, dou fé. - Por último o comparecente declara que deixa formalizada a reforma do Artigo Décimo Segundo do Estatuto Social de "Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A., cujo novo texto têm-se por aqui reproduzido e que consta na documentação transcrita, solicitando a mim o Escrivão, que seja expedido translado da presente, para sua inscrição na Inspeção Geral de Justiça. - Lida a presente, é aceito o seu conteúdo e assinam perante mim, dou fé. - (assinatura) Fernando Juan Punta - Mat. 3222 - Escrivão - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Ata Registrada em Cartório - Lei 12.990 - Rubrica - F 001876373 - No meu caráter de Escrivão Titular do Cartório Nº 511 Certifico que o documento anexo, emitido em sete folhas que carimbo e rubrico, é cópia fiel de seu original, que tenho à vista, dou fé. Buenos Aires, 27 de setembro de 1994. - (assinatura) Luis A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Ata Registrada em Cartório - Lei 12.990 - Rubrica - F 003996999 - No meu caráter de Escrivão Titular do Cartório Nº 1235 Certifico que o documento anexo, emitido em oito folhas que carimbo e rubrico, é cópia fiel de seu original, que tenho à vista, dou fé. Buenos Aires, 19 de setembro de 1996. - (assinatura) Luis A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Legalização - 199706050243 - O Colégio de Escrivães da Capital Federal - República Argentina, em virtude das faculdades que lhe conferem as Leis vigentes Reconhece a assinatura e o carimbo do Escrivão Sr. Luis Alberto Ugarte, constantes no documento anexo, apresentado na presente data sob o Nº 002598806 - Série L. O presente reconhecimento não incide sobre o conteúdo e forma do documento. Buenos Aires, quinta-feira, 05 de junho de 1997. Colégio de Escrivães-Legalização-Capital Federal-República Argentina-(assinatura Luis Federico Beruti-Colégio de Escrivães - Conselheiro - Este documento não terá validade sem o Ticket de Máquina anexo. Chancelaria Argentina - Legalizações - Habilitado - O Departamento de Legalizações da Chancelaria Argentina certifica que a assinatura que consta neste documento e reza: Luis E. Beruti, confere com a que consta em nossos registros. (assinatura) Carlos A. Pedrozo - Dept^o Legalizações - Chancelaria Argentina - Ministério das Relações Exteriores - Comércio Internacional e Cultura - Legalizações - 05/06/97 #000000 - Cer. Vários 34,00 - Caixa 34,00 - 34,00 - 0096 - #01#0001 - 09:10 - (Ticket de Máquina) - Obs: Consta ainda, em português, o reconhecimento da assinatura de Carlos A. Pedrozo, efetuado pelo Consulado Geral do Brasil aos 05 de junho de 1997. - A presente é tradução fiel do documento em fotocópia autenticada a mim apresentado, dou fé. Traduzido em Florianópolis, Santa Catarina, Brasil, em 1º de Julho de 1997. (ass.) Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública e Intérprete Comercial - Mat. AARC/014 - (Espanhol) ................................. Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua Delminda Silveira, 729 - Bloco E - Apt^o 206 - Agronômica 88025-500 - Fone (048) 233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina - Brasil - Livro: XXIII - Nº 370 - Tradução Juramentada de Estatuto Social em Idioma Espanhol para o Português - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - (assinatura) Luis A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão - Protocolo Notarial - Lei 12.990 - Rubrica - 322 - Trezentos e Vinte e Dois. - A 041182082 - Aumento de Capital e Alteração de Estatutos: "L.A.P.A. S.A." - Escritura Número Cento e Dezoito. Na cidade de Buenos Aires, Capital da República Argentina, aos vinte de setembro de mil novecentos e noventa e três, perante mim, Escrivão Autorizador, comparece o Senhor Enrique Atilio Montero, divorciado, portador de Documento Nacional de Identidade número 4.421.217 e domiciliado legalmente na Av. Santa Fe, número 1970, maior de idade, pessoa hábil e capaz, de mim conhecida, dou fé, e declara que comparece a este ato em nome e representação da Sociedade que opera nesta capital sob a denominação de "Lineas Aereas Privadas Argentinas S.A.", com sede social na Avenida Santa Fe, 1970, 3^o andar, de cuja Diretoria é membro titular, comprovando a existência da sociedade e o caráter invocado e a autorização para o presente ato com a seguinte documentação: 1) Protocolação dos Estatutos Sociais e Modificações, formalizadas por escrituras datadas de 06 de setembro de 1977; 13 de outubro de 1977 e 24 de outubro de 1977, passadas às folhas 1808-2162 e 2239 do Cartório número 228, perante o Escrivão desta cidade Marcelo Usandivaras, as quais em translados foram registradas conjuntamente no Juizado Nacional de Primeira Instância no Comercial de Registro aos 21 de dezembro de 1977, sob o número 4471, do Livro 86, Volume A, de Estatutos de Sociedades Anônimas Nacionais, documentos que em fotocópias encontram-se anexados à folha 856 deste Cartório, Protocolo do ano de 1987. - 2) Sob a Ata da Assembléia Geral Ordinária Nº 21 realizada aos de 20 de agosto de 1991 de eleição de autoridades e distribuição de cargos na Diretoria pelo período de três anos. - 3) Com a Ata da reunião de Diretoria Nº 197 com a mesma data da anterior, de aceitação e ratificação da distribuição de cargos no referido órgão. - As Atas citadas, em fotocópias autenticadas, estão anexadas à folha 183 do Protocolo do corrente ano deste Cartório 511 e 4) Com a Ata de Assembléia Geral Extraordinária Nº 24 de primeiro de setembro do corrente ano, que autoriza o ato que será transcrito. - E o comparecente na representação e caráter comprovados, declara: Que os acionistas da empresa "Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A." decidiram na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1º de setembro de 1993, Aumentar o Capital Social para $4.000.000 e Alterar o Artigo Quarto e Décimo do Estatuto Social, cujos novos textos são o seguinte: Artigo Quarto: "O Capital Social é de Quatro Milhões de Pesos representados por 400.000 Ações Ordinárias Nominativas não endossáveis de Um Voto e Dez Pesos valor nominal cada uma. - O capital pode ser aumentado por decisão da Assembléia Ordinária em até o quíntuplo de seu montante geral, de acordo ao estabelecido pelo artigo 188 da Lei 19.550. - Qualquer aumento de capital deverá ser formalizado em escritura pública, devendo-se pagar nessa ocasião o imposto de timbre correspondente". Artigo Décimo: "Os Diretores em garantia de suas gestões depositarão na Caixa da Sociedade o valor de Duzentos Pesos em dinheiro, que não poderão ser sacados até a aprovação de sua gestão". - II) Que comparece a este ato para elevar a escritura pública a referida alteração e aumento de capital, mediante a protocolação da Ata Nº 24 da Assembléia Extraordinária de 1º de setembro de 1993, na qual foram decididas as mesmas e do Registro de Presença de Acionistas à mesma, que transcritos na ordem citada assim rezam: "Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, Ata Nº 24. - Na cidade de Buenos Aires, no dia 1º do mês de setembro de 1993, às 09:00 horas, reúnem-se nesta sede social os senhores acionistas da empresa LAPA SA que constam à folha Nº 26 do Livro Depósito de Ações e Registro de Presença a Assembléias Gerais Nº 1, encontrando-se presentes dois acionistas, um por si próprio e um representado, portadores de 5000 ações que representam 100% do capital social de $500 com direito a 5000 votos sob a presidência de seu titular, Senhor Gustavo Andrés Deutsch, e com a presença do Representante titular Sr. Norberto Germán Lichtenstein em primeira convocação, em Assembléia Geral Extraordinária Unânime, nos termos do art. 237, última parte, a fim de considerar a seguinte Ordem do Dia aprovada por unanimidade por dois acionistas presentes: 1º) Designação de dois acionistas para redigir e assinar a Ata. - 2º) Aumento do Capital Social mediante a capitalização de aportes irrevogáveis acima do quíntuplo no valor de $3.999.500. - 3º) Elevação do valor nominal das ações da sociedade de $0,10 para $10 cada uma. - Delegação na Diretoria da regulamentação dos aspectos do trâmite de autorização e mudança de títulos. - 4º) Alteração dos artigos 4º e 10º dos Estatutos Sociais e aprovação dos textos alterados em questão. - 5º) Autorização à Diretoria para os trâmites de modificação do valor nominal das ações, aumento de capital, mudança de ações e alteração dos estatutos sociais e efetuar qualquer modificação, supressão ou adendo que for necessário ou conveniente, a critério da autoridade competente. - Instalada a reunião o Senhor Presidente declara que a presente Assembléia é realizada sem publicação da convocação por estar reunido 100% do capital social, segundo estabelecido no art. 237 da Lei 19.550, com a presença dos Diretores da Sociedade e sem a presença do Senhor Inspetor de Justiça, tendo-se distribuído, com antecedência suficiente, os documentos a serem analisados. Posto em consideração o 1º ponto da Ordem do Dia, ou seja: "Designação de dois acionistas para redigir e assinar a ata". Por unanimidade designam-se dois acionistas. - Posto em consideração o 2º ponto da Ordem do Dia, ou seja: "Aumento do Capital Social, mediante a capitalização de aportes irrevogáveis acima do quíntuplo no valor de $3.999.500". Decide-se por unanimidade: a) Aumentar o Capital Social de $500 para o valor de $4.000.000 mediante a emissão de 400.000 ações ordinárias nominativas não endossáveis de um voto cada uma mediante a capitalização de aportes irrevogáveis efetuados no valor de $3.999.500, com anulação dos títulos em circulação. - b) Certificar que pertence à empresa La Rotonda S.A. F 396,000 ações e o resto, ou seja, 400 ações, ao Sr. Gustavo Andrés Deutsch, - Colocado em consideração o ponto 3º da Ordem do Dia, ou seja: "Elevação do Valor Nominal das Ações de $0,10 para $10 cada uma. Delegação na Diretoria da regulamentação dos aspectos do trâmite de autorização e mudança de títulos". Por unanimidade decidiu-se aumentar o valor das ações da sociedade de $0.10 para $10. - Também por unanimidade foi decidido delegar na Diretoria os trâmites de autorização e troca dos títulos em circulação por novos títulos, autorizando-se a qualquer um dos senhores diretores da sociedade para elevar a escritura pública as presentes decisões, cumprir as exigências correspondentes como a publicação no Boletim Oficial e inscrição no Registro Público de Comércio, em cumprimento às normas correspondentes da lei de sociedades. - Posto em consideração o ponto 4º da Ordem do Dia, ou seja, "Alteração dos Artigos 4º e 10º dos Estatutos Sociais e Aprovação dos textos alterados em questão". Por unanimidade foi decidido, em mérito às decisões tomadas pelas considerações dos pontos da Ordem do Dia acima, aprovar a modificação dos artigos 4º e 10º dos estatutos sociais para adequá-los às referidas decisões, tudo de acordo ao projeto elaborado pela Diretoria, o qual foi lido e será inserido no final da presente ata. - Colocado em consideração o 5º Ponto da Ordem do Dia, ou seja: "Autorização à Diretoria para os trâmites de Modificação do Valor Nominal das Ações, Aumento de Capital, Substituição de Ações e Alteração dos Estatutos Sociais e efetuar qualquer modificação, supressão ou adendo que for necessário ou que possa ser exigido por autoridade competente", por unanimidade resolveu dar as autorizações referidas por serem indispensáveis para a formalização e concretização das decisões tomadas por esta Assembléia. - Não havendo outros assuntos a serem tratados, encerrou-se a reunião agradecendo a presença dos presentes. Transcrevem-se a seguir os artigos alterados aprovados: "Artigo Quarto: O capital social é de Quatro Milhões de Pesos representados por 400.000 ações ordinárias nominativas não endossáveis de um voto de dez Pesos valor nominal cada uma. O Capital Social pode ser aumentado por decisão da Assembléia Ordinária em até o quíntuplo de seu montante, de acordo ao estabelecido no Artigo 188 da Lei 19.550. - Qualquer aumento de capital deve ser formalizado em escritura pública, quando será pago o Imposto de timbres correspondente". - "Artigo Décimo: Os Diretores em garantia de suas gestões depositarão na Caixa da Sociedade a soma de duzentos pesos em dinheiro, que não poderá ser sacada até a aprovação de sua gestão. Seguem as assinaturas."- É Cópia Fiel do seu original que consta na folha 87 a 90 do Livro de Atas de Assembléias Nº 1 da Sociedade "Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A." assinado sob o número 00492 pelo Registro Público de Comércio, na data de 10 de fevereiro de 1978 que tenho à vista para este ato, dou fé. - "Assembléia Geral Extraordinária de 1º de setembro de 1993. Nº de Ordem - Ano 1993 Data - Dia - Mês - Acionista Representante - Especificações - Tipo de Ações - Enumeração - Títulos - Capital $ - Nº de Votos - Assinaturas. - 1-1º-9. La Rotonda S.A. - Sofia de Diaz - Cédula de Identidade Nº 5.132.328 - Rua Holmberg, 1635 - Capital Federal. - 1 a 495 501 a 4955 -1 - 3 - 495- 4.950. Consta uma assinatura 2-1º-9- Gustavo Andrés Deutsch - Cédula de Identidade Nº 2.556.911 - Av. Santa Fe, 1970 - 14º Andar - Capital Federal. - 496 a 500-4956 a 5000-2-5-5. - Consta uma assinatura. - 500.-5000. - Em Buenos Aires, no dia 1º do mês de setembro de 1993, às nove horas encerra-se o presente registro com a presença de dois acionistas, um por si próprio e um representado, os quais depositaram o total de 5.000 ações ordinárias não endossáveis de $0,10 valor nominal cada uma com direito a um voto cada uma delas, que representam o total do capital acionário de $500. - e com direito a um total de 5.000 votos. - Seguem as assinaturas. - É Cópia Fiel de seu original do Livro Depósito de Ações e Registro de Presença a Assembléias Nº 1 da empresa "Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A." assinado sob o Nº 00493 do Registro Público de Comércio na data de 10 de fevereiro de 1978, que tenho à vista para este ato, dou fé. Por último o Sr. Montero segue declarando que: cumprido o disposto na Ata acima transcrita, mediante esta escritura deixam-se formalizados os seguintes atos das "Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A.: 1) Aumento do Capital Social de Quinhentos Pesos (500 $) para Quatro Milhões de Pesos (4.000.000 $). - 2) Emissão de Quatrocentas Mil (400.000) ações ordinárias nominativas não endossáveis valor nominal de 10$ cada uma, e com direito a um voto por ação, das quais 396.000 ações pertencem a "La Rotonda S.A." e 4.000 ações ao Senhor Gustavo Andrés Deutsch. - 3) Elevar o valor nominal das ações de $0,10 para $10 cada uma e anular os títulos em circulação. 4) Alteração dos Artigos Quarto e Décimo do Estatuto Social na forma consignada no começo desta escritura e cujos novos textos tem-se aqui por reproduzidos. - Lida a presente, é aceito o seu conteúdo e assinam perante mim, dou fé. - (assinatura) Fernando Juan Punta - Mat. 3222 - Escrivão - Inspeção Geral de Justiça - Descrição: Aumento de Capital e emissão de ações trâmite ordinário. Alteração de Estatuto. - Nº correlativo 220305 Sociedade Líneas Aéreas Privadas Argentinas - Inscrito neste Cartório sob o número 6203 do livro 115, volume A de Sociedades Anônimas. Escrituras: 118. Buenos Aires, 27.06.1994. - (assinatura) Guilherme G. - Chefe Departamento Registro - Inspeção Geral - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Ata Registrada em Cartório - Lei 12.990 - Rubrica - F 003996992 - No meu caráter de Escrivão Titular do Cartório Nº 1235 Certifico que o documento anexo, emitido em sete folhas que carimbo e rubrico, é cópia fiel de seu original, que tenho à vista, dou fé. Buenos Aires, 19 de junho de 1996. - (assinatura) Luis A. Ugarte - Mat. 2555 - Escrivão - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Legalização - 199706050242 - o Colégio de Escrivães da Capital Federal - República Argentina, em virtude das faculdades que lhe conferem as Leis vigentes Reconhece a assinatura e o carimbo do Escrivão Sr. Luis Alberto Ugarte, constantes no documento anexo, apresentado na presente data sob o Nº 002598805 - Série L. O presente reconhecimento não incide sobre o conteúdo e forma do documento. Buenos Aires, quinta-feira, 05 de junho de 1997. Colégio de Escrivães - Legalização - Capital Federal República Argentina - (assinatura) Luis Federico Beruti - Colégio de Escrivães Conselheiro - Este documento não terá validade sem o Ticket de Máquina anexo. Chancelaria Argentina - Legalizações - Habilitado - O Departamento de Legalizações da Chancelaria Argentina certifica que a assinatura que consta neste documento e reza: Luis E. Beruti, confere com a que consta em nossos registros. (assinatura) Carlos A. Pedrozo - Deptº Legalizações Chancelaria Argentina - Ministério das Relações Exteriores - Comércio Internacional e Cultura - Legalizações - 05/06/97 #000000 - Cer. Vários 34,00 - Caixa 34,00 - 34,00 - 0097 - #01- #0001 - 09:10 - (Ticket de Máquina) - Obs: Consta ainda, em português, o reconhecimento da assinatura de Carlos A. Pedrozo, efetuado pelo Consulado Geral do Brasil aos 05 de junho de 1997. - A presente é tradução fiel do documento em fotocopia autenticada a mim apresentado, dou fé. Traduzido em Florianópolis, Santa Catarina, Brasil, em 1º de julho de 1997. (ass.) Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública e Intérprete Comercial - Mat. AARC/014 - (Espanhol) ............... Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua Delminda Silveira, 729 - Bloco E - Aptº 206 - Agronômica 88025-500 - Fone (048)233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina - Brasil - Livro XXIV - Nº 071 - Tradução Juramentada de Ata de Reunião de Diretoria em Idioma Espanhol para o Português - Ata de Diretoria de "Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A." Ata nº 274. Na cidade de Buenos Aires, aos 10 dias do mês de junho de 1997, às 09:00 horas, reúnem-se na sede social da empresa LAPA os senhores Diretores da sociedade abaixo-assinados, sob a presidência do Engº Patrício Binder, com a presença do Sr. Representante da Comissão Fiscalizadora Sr. Eduardo Becher. Aberta a seção pelo Sr. Presidente, o mesmo informa que a empresa, com o objetivo de iniciar suas operações regulares e não regulares de transportes aéreos de passageiros, carga e correio para Porto Alegre, Florianópolis, São Paulo e Rio de Janeiro, decide abrir uma filial da sociedade na República Federativa do Brasil, e fazendo uso das faculdades que lhe são conferidas pelos Estatutos Sociais, a Diretoria, por unanimidade, resolve: a) Autorizar a abertura de uma filial da empresa "Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A." na República Federativa do Brasil; 2) Nomear como seu representante o Dr. Claudio Cabral Uchoa Rezende; 3) Fixar como endereço constituído e fiscal a rua Tenente Silveira, 199 - Sala 705 - Florianópolis; 4) Aportar à filial um capital autorizado de US$60.000 (sessenta mil dólares americanos). Nada mais havendo a ser tratado, encerrou-se a reunião às 10:00 horas. Para fins de certificação, assina a presente em Buenos Aires, aos 17 de junho de 1997. (assinatura) Patrício Binder - Vice-presidente no exercício da Presidência. Assinatura reconhecida no Timbre de Atuação Notarial Nº C 004877140. Conste. - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina Ata Registrada em Cartório - Lei 2.990 - C 004877140 - Buenos Aires, 17 de junho de 1997. - No meu caráter de Escrivão Titular do Cartório nº 1235 da Capital Federal, Certifico: Primeiro: Que a assinatura que consta no documento que anexo a esta folha, foi efetuada na minha presença pela pessoa cujo nome e Documento de Identidade são mencionados a seguir, dou fé. Patrício Binder, portador de Documento Nacional de Identidade Nº 11.450.545. Segundo: Que a referida pessoa declara que é Vice-Presidente no exercício da Presidência da empresa Lineas Aéreas Privadas Argentinas S.A.; com suficientes faculdades para realizar este ato, conforme consta na documentação que tenho à vista, dou fé. A sociedade foi registrada no dia 21/12/77 sob o Nº 4471, Livro 86, Volume A de Estatutos de Sociedades Anônimas Nacionais e seu caráter consta na Ata de Assembléia Nº 29 de eleição de autoridades e distribuição de cargos e na Ata de Diretoria Nº 228 de ratificação de cargos, ambas datadas de 26/06/95 e na Ata de Diretoria Nº 273 datada de 05/06/97, onde consta a nomeação do requerente, devido à ausência temporária do presidente da sociedade. Terceiro: Que o requerimento respectivo fica formalizado simultaneamente, por meio da Ata Nº 030 do Livro de Requerimentos Nº 31. Conste. (assinatura) Luis A. Ugarte Mat. 2555 - Escrivão - Colégio de Escrivães Capital Federal - República Argentina Legalizações - 1997061165 - o Colégio de Escrivães da Capital Federal, República Argentina, reconhece a firma e o carimbo do Escrivão Luís Alberto Ugarte, que constam no documento anexo, apresentado na presente data sob o Nº 002615083 - Série J. Buenos Aires, 19 de junho de 1997. - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - (assinatura) Colégio de Escrivães - Conselheiro - Este documento não terá validade sem o Ticket de Máquina. Chancelaria Argentina - Legalizações - Habilitado - O Departamento de Legalizações da Chancelaria Argentina certifica que a assinatura que consta neste documento e que reza: (nome ilegível), confere com a que consta em nossos registros. (assinatura) CarIos A. Pedrozo - Deptº Legalizações - Chancelaria Argentina - Ministério das Relações Exteriores Comércio Internacional e Cultura - Legalizações - 19/06/97 #000000 Cer. Vários 34.00 - Caixa 34.00 - 34.00 - 0147 - #001 - #0001- 10:11 - (Ticket de Máquina) - Obs: Consta ainda, em português, o reconhecimento da assinatura de Carlos A. Pedrozo, efetuado pelo Consulado Geral do Brasil em Buenos Aires, aos 19 de junho de 1997. A presente é tradução fiel do documento em fotocópia (fax) a mim apresentado, dou fé. Traduzido em Florianópolis, Santa Catarina, Brasil, aos 17 de julho de 1997. (ass.) Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública e Intérprete Comercial - Mat. AARC/014 - (Espanhol) Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua Delminda Silveira, 729 - Bloco E - Aptº 206 - Agronômica 88025-500 - Fone (048) 233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina - Brasil Livro: XXIII - Nº: 307 - Tradução Juramentada de Certificado de Exploração de Serviços Aéreos em Idioma Espanhol para o Português - República Argentina - Comando de Regiões Aéreas - Certificado de Explorador de Serviços Aéreos - Certifica-se pelo presente que: Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A. L.A.P.A., preenche as exigências do Código Aeronáutico da República Argentina e do Regulamento para a Operação de Aeronaves de Transporte Aéreo Comercial, estando de acordo às disposições do referido Código, e portanto expede-se o presente documento que lhe autoriza a explorar um serviço de transporte aéreo comercial nacional e internacional regular e não regular de passageiros, carga e correio com aeronaves sem limite de porte, de acordo ao referido Código e Regulamento mencionado, bem como com as condições e limitações previstas pelas Disposições Especiais de Operação anexadas ao presente. - Este certificado é inalienável e salvo renúncia por parte de seu titular, suspensão ou renovação, o seu prazo de validade é o estabelecido pela Disposição Nº 26/96 do C/R.A. - Certificado Nº CRA-114 - Apêndice N 3 - Em vigor de: 14 Fev 96 - Até: 14 Fev 98 - Força Aérea Argentina - Comando de Regiões Aéreas - (assinatura) Brigadeiro Maior Horacio Ernesto Genolet - Comandante de Regiões Aéreos - Colégio de Escrivães - Capital Federal - República Argentina - Legalização - O Colégio de Escrivães da Capital Federal - República Argentina, em virtude das faculdades que lhe conferem as Leis vigentes Reconhece a assinatura e o carimbo do Escrivão Sr. Luis A. Ugarte, constantes no documento anexo, apresentado na presente data sob o Nº 002619000 - Série L. O presente reconhecimento não incide sobre o conteúdo e forma do documento. Buenos Aires, quinta-feira, 20 de junho de 1997. Colégio de Escrivães - Legalização - Capital Federal - República Argentina - (assinatura) Federico Espana Sola - Colégio de Escrivães - ExoConselheiro Legalizador - Este documento não terá validade sem o Ticket de Máquina anexo. Chancelaria Argentina - Legalizações - Habilitado - O Departamento de Legalizações da Chancelaria Argentina certifica que a assinatura que consta neste documento e reza: F. E. Sola, confere com a que consta em nossos registros. (assinatura) CarIos A. Pedrozo - Deptº Legalizações - Chancelaria Argentina - Ministério das Relações Exteriores - Comércio Internacional e Cultura - Legalizações - 20/06/97 #000000 Cer. Vários 34,00 - Caixa 34,00 - 34,00 - 0294 - #01 #0001 - 08:11 - (Ticket de Máquina) - Obs: Consta ainda, em português, o reconhecimento da assinatura de Carlos A. Pedrozo, efetuado pelo Consulado Geral do Brasil aos 20 de junho de 1997. - A presente é tradução fiel do documento em fotocópia autenticada a mim apresentado, dou fé. Traduzido em Florianópolis, Santa Catarina, Brasil, em 1º de julho de 1997 (ass.) Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública e Intérprete Comercial - Mat. AARC/014 (Espanhol) ..................................................................... Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua Delminda Silveira, 729 - Bloco E - Aptº 206 Agronômica 88025-500 - Fone (048)233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina - Brasil Livro: XXVII - Nº 132 - Tradução Juramentada de Documentos em Idioma Espanhol para o Português - LAPA - LINEAS AEREAS PRIVADAS ARGENTINAS S.A. - Av. Santa Fe, nº 1970 - 2º andar (1123) Buenos Aires - República Argentina - Fone: 812.0953/2108/3322/6773/8479 Fax: 54-1-814-2100 - Líneas Aéreas Privadas Argentinas S.A. - Memória - Senhores Acionistas - De acordo às disposições legais e estatutárias vigentes, a Diretoria da empresa Lineas Aereas Privadas Argentinas Sociedade Anonima submete à sua consideração a presente Memória, Inventário, Balanço Geral, Demonstrativo de Resultado, Demonstrativo de Evolução do Patrimônio Líquido, Demonstrativo de Variações do Capital Corrente, Notas e Anexos correspondente ao exercício econômico Nº 20 encerrado aos 31 de janeiro de 1997, bem como os respectivos relatórios do Auditor e da Comissão Fiscalizadora. 1 - Contexto de Referência - Durante o ano de 1996 foi registrado um aumento do PIB levemente superior a 4%, acompanhado por um índice de preços do atacado num nível geral de 2,03% e um índice de preços ao consumidor de 0,05%, o mais baixo registrado a nível mundial. Este contexto foi marcado por um grande nível de liquidez reinante no mercado financeiro e uma clara tendência de reativação econômica que reflete-se em todos os indicadores econômicos. Para o ano de 1997 há previsão de crescimento do PIB entre 7% e 8%, continuando firme a tendência de reativação econômica e liquidez financeira. 2 - Estratégia Reorganizacional - Como consequência do explosivo aumento dos passageiros transportados, já em 1995, a Diretoria sentiu a necessidade de adequar a estrutura organizacional da Empresa em função da envergadura adquirida pela LAPA S.A. É por isso que em abril de 1996 a Diretoria começou a implantar a referida mudança com a criação do cargo de Diretor Geral, iniciando um processo de profunda reorganização que incluiu a renovação de toda a equipe gerencial. Começa então uma etapa pró-ativa em todas as áreas que a empresa adotou no transcurso de 1996, de maior profissionalismo e capacidade competitiva. O primeiro passo para melhorar a nossa eficiência comercial foi o encerramento antecipado dos contratos que uniam a LAPA S.A. com a empresa CARGO REP. S.A. e MC REP. S.A., representantes exclusivos do transporte de cargas e comercialização de passagens na Capital Federal respectivamente. A referida decisão, em vigor a partir de 1º de janeiro de 1997, permitirá à nossa Sociedade reduzir custos de comissão substanciais, ao mesmo tempo que potencializará significativamente nossa participação no mercado da Capital Federal, não somente no referente a vendas de passagens aéreas, mas também na melhoria e aprofundamento da nossa relação com as agências de viagens e potencializará ainda o negócio de vôos charters.Com relação a este último ponto, a partir do final do mês de abril começaremos a operar rotas para o Caribe através de vôos charters de forma direta com os principais operadores do país. Esta operação já era realizada pela Sociedade, mas a mesma também se encontrava nas mãos da MC REP. S.A. - Para por em prática o acima referido, inauguramos no mês de abril de 1997 novos escritórios comerciais na rua Carlos Pellegrini, 1075. No térreo encontra-se o local de atendimento ao público em geral, agências de viagens, operadores turísticos, negócios especiais e empresas. Possui uma superfície de 300m² e está equipado com a mais alta tecnologia em matéria de comunicações e reservas. Além disso foram reduzidos substancialmente os custos, melhorando a qualidade dos serviços contratados em todas as áreas. Ao longo de 1997 devemos continuar este processo de otimização de eficiência e melhoria da nossa qualidade de serviço para consolidarmos nosso posicionamento no mercado, alcançando margens de rentabilidade dentro do previsto. Em 1997 esperamos concretizar nosso projeto do terminal próprio no Aeroparque, processo que já está em negociação há mais de um ano com diferentes órgãos oficiais, mas que, em decorrência da iminente privatização dos aeroportos, ainda não nos foi possível conseguir a permissão necessária para iniciar as obras. O investimento previsto é de aproximadamente $5.000.000 e a obra seria concluída em seis meses e nos permitiria dispensar aos nossos passageiros no Aeroparque o tratamento que eles merecem e o serviço que a LAPA S.A. deseja oferecer-lhes. 3 - Situação Econômico-Financeira - Durante o presente exercício a Sociedade melhorou a sua situação financeira devido ao um crescimento considerável no mercado de cabotagem, a um processo de redimensionamento de custos e de vida à obtenção de um financiamento a longo prazo. Como investimentos importantes do exercício podemos mencionar: $800.000 referentes à ampliação e melhorias realizadas no nosso hangar destinado ao setor de oficinas, salas de capacitação, departamento de engenharia e controle de qualidade; $1.103.000 referentes a depósitos como garantia das três aeronaves Boing 737-200 adquiridas no exercício e em janeiro de 1997, e antecipações do depósito correspondente ao segundo Boing 757-200 adquirido em abril e dois Boing 737-200 a serem adquiridos na segunda metade de 1997; $750.000 destinados a solução de problemas ocorridos no primeiro semestre do ano e US$3.000.000 correspondentes a compra equipamentos de reposição para aeronaves entre outros. 4 - Situação Societária - O pacote acionário da sociedade em 31 de dezembro de 1996 é o seguinte: La Rotonda Sociedade Anônima 99% - Gustavo Andrés Deutsch 1% - 500.000 é o total de ações emitidas e o capital subscrito e integralizado é de $5.000.000. Durante o presente exercício La Rotonda Sociedade Anônima realizou aportes irrevogáveis para futuras subscrições de capital no valor de $8.050.000. 5 - Comportamento do Mercado, Desempenho da LAPA S.A. e Perspectivas para 1997 - O mercado de cabotagem continuou com sua tendência de crescimento, contando-se ao aumento de 9,5% de 1995, cresceu 18,4% em 1996. Ao lançar no mercado nossa política de tarifas reduzidas em vigor desde 1993, a LAPA S.A. continuou sendo o protagonista central de uma virtual duplicação do mercado nos últimos três anos. Nossa participação no mercado continua acompanhando firmemente o crescimento do mesmo, alcançando em dezembro de 1996 27%, o que representa um aumento de 64,1% em relação ao ano anterior, sendo que pelo terceiro ano consecutivo o transporte aéreo de cabotagem representou o negócio de maior crescimento no ano. Para poder suprir a crescente demanda de acordo com os níveis de qualidade de serviço almejado, contamos atualmente com uma frota de onze aviões composta por: Capacidade: 9 Boing 737-200 120 passageiros - 2 Boing 757-200 227 passageiros - Com a recente aquisição do nosso segundo Boing 757-200, a LAPA S.A. constitui-se na frota mais moderna do país, ficando em segundo lugar em número de lugares oferecidos no mercado aerocomercial argentino. Durante o último trimestre do ano, devido aos elevados custos de sua operação, começou o processo de liberação de dois aviões SAAB SF 340 turbo propulsados com os quais a Sociedade operava, cancelando as rotas para Colonia, Tandil e Necochea, operadas com estas aeronaves. Quanto à temporada de verão, começamos a voar para Punta del Este com quatro vôos semanais e os programas de charters para o Caribe continuam com muito sucesso. - Discriminares a seguir os principais indicadores do ano que refletem o crescimento alcançado e nossa eficiência operativa ...................................

	1996	1995	Variação %
Total de passageiros transportados	1.338.168	815.245	64,1
Total de Km. percorridos	16.787.300	15.062.020	11,5
Total de Passageiros Km transportados	1.402.317	1.115.508	25,7
Total de Km lugares oferecidos	2.059.257	1.681.751	22,4
Porcentagem de ocupação	68,04	66,63	2,1
Horas bloco de vôo	30.506	19.905	53,3
Quantidade de vôos programados	19.646	17.125	14,7
Quantidade de vôos realizados	19.231	16.633	15,6
Porcentagem de cumprimento	97,89	97,17	0,8

Para 1997 prevemos a aquisição de duas novas aeronaves Boing 737 que serão adquiridas na segunda metade do ano, o que nos permitirá aumentar o número do vôos, bem como oferecer rotas ainda não exploradas no país e no Mercosul. - Durante o ano de 1997 prevemos um crescimento do mercado que, apesar de ser percentualmente inferior ao de 1996, mantém a tendência de crescimento dos últimos anos. As perspectivas para a nossa Sociedade são ótimas, considerando-se o progressivo crescimento ocorrido desde 1992 (2227% de crescimento acumulado durante o período 1992-1996) prevendo-se superar 30% de participação do mercado, ao mesmo tempo que consolidamos as operações complementares ao ramo de passageiros (cargas, charters nacionais e internacionais, vôos especiais, etc). 6 - Recursos Humanos - O crescimento da nossa empresa demandou a admissão de 1000 novos funcionários, chegando ao total de 620 funcionários aos 31 de dezembro. Esse aumento não repercutiu nos nossos indicadores de produtividade que, pelo contrário, tiveram uma melhora de 8,28%, sendo que o custo trabalhista por poltrona milha passou de $1,57 em 1995 a $1,46 em 1996. - Durante o presente exercício inauguramos nossas salas de capacitação onde, seja em cursos ministrados por instrutores próprios ou externos, são realizados os cursos destinados ao pessoal de vôos e terra, tendo-se ministrado no ano 30.000 horas/homem de capacitação. - Em relação às nossas tripulações (pilotos e copilotos), continuamos com a capacitação dos mesmos no United Airlines Training Center em Denver, Colorado - U.S.A., centro de capacitação que possui a máxima qualificação internacional conferida pela Federal Aviation Administration (F.A.A.) dos Estados Unidos. Desejamos também agradecer a todos aqueles que nos elegem quotidianamente para viajar por todo o país, fornecedores, órgãos oficiais, instituições bancárias e aos que colaboram com nossa gestão apoiando nosso ininterrupto crescimento. Queremos em particular agradecer o esforço e a dedicação de todo o pessoal da empresa cuja colaboração e entusiasmo tornaram possíveis estas ações. A todos eles muito obrigado. Buenos Aires, 18 de abril de 1997. - A Diretoria (ass.) Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública e Intérprete Comercial-Matr. AARC/014-(Espanhol)................................................ Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua Delminda Silveira, 729 - Bloco E - Aptº 206 Agronômica 88025-500 - Fone (048)233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina - Brasil Livro: XXIII - Nº: 303 - Tradução Juramentada de Termo de Concessão de Serviços de Transporte Aéreo em Idioma Espanhol para o Português - Ministério da Economia e Obras e Serviços Públicos - Buenos Aires, 07 de fevereiro de 1996. Visto o Expediente Nº 559000163/95 do Registro do Ministério da Economia, Obras e Serviços Públicos, e Considerando: Que a empresa Lineas Aereas Privadas Argentinas Sociedade Anônima (LAPA S.A.) solicita concessão para a exploração de serviços regulares internacionais de transporte aéreos de passageiros, correio e carga, com a faculdade de alternar e excluir escalas na rota Buenos Aires (República Argentina) - Porto Alegre (República Federativa do Brasil) - Florianópolis (República Federativa do Brasil) São Paulo (República Federativa do Brasil) - Rio de Janeiro (República Federativa do Brasil) e vice-versa, com aeronaves de grande porte. Que o pedido foi submetido à audiência pública prevista no Artigo 102 da Lei Nº 17.285 (Código Aeronáutico), tendo-se determinado reunidas na mesma as condições de conveniência, necessidade e utilidade geral dos serviços de que se trata, devendo-se emitir a concessão solicitada. - Que a empresa fundamentou seu pedido na escassa participação da Bandeira argentina nos pontos solicitados da República Federativa do Brasil, levando em conta que são três as empresas de Bandeira brasileira que operam na República Argentina, e só uma empresa argentina opera no país vizinho, isso sem contar a participação de terceiros transportadores autorizados a operar trânsitos de quinta liberdade. - Que a inserção de um novo operador nas rotas solicitadas dará uma maior opção para a comunicação aérea, proporcionando consequentemente um benefício a favor do usuário. - Que foi devidamente comprovado que a empresa possui a capacidade técnica e econômico-financeira prevista no Artigo 105 do Código Aeronáutico. - Que a empresa credenciou devidamente a base de operações mediante autorização emitida por autoridade competente. - Que o Serviço Jurídico permanente deste Ministério efetuou , inspeção que lhe compete. - Que em virtude das faculdades previstas no Anexo III, Artigo 1º, inciso a) do Decreto Nº 2186 de 25 de Novembro de 1992, é competência do abaixo-assinado tomar decisão no presente caso. - Por tanto o Ministério da Economia, Obras e Serviços Públicos Decide: Artigo 1º - Conceder para Lineas Aéreas Privadas Argentinas Sociedade Anônima (LAPA S.A.) a concessão de serviços regulares internacionais de transporte aéreo de passageiros, correio e carga com faculdade de excluir ou alterar escalas utilizando aeronaves de grande porte do tipo Boing 757 ou equipamentos de similares ou inferiores características técnicas e capacidade comercial, na rota Buenos Aires (República Argentina) - Porto Alegre (República Federativa do Brasil) - Florianópolis (República Federativa do Brasil) - São Paulo (República Federativa do Brasil) - Rio de Janeiro (República Federativa do Brasil) e vice-versa. - Artigo 2º - O período de vigência da presente concessão se estenderá pelo período de Quinze (15) anos contados a partir da data de notificação da presente resolução. Artigo 3º - A empresa deverá iniciar as operações dentro de Cento e Oitenta (180) dias seguintes à data de notificação da presente resolução. Artigo 4º - A empresa ajustará a prestação dos serviços concedidos às condições econômico-financeiras e de capacidade técnica previstas na Lei Nº 17.285 (Código Aeronáutico), Na Lei Nº 19.030, nas normas regulamentares vigentes e as que entrarem em vigor durante o exercício da presente concessão. Artigo 5º - A empresa deverá solicitar a penhora da aeronave e, após isso, deverá submeter à consideração da autoridade aeronáutica as tarifas a serem aplicadas, os seguros legais, os talonários de recibo e livros que queixa para sua habilitação, devendo-se tomar as mesmas medidas para qualquer outra incorporação, substituição ou modificação da capacidade comercial de suas aeronaves, bem como de seus seguros, tarifas, mudança de endereço e/ou base de operações. Artigo 6º - Nos Quinze (15) dias seguintes à data da notificação da presente resolução, a empresa deverá apresentar a Direção Nacional de Transporte Aéreo Comercial a documentação que comprove a constituição do depósito de garantia previsto no Artigo 112 do Código Aeronáutico. - Artigo 7º - A empresa deverá apresentar mensalmente à Direção Nacional de Transporte Aéreo Comercial um relatório completo dos transportes realizados, bem como qualquer outro dado que a mencionada autoridade solicitar. - Artigo 8º - Comunique-se, publique-se, expeça-se à Direção Nacional do Registro Oficial e arquive-se. - Resolução M.E e O. e S.P. Nº 256 - (assinatura) Domingo Felipe Cavallo - Ministro da Economia, Obras e Serviços Públicos - (assinatura) Celia Alicia Pancaldo - Recebimento e Conhecimento de Expedientes - Direção Nacional de Transporte Aéreo Comercial - A presente é tradução fiel do documento em fotocópia a mim apresentado, dou fé. Traduzido em Florianópolis, Santa Catarina, Brasil, em 1º de Julho de 1997. (ass.) Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública e Intérprete Comercial - Mat. AARC/014 - (Espanhol) ............ - Cláudia Geni Franke - Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial - Espanhol - Matr. AARC/014 - Rua Delminda Silveira, 729 - Bloco E - Aptº 206 Agronômica 88025-500 - Fone (048) 233.5290 - Florianópolis - Santa Catarina - Brasil Livro: XXVII - Nº 175 - Lineas Aéreas Privadas Argentinas S.A. - Registro na Inspeção Geral de Justiça: 61:822 - Anexo III - Informação Exigida pelo art. 64 Inc. b) Da Lei nº 19.550 Correspondente ao Exercício Econômico Encerrado em 31 de Dezembro de 1996 Comparativo com o Exercício Anterior

Despesas	Custo de Serviços	Custos Comercializ.	Custos de Administração
Salários e encargos sociais	11.127.584,84	453.366,00	1.719.751,09
Publicidade e propaganda	0,00	822.319,97	0,00
Combustíveis e lubrificantes	18.120.149,88	0,00	0,00
Taxas aeroportuárias	6.212.908,82	0,00	0,00
Despesas e transp. de pessoal	4.231.699,05	1.001.423,63	560.811,80
Aluguéis de aeronaves	8.078.020,72	0,00	0,00
Permissões de uso de outros aluguéis	238.156,95	107.983,04	40.339,20
Serviços de rampa	3.463.362,65	0,00	0,00
Aluguel sistemas de reserva	3.427.547,58	0,00	0,00
Com. vendas e despesas de escalas	6.825.694,02	5.360.461,27	0,00
Atendimento passageiros	3.663.906,58	0,00	0,00
Manutenção	10.434.516,55	32.799,59	18.837,42
Seguros	2.022.989,60	0,00	0,00
Desp. importação e exportação	1.007.892,84	0,00	0,00
Desp. de escritório e serv. públicos	540.498,54	87.115,08	239.018,87
Inscrições e registros	72.844,09	0,00	0,00
Honorários e serviços contratados	662.071,21	111.010,01	478.892,70
Impostos, taxas e contribuições	5.775.344,69	120.319,46	305.445,08
Transportes de passageiros	571.101,66	0,00	0,00
Papelaria e limpeza	400.332,49	90.666,91	115.378,27
Despesas diversas	415.430,98	384.880,23	575.627,13
Totais em 31/12/1996	87.292.053,74	8.572.345,19	4.054.101,56
Totais em 31/12/1995	53.509.630,67	5.021.160,63	3.030.945,97

Total 1996	Total 1995
13.300.701,93	9.378.134,66
822.319,97	802.034,09
18.120.149,88	10.663.405,62
6.212.908,82	3.783.301,74
5.793.934,48	3.401.367,37
8.078.020,72	2.674.942,64
368.479,19	1.150.622,30
3.463.362,65	2.062.879,05
3.427.547,58	1.762.820,26
12.186.155,29	7.012.456,12
3.663.906,58	2.384.075,03
10.486.153,56	7.185.339,15
2.022.989,60	1.161.843,04
1.007.892,84	412.019,58
866.632,49	889.585,97
72.844,09	45.072,07
1.251.973,92	913.292,03
6.201.109,23	3.947.970,61
571.101,66	495.141,26
606.377,67	234.427,81
1.375.938,34	1.201.006,87
99.918.500,49	-
-	61.561.737,27

......................................TERMO DE ACEITAÇÃO......................................................................

Aos 21 dias do mês de maio de 1998, compareceu a este Departamento de Aviação Civil o Representante da Lineas Aéreas Privadas Argentinas - LAPA, Sr. Claudio Cabral Uchôa Rezende, brasileiro, casado, advogado, identidade nº 1/R 559362 - SSP/SC, com escritório na Rua Tenente Silveira, nº 199, sala 705 na cidade de Florianópolis, Santa Catarina abaixo assinado, que declarou aceitas as condições estabelecidas para que a empresa seja autorizada a funcionar no Brasil, nos termos do Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986, pelo que foi lavrado este Termo, que contém as mencionadas condições, a saber: I - A Lineas Aéreas Privadas Argentinas - LAPA é obrigada a ter, permanentemente, um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que venham a surgir, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial peIa empresa. II - Todos os atos praticados no Brasil ficarão sujeitos unicamente às respectivas leis e regulamentos, sem que, em tempo algum, possa a referida empresa reclamar qualquer exceção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução das obras ou serviços a que eles se referem. III - A empresa não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seus estatutos, que são vedados a empresas estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, depois desta obtida e sob as condições em que foi concedida. IV - Qualquer alteração que a empresa fizer em seus Atos Constitutivos ou Estatuto, dependerá de aprovação do Governo Federal para produzir efeitos no Brasil. V - Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionamento no Brasil se infringir as cláusulas anteriores ou se, a juízo do Governo brasileiro, a empresa exercer atividades contrárias ao interesse público. VI - A transgressão de qualquer das cláusulas para qual não exista cominação especial, será a empresa punida com as multas estabelecidas pela legislação interna. (ass.) Cláudio Cabral Uchôa Rezende - Representante da Lineas Aéreas Privadas Argentinas - LAPA .................................................