DECRETO DE 13 DE NOVEMBRO DE 1998.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o disposto na Lei nº 7.565, de 19 de dezembro de 1986, e no Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986,

DECRETA:

Art. 1º Fica concedida autorização à AEROPOSTAL - ALAS DE VENEZUELA C.A., com sede na cidade de Caracas, Venezuela, para operar no Brasil, como empresa de transporte aéreo regular.

Art. 2º Este Decreto é acompanhado pelos Atos Constitutivos e demais documentos mencionados no art. 206 e art. 207 da Lei nº 7.565, de 19 de dezembro de 1986, Código Brasileiro de Aeronáutica, e no art. 2º de Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986.

Art. 3º O exercício efetivo de qualquer atividade da AERPOSTAL - ALAS DE VENEZUELA C. A., no Brasil, relacionada com os serviços transporte aéreo regular, objeto desta autorização, fica sujeito à legislação brasileira, em especial, ao Código Brasileiro de Aeronáutica, respeitados os Acordos Internacionais, dos quais o Brasil seja signatário.

Art. 4º Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 13 de novembro de 1998; 177º da Independência e 110º da República.

FERNANDO HENRIQUE CARDOSO
Lélio Viana Lobo

Este texto não substitui o publicado no DOU de 16.11.1998

EUNICE TAVARES DE CAMPOS - TRADUTORA PÚBLICA JURAMENTADA E INTÉRPRETE COMERCIAL - Av. Rio Branco 181 - s/1010 - CEP 20040-007 - Tel. 262-7587 - 240-0314 - RIO DE JANEIRO Eu, abaixo assinada, Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, Certifico que me foi apresentado um documento, exarado em idioma Espanhol, a fim de traduzí-lo para o vernáculo, o que cumpro em razão de minha função e cuja tradução é a seguinte: ...........................................

TRADUÇÃO Nº 7474/98

Documento em cópia xerox, em papel timbrado de Registro Mercantil V da Circunscrição Judiciária do Distrito Federal e Estado Miranda. - (Venezuela). Quem subscreve, Alfredo de Armas Basterrechea, Registrador Mercantil V da Circunscrição Judiciária do Distrito Federal e Estado Miranda CERTIFICA: Que comparou a cópia fotostática constante de 16 folhas, que a seguir se reproduzem e que é translado fiel e exato de seu original do documento inscrito com o nº 25, Tomo 77-A-Qto da Cia AEROPOSTAL ALAS DE VENEZUELA C. A., que se encontram anexados ao Processo nº 6284, com data de 29.11.96; CERTIFICA, também, que esta cópia fotostática foi feita nesta Repartição, pelo cidadão LEIDA FONT, com carteira de identidade nº 6544383, pessoa capaz, autorizada por mim para fazê-lo, quem, juntamente comigo, subscreve a presente certidão. Cidadão Registrador Mercantil V da Circunscrição Judiciária do Distrito Federal e Estado Miranda. Gabinete. - Eu, Jonh R. Pate, de nacionalidade norte-americana, maior de idade, consultor, titular da carteira de identidade nº 81.206.848, domiciliado na cidade de Caracas, devidamente autorizado para este ato pela Assembléia Extraordinária de Acionistas de vinte e seis (26) de novembro de mil novecentos e noventa e seis (1996), de Aeropostal Alas de Venezuela C. A., domiciliada na cidade de Caracas, inscrita no Registro Mercantil V Quinto da Circunscrição Judiciária do Distrito Federal e Estado Miranda, sob o nº 53, Tomo 73-A Qto., em quatorze (14) de novembro de mil novecentos e noventa e seis (1996), sob o processo nº 6284, perante a V.Sª. respeitosamente compareço com o fim de proceder ao registro da Assembléia Extraordinária de Acionistas de Aeropostal Alas Venezuela C.A., celebrada no dia vinte e seis (26) de novembro de mil novecentos e noventa e seis (1996), na qual foram acordadas as seguintes resoluções: ITEM UM: A nomeação do novo Presidente da Companhia Haydhelen Emilia Velásquez Morales. - ITEM DOIS: A nomeação do novo membro do Comitê Executivo Jesús Centeno España. - ITEM TRÊS: A demissão de Ramõn Enrique Mendoza Ibarra como Diretor. - ITEM QUATRO: A reforma dos Artigos 15 e 16 do documento constitutivo-Estatutário. - ITEM CINCO: A eleição da nova Diretoria. - ITEM SEIS: A reforma do documento Constitutivo-Estatutário. - Anexo cópia da Ata da Assembléia e solicito ao cidadão Registrador enviar-me cópia autenticada da Assembléia e da presente participação. - Em Caracas, na data de sua apresentação. Registro Mercantil Quinto da Circunscrição Judiciária do Distrito Federal e Estado Miranda. - Caracas, vinte e nove de novembro de 1996. - 185º e 137º. - Apresentada a participação acima e cumpridos como foram os requisitos de lei, inscreva-se no Registro Mercantil juntamente com o documento apresentado, fixe-se e publique-se o respectivo assentamento. - Proceda-se de acordo com o solicitado e anexe-se original ao expediente juntamente com os recolhimentos anexados. - Expeça-se cópia autenticada com inserção do presente auto para os fins de sua publicação. - Emite-se cópia com o fim de dar cumprimento ao estabelecido no Art. 226 do Código do Comércio. - O documento anterior redigido por INDIRA CORREDOR inscreve-se sob o nº 25, Tomo 77-A-QTO, Direitos (taxas) Bs. 30.800, conforme Planilha nº 1357; Direitos Fiscais Bs. 12.150, conforme Planilha nº 0171660. - A identificação foi efetuada assim: JONH R. PATE com C.I. nº 81206848. - Assinado: O Registrador Mercantil Quinto Acidental, Alberto Dávila. - Esta página pertence a Cia. Aeropostal Alas de Venezuela C.A. Na cidade de Caracas, aos vintes e seis (26) dias do mês de novembro de mil novecentos e noventa e seis (1996), às 15:00hs., reuniram-se na sede de Aeropostal Alas de Venezuela, C.A., os acionistas da companhia: Corporación Alas de Venezuela, C.A., proprietária de setecentas e vinte mil (720.000) ações, representada nesta Assembléia por seu Gerente Geral Haydhelen Emilia Velásquez Morales, de nacionalidade Venezuelana, maior de idade, casada, portadora da Carteira de Identidade nº 5.381.945; constatando-se a convocação de lei, por encontrar-se representada a totalidade do capital da sociedade, ficou constituída validamente a Assembléia Extraordinária de Acionistas, conforme o Artigo 11 do Documento Constitutivo-Estatutário, presidida por Haydhelen Emilia Velásquez Morales, que precedeu à leitura da seguinte ordem do dia: Item Um. - Considerar e decidir a nomeação do novo Presidente Haydhelen Emilia Velásquez Morales, em substituição a Ramón Enrique Mendoza Ibarra. - Item Dois. - Considerar e decidir a nomeação do novo membro do Comitê Executivo Jesús Centeno España em substituição a Ramón Enrique Mendoza Ibarra. - Item Três. - Considerar e decidir a saída de Ramón Enrique Mendoza Ibarra como Diretor Principal da Diretoria. - Item Quatro. - Considerar e decidir a reforma dos Artigos 15 e 16 do documento Costutivo-Estatutário, referente à composição da Diretoria e o quorum necessário para a validade das reuniões e decisões da Diretoria. - Item Cinco. - Se aprovados os itens anteriores, proceder à escolha de nova Diretoria da Companhia. - Item Seis. - Se aprovados os itens anteriores, proceder à reforma do Documento Constitutivo-Estatutário, principalmente em relação aos Artigos 15 e 16, referentes à composição da Diretoria e ao quorum necessário para a validade das reuniões e decisões da Diretoria. - A seguir, a Assembléia aprovou para sua discussão os pontos da Ordem do Dia, passando imediatamente à considerar o Item Um. - Haydhelen Emilia Velásquez Morales informa à Assembléia que Ramón Enrique Mendoza Ibarra apresentou sua demissão ao cargo de Presidente que vinha desempenhando na Companhia ao Comitê Executivo. - Depois de amplo debate sobre as conseqüências para o funcionamento da Companhia, decidiu-se unanimemente aceitar sua demissão e aprovar a gestão realizada pelo mesmo, bem como nomear Haydhelen Velásquez Morales, portadora da Carteira de Identidade nº 5.381.945, para ocupar o cargo vago. - A seguir, a Assembléia passou a considerar o Item Dois da ordem do dia, em relação ao qual tomou a palavra Haydhelen Emilia Velásquez Morales, e declarou, que devido á demissão apresentada por Ramón Enrique Mendoza Ibarra, que atuava como membro do Comitê Executivo da Companhia, é necessário que se proceda a escolher um novo membro, para o qual propõe Jesus Centano España. - Depois de amplo debate sobre o exposto, decidiu-se unanimemente nomear Jesús Centeno España, portador da Carteira de Identidade nº 331.025, como novo membro do Comitê Executivo. - Imediatamente a Assembléia passou a considerar o Item Três da ordem do dia, em relação ao qual tomou a palavra Haydhelen Emilia Velásquez Mendoza Ibarra, é necessário proceder à sua saída do cargo de Diretor Principal da Diretoria da Companhia. - Depois de amplo debate sobre o exposto, decidiu-se unanimemente aprovar a saída de Ramón Enrique Mendoza Ibarra como Diretor Principal da Diretoria. - A seguir, a Assembléia passou a considerar o Item Quatro da Ordem do Dia, onde se discutiu a conveniência do funcionamento e operação da Companhia a eliminação do cargo de Diretor Substituto, criado no artigo 15 do Documento Constitutivo-Estatutário, e se propõe aumentar o número de Diretoria para sete (7). - Também discutiu-se que se fosse aprovado o aumento dos membros da Diretoria, seria necessário reformar o quorum para a validade das reuniões da Diretoria, bem como o quorum necessário para aprovar as decisões da Diretoria, estabelecidos no Artigo 16 do Documento Constitutivo-Estatutário, e se propôs que o quorum necessário para a validade das reuniões da Diretoria seja de quatro (4) Diretores, e o quorum para adotar as decisões da Diretoria seja o voto afirmativo de quatro (4) Diretores. - Depois de uma ampla discussão sobre as conseqüências desta reforma, decidiu-se aprovar unanimemente o proposto. - A seguir, a Assembléia passou a considerar o Item Cinco da Ordem do dia, e em vista de que os itens anteriores foram aprovados, procedeu-se a nomear os novos Diretores da Diretoria: Haydhelen Emilia Velásquez Morales, portadora da Carteira de Identidade nº 5.381.945; Nelson J. Ramiz, portador do passaporte norteamericano nº 04392377; John R. Pate, portador da Carteira de Identidade nº 81.206.848; Jesús Centeno España, portador da Carteira de Identidade nº 331.025; Jorge Betancourt Martínez, portador da Carteira de Identidade nº 3.180.391; José Humberto Paredes Torres, portador da Carteira de Identidade nº 2.150.186, e Eldad Bem-Yosef, portador do passaporte norteamericano nº 140391674. - A seguir, a Assembléia passou a considerar o Item Seis da ordem do dia, e em vista de que os itens anteriores foram aprovados, procedeu-se a reformar o Documento Constitutivo-Estatutário, ficando o texto redigido como segue: NOME, OBJETO, DOMICÍLIO E DURAÇÃO - Artigo 1 - A companhia se denominará Aerpostal Alas de Venezuela, C.A., Artigo 2 - O objeto da Companhia será a exploração do transporte aéreo por rotas nacionais e/ou internacionais, atuais e futuras, a cujo uso a Venezuela tenha direito, podendo utilizar para a chegada, saída e movimentos de suas aeronaves, aeroportos terrestres, hidroaeroportos ou aeroportos mistos de qualquer classe técnica, sejam de serviço público, mediante o pagamento das tarifas ou taxas correspondentes, ou de serviço provado, aeroportos internacionais ou de tráfico interno e/ou aeroportos que sirvam de modo regular ao tráfico aéreo, empregando para esse fim aeronave de diversos tipos, modelos e capacidade, destinadas principalmente ao transporte de passageiros, de carga e/ou correio, podendo também e de uma maneira alternativa destinar-se à exibição, propaganda, turismo, operações esportivas aeronáuticas, operações aeronáuticas ligadas à exploração da industria privada ou para outros fins comerciais, agrícolas e/ou científicos. - A companhia poderá empreender quaisquer atos de lícito comércio, mesmo quando não estejam relacionados com o objeto social da Companhia, sujeitos unicamente às limitações estabelecidas pela Lei e neste documento. Artigo 3 - O domicílio da Companhia será a cidade de Caracas, mas poderá também abrir repartições, sucursais, agências, ou qualquer outro tipo de presença em outros lugares da República da Venezuela ou do exterior. Artigo 4 - A duração da Companhia será de noventa e nove (99) anos, CAPITAL E AÇÕES - Artigo 5 - O capital social da companhia é o valor de setecentos e vinte milhões de bolívares (Bs.720.000.000,00), dividido em setecentos e vinte mil (720.000) ações nominativos, no valor nominal de mil bolívares (Bs1.000,00) cada uma. Artigo 6 - O capital da Companhia foi totalmente subscrito, e integralizado em cem por cento (100%) da seguinte maneira: Corporación Alas de Venezuela, C.A. subscreveu setecentas e vinte mil (720.000) ações e pagou o valor de setecentos e vinte milhões de bolívares (Bs720.000.000,00), equivalente a cem por cento (100%) de seu capital subscrito. Artigo 7 - Os acionistas terão direito a um (1) voto nas assembléias de acionistas por ação que possuam. - Os acionistas deverão estar inscritos no livro de acionistas da Companhia para poderem ser considerado com tal pela Companhia. - A cessão das ações da Companhia será feita mediante a inscrição no livro de acionistas, e deverá ser assinada pelo cedente, o cessionário e o presidente da Companhia. Artigo 8 - Caso algum acionista deseje vender, dar em penhor ou repassar de alguma maneira sua ações, deverá oferecê-las preferencialmente para os demais acionistas. - O acionista que deseje alienar ou onerar a totalidade ou parte de suas ações, deverá notificá-lo por escrito, juntamente com as condições da negociação, à diretoria. - A Diretoria comunicará aos demais acionistas dentro dos quinze (15) dias seguintes à recepção da notificação por escritos. - Os acionistas terão um prazo de quinze (15) dias seguidos, contados a partir da recepção da notificação da diretoria, para notificar seu desejo de adquirir ou receber em penhor a totalidade das ações oferecidas; vencido este prazo, sem que os acionistas tenham manifestado seu desejo de adquirir ou receber em penhor a totalidade das ações oferecidas, o acionista alienante ou que deseje penhorar ficará livre para oferecer suas ações a terceiros ou para considerar qualquer oferta parcial de outro acionista, mas somente em condições iguais ou mais onerosas que as oferecidas para os demais acionistas. - Em caso de exercício do direito de preferência por mais de um acionista, se lhe adjudicarão as ações em proporção às que possuam nesse momento. - Qualquer intenção de vender ou penhorar as ações da Companhia sem ter cumprido em sua totalidade os termos e condições que regem o exercício deste direito preferencial será considerado nulo, e não será reconhecido pela Companhia. ASSEMBLÉAS DE ACIONISTAS. - Artigo 9 - A assembléia de acionistas, devidamente constituída, representa a totalidade dos acionistas e suas resoluções são obrigatórias para todos os acionistas, estejam presentes ou não na mesma. Artigo 10 - As assembléias ordinárias de acionistas serão celebradas a cada ano, dentro dos três (3) meses seguintes ao encerramento do ano fiscal anterior. - Seus propósitos principais serão: a) examinar, aprovar ou desaprovar o balanço geral da Companhia e o demonstrativo de lucros e perdas em vista do relatório do comissário; b) considerar e decidir, com base no relatório da Diretoria, sobre as atividades da Companhia durante o ano fiscal anterior; c) aprovar os orçamentos anuais de investimento e de operação; d) eleger e destituir diretores e estabelecer sua remuneração; e) escolher e de f) eleger o comissário e fixar sua remuneração; g) declarar dividendos com base nas recomendações dos diretores e h) discutir qualquer outro assunto que lhe seja especialmente apresentado. Artigo 11 - Tanto as assembléias ordinárias como as extraordinárias de acionistas serão convocados pelo presidente ou quem exerça esta função, conforme o estipulado neste Artigo 11 e o Artigo 12, seguinte, mediante publicação em um periódico de circulação nacional, com não menos de cinco (5) dias de antecedência, indicando o lugar, propósito, dia e hora da assembléia. - Qualquer decisão com relação a algum assunto não declarado na convocação será nula. - Não obstante a formalidade da publicação, a convocação poderá ser omitida e fazer-se de forma privada, desde que todos os acionistas estejam presentes ou representados na respectiva assembléia. Artigo 12 - As assembléias extraordinárias de acionistas serão convocadas a qualquer momento, pelo presidente ou quem exerça esta função, conforme sua própria iniciativa, ou a pedido de qualquer diretor ou do comissário, de acordo com o previsto no artigo 310 do Código de Comércio. - Outrossim, uma assembléia extraordinária poderá ser convocada de acordo com o contemplado no Artigo 278 do Código de Comércio, por requerimento de vinte por cento (20%) dos acionistas. Artigo 13 - O quorum para qualquer assembléia de acionistas será o número de acionistas ou seus representantes que constituam mais da metade do capital acionário. - Para que as decisões sobre algum assuntos tenham validade, inclusive para os casos contemplados no Artigo 280 do Código de Comércio, deverão ser aprovadas mediante o voto de mais da metade das ações que componham o capital da Companhia. Artigo 14 - Deverão ser lavradas atas de todas as assembléias, nas quais indique o nome dos presentes, o número de ações representadas e as decisões ou medidas adotadas, atas que deverão assinar todos os presentes nas assembléias. ADMINISTRAÇÃO - Artigo 15 - A administração e direção geral da Companhia serão de responsabilidade da Diretoria, sem prejuízo dos poderes outorgados neste Documento Constitutivo-Estatutário ao comitê executivo, bem como qualquer responsabilidade delegada ao comitê executivo. - A Diretoria estará composta por sete (7) diretores. - Os Diretores serão eleitos pela assembléia de acionistas por um período de dois (2) anos, podendo ser reeleitos, e se manterão em seu cargo até que seus sucessores tenham sido eleitos. - A Diretoria estará investida dos poderes expressamente assinalados por este Documento Costitutivo-Estatutário, ou pela assembléia de acionistas. - Os diretores não têm que ser acionistas, e seus poderes, para fins ilustrativos, incluem os seguintes: a) estabelecer as diretrizes gerais da Companhia; b) supervisão geral da direção da Companhia; c) aconselhar o comitê executivo nos assuntos encomendados por ele; e d) assumir as responsabilidades que lhe delegue a assembléia de acionistas, que sejam necessárias para o cumprimento dos objetivos da Companhia. - A Diretoria designará um (1) secretário, que se encarregará de lavrar todas as atas das reuniões da diretoria também designará os funcionários que executarão as resoluções da diretoria e poderá estabelecer quaisquer outras condições necessárias para sua execução. Artigo 16 - A Diretoria deverá reunir-se pelo menos uma (1) vez ao mês, mas poderá reunir-se a qualquer momento, mediante convocação feita pelo comitê executivo ou presidente, ou o quem exerça esta função. - O quorum para as reuniões da Diretoria será de quatro (4) diretores. - As decisões da diretoria serão adotadas pelo voto afirmativo de quatro (4) dos diretores presentes. - Cada diretor terá um (1) voto. - Deverá lavrar-se uma ata de todas as reuniões da diretoria, que deverá especificar o nome dos que participam e as decisões adotadas. - As referidas atas deverão ser assinadas por todos os diretores que participam. Artigo 17 - Antes de iniciar suas funções, os Diretores deverão depositar ou fazer depositar em seu nome, na caixa da companhia, duas (2) ações para os fins contemplados no Artigo 244 do Código de Comércio. Artigo 18 - Uma vez que a assembléia de acionistas devidamente constituída aprove balanço geral, a diretoria será absorvida de qualquer eventual responsabilidade. COMITÊ EXECUTIVO - Artigo 19 - A administração diária e operacional da Companhia será responsabilidade do comitê executivo. - O comitê executivo estará composto de três (3) membros da Diretoria. - O comitê executivo estará investido dos mais amplos poderes de administração, inclusive a alienação dos bens da Companhia, com as únicas limitações estabelecidas pela Lei, por este Documento Constitutivo-Estatutário, ou pela resolução expressa da assembléia de acionistas, e seus poderes para fins ilustrativos incluem os seguintes: a) estabelecer a direção diária e as metas operativas da companhia; b) comprar, vender, gravar e hipotecar todo tipo de propriedades ou bens; c) celebrar todo tipo de transações financeiras com base em qualquer tipo de documento financeiro; d) subscrever e executar todo tipo de contratos; e) abrir e movimentar contas bancárias; f) subscrever e adquirir ações ou obrigações em outras companhias em qualquer forma; g) outorgar fianças, garantias ou avais de qualquer tipo; h) outorgar procurações judiciais e de disposição, especiais e gerais; i) decidir a cerca das reservas financeiras que deverão ser criadas e a data de pagamento dos dividendos decretados pela assembléia de acionistas, j) propor à assembléia geral de acionistas o balanço e demonstrativo de lucros a perdas da Companhia; K) exercer a representação da Companhia em assuntos e negócios nos quais tenha interesse a Companhia; l) contratar e demitir os funcionários e pessoal da Companhia, bem como estabelecer suas respectivas funções; m) estabelecer as quantias que limitam os poderes do presidente; n) aprovar a política geral de preços e margens de comercialização; ñ) decidir sobre as escalas e alternativas de rota de vôos; e o) encarregar-se de todas as responsabilidades determinadas pela assembléia de acionistas ou pela diretoria e que sejam necessárias para o cumprimento dos objetivos da Companhia. Artigo 20 - As reuniões do comitê executivo poderão celebrar-se durante todo o ano, sempre que sejam convocadas por algum de seus membros, e serão consideradas válidas com a participação de dois (2) de seus membros. - As decisões do comitê executivo serão adotadas pelo voto afirmativo de dois (2) dos membros presentes. - Deverá lavrar-se uma ata das reuniões do comitê executivo, que especificará o nome dos que participam e as decisões adotadas. - As referidas atas deverão ser assinadas por todos os participantes FUNCIÓNARIOS - Artigo 21 - A direção geral da Companhia será responsabilidade do presidente, bem como quaisquer outros funcionários que se designarem, de acordo com o estabelecido no presente documentos Constutitivo-Estatutário. - O presidente executivo será designado pela assembléia de acionistas por um período indefinido, até que seja demitido de seu cargo pela diretoria ou até que a demissão seja comunicada ao comitê executivo. Artigo 22 - O Presidente terá autoridade para realizar a administração geral da Companhia. - O presidente será o representante legal da Companhia, e seus poderes incluirão entre outros, sem prejuízo dos poderes designados ao comitê executivo por este documento Constatutivo-Estatutário, e sujeitos as limitações discriminadas a seguir, os seguintes: a) realizar as transações diárias e normais comerciais, relacionadas com o objeto da Companhia, sempre que estas não requeiram um gasto ou desembolso direto que ultrapasse um máximo calculado em bolívares, de três mil e quinhentas (3.500) unidades tributárias; b) comprar e vender todo tipo de bens móveis ou ativos, com um valor menor a uma quantia calculada em bolívares de três mil e quinhentas (3.500) unidades tributárias; c) executar todo tipo de contratos, desde que eles não requeiram um gasto ou desembolso direto por parte da companhia, seja que se trate de pagamentos únicos ou parcelados, que não excedam uma quantia máxima calculada em bolívares de três mil e quinhentos (3.500) unidades tributárias; d) realizar todo tipo de transações financeiras baseadas em qualquer tipo de instrumento financeiro com um valor menor, calculado em bolívares três mil e quinhentas (3.500) unidades tributárias; e) outorgar autorizações gerais e especiais para representar a companhia perante as entidades do estado, bem como organismo que o requeiram, em tudo o que se refere ao normal funcionamento do negócio, bem como aqueles que versem sobre assuntos de índole trabalhista, fiscal, notarial, notificações, entre outros; f) contratar e demitir funcionários e pessoal da Companhia designados pelo comitê executivo; e g) realizar quaisquer funções específicas designadas pela assembléia de acionistas, pela diretoria ou pelo comitê executivo. COMISSÁRIO - Artigo 23 - A assembléia ordinária de acionistas elegerá anualmente um comissário, que poderá ser reeleito e, se for o caso, permanecerá na referida posição até que seja substituído pela assembléia de acionistas. Artigo 24 - Antes da respectiva assembléia ordinária de acionistas, o comissário deverá entregar aos diretores seu relatório sobre o balanço geral e os documentos que o apóiem, a fim de que o mesmo seja posto à disposição dos acionistas da forma prevista no Artigo 306 do Código de Comércio. EXERCÍCIO FISCAL DA COMPANHIA - Artigo 25 - O exercício fiscal da Companhia começará em 1º de janeiro de cada ano e finalizará em 31 de dezembro do mesmo ano. Artigo 26 - O balanço geral, juntamente com os documentos de apoio e os registros contábeis, serão postos à disposição do comissário, não menos de trinta 30 dias antes da data fixada para a assembléia de acionista que deva considerá-lo. Artigo 27 - O balanço geral, juntamente com o relatório do comissário, deverá ser entregue para a consideração da assembléia de acionistas para sua aprovação ou modificação, de acordo com o estipulado neste documento Constitutivo-Estatutário, e o mesmo deverá estar de acordo com o previsto no Artigo 308 do Código de Comércio. RESERVAS - Artigo 28 - Os lucros líquidos da Companhia, isto é, o montante remanescente depois de deduzir das receitas brutas todas as despesas gerais, e qualquer outra reserva, serão distribuídos anualmente da seguinte maneira: a) cinco por centro (5%) para constituir a reserva legal, até que a mesma alcance não menos que dez por centro (10%) do capital da Companhia, de acordo com o Artigo 262 do Código de Comércio; e b) qualquer lucro restante poderá ser distribuído de acordo com o que decida a assembléia de acionistas em vista das recomendações da diretoria para esses fins. DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA - Artigo 29 - Em caso de dissolução e conseqüente liquidação da Companhia, a assembléia de acionistas ficará com os amplos poderes para nomear liquidantes e outorgar-lhes os poderes que considere convenientes. DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS - Artigo 30 - As seguintes pessoas foram escolhidas como diretores e substitutos por um período de dois (2) anos, ou até que seus substitutos sejam designados, sempre e quando não sejam demitidos pela assembléia de acionistas: Diretor Haydhelen Emilia Velásquez Morales, titular da Carteira de Identidade nº 5.381.945. - Diretor: Nélson J. Ramiz, portador do passaporte norteamericano nº 043923377. - Diretor: Eldad Ben-Yosef, portador do passaporte norteamericano nº 140391674. - Diretor: John R. Pate, portador da Carteira de Identidade nº 81.206.848. - Diretor: Jesús Centeno España, portador da Carteira de Identidade nº 331.025 .- Diretor: Jorge Betancourt Martínez, portador da Carteira de Identidade nº 3.180.391. - Diretor: José Humberto Paredes Torres, portador da Carteira de Identidade nº 2.150.186. - Haydhelen Emilia Velásquez Morales, acima identificada, foi designada Presidente, bem como representante legal .- As seguintes pessoas foram escolhidas membros do Comitê Executivo: Haydhelen Emilia Velásquez Morales, portadora da Carteira de Identidade nº 5.381.945, Nélson J. Ramiz, portador do passaporte norteamericano nº 043923377, e Jesús Centeno España, portador da Carteira de Identidade nº 331.025. - Não havendo outros assuntos a tratar, foi encerrada a Assembléia, os acionistas assinam esta ata em sinal de conformidade. - Haydhelen Emilia Velásquez Morales por Corporación Alas de Venezuela C.A (as.). - Eu, John R. Pate, de nacionalidade norteamericana, maior de idade, portador da Carteira de Identidade nº 81.206.848, agindo devidamente autorizado pela Assembléia Extraordinária de Acionista de Aeropostal Alas de Venezuela C.A., declaro que a cópia acima é fiel e exata de seu original, que consta inserida no Livro de Atas de Assembléia da Companhia. - Em Caracas, na data de sua apresentação. - Assinatura ilegível. - Quem subscreve, faz constar que as reproduções fotostáticas acima são cópia fiel e exata das que consta inseridas no processo nº 6284, que se expedem em Caracas, em 4.7.97, conforme planilha nº 13628. - Assinado: Alfredo de Armas Basterrechea, Registrador Mercantil V. Registro Mercantil V da Circunscrição Judiciária do Distrito Federal e Estado Miranda .- Caracas, 4 de julho de 1997. - 187º e 138º. - Visto a solicitação acima, prévia leitura feita pelo registrador, ordena-se anexar a seu expediente.- Expeça-se a cópia certificada solicitada com inserção da petição e do presente auto e entregue-se ao interessado. - Emita-se cópia para os fins estabelecidos no Art. 226 do Código de Comércio. - Assinado: O Registrador Mercantil V, Alfredo de Armas Basterrechea. - Esta página pertence a Aeropostal Alas de Venezuela C.A. - Proc. 6284, - Repartição Principal de Registro Público do Distrito Federal. - Legaliza-se a assinatura anterior do cidadão Alfredo de Armas Basterrechea, que na data do ato que subscreve é Registrador Mercantil Quinto da Circunscrição Judiciário do Distrito Federal e Estado Miranda. - Apresente legalização não prejulga nenhum outro assunto de fundo nem de forma. - Direitos de Reg. Bs500. - Selo Fiscal Bs22,80. - Total Bs27,80. - Caracas, onze de julho de 1997 .- Assinado: Julio Venegas Filardo, Registrador Principal do Distrito Federal. - Esta assinatura estava legalizada pelo Ministério da Justiça, assinado por Laurentina da Silva G. - Carimbo do Ministério de Relações Exteriores, legalizando a assinatura acima, assinado por Carmen Martinez de Grijalva. - seguia o carimbo de praxe, em vernáculo, reconhecendo a assinatura anterior, em Caracas, em 2.9.97, assinado pelo Segundo Secretário, Encarregado do Serviço Consular da República Federativa do Brasil, Breno Dias da Costa. POR TRADUÇÃO CONFORME: Rio de Janeiro, 23 de março de 1998 - (ass.) Eunice Tavares de Campos - Tradutora pública Juramentada CPF 029338887-34 ....................................................................................

EUNICE TAVARES DE CAMPOS - TRADUTORA PÚBLICA JURAMENTADA E INTÉRPRETE COMERCIAL - Av. Rio Branco 181 - s/1010 - CEP 20040-007 - Tel.: 262-7587 - 240-0314 - RIO DE JANEIRO Eu, abaixo assinada, Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, certifico que me foi apresentado um documento, exarado em idioma Espanhol, a fim de traduzí-lo para o vernáculo, o que cumpro em razão de minha função e cuja tradução é a seguinte: ....................................

TRADUÇÃO: Nº 7645/98

Documento em papel com timbre de Erwin R. Genie Loreto, Advogado .- Inpreabogado 64.994. eu, RICARDO AUGUSTO MILANO RODRIGUEZ, venezuelano, portador da Carteira de Identidade nº 5.964.894, de profissão Contador Público, devidamente inscrito no Colégio de Contadores Públicos do Estado Miranda, sob o Nº 16433, certifico que no Livro de Acionistas da empresa Aeropostal Alas de Venezuela C.A. consta que seu capital está formado por setecentas e vinte mil ações nominativas no valor de mil bolívares (Bs1.000,00) cada uma. - O referido capital foi totalmente subscrito e cem por cento (100%) pago pela companhia Corporación Alas de Venezuela, domiciliada na Av. Francisco de Miranda Torre Provincial, 8º andar, sala 14-A, Caracas.- também certifico que a composição acionária da companhia Corporación Alas de Venezuela domiciliada na Av. Francisco de Miranda Torre Provincial, 8º andar, sala 14-A, Caracas. - Também certifico que a composição acionária da companhia Corporación Alas de Venezuela é como segue: Vinte e cinco mil (25.000) ações no valor nominal de um mil bolívares (Bs1.000,00) cada uma, integralmente subscrito pelos sócios e vinte por cento (20%) pagos, da seguinte maneira: ..................................................................................................................................

Assinado: Lic. Romano Kratohvil, Vice-presidente de Administração e Finanças e ilegível. Papel com timbre de República da Venezuela. - Ministério da Justiça .- Vem da Planilha nº 4068 .- Notariado Público Quadragésimo Terceiro do Município Libertador do Departamento Federal. - Caracas, treze (13) de maio de 1998. - O documento anterior, redigido pelo advogado ERWIN R. GENIE LORETO, inscrito no Inpreabogado sob o nº 64.994, foi apresentado para sua autenticação e devolução conforme planilha nº 4068, de 13.05.98. - Presentes seus outorgantes disseram chamar-se RICARDO AUGUSTO MILANO RODRIGUEZ, maiores de idade, domiciliados em Caracas, de nacionalidade venezuelano e portador da Carteira de Identidade número V-5.964.894. - Lido e conferido o original com suas fotocópias e assinado nestas e no presente original na presença do Tabelião, o outorgante expôs "SEU CONTEÚDO É CERTO E MINHA A ASSINATURA QUE APARECE AO FINAL DO INSTRUMENTO. - O Tabelião em tal virtude o declara autenticado na presença das testemunhas: EGLIS QUINTERO Y ROSSY COSTERO, portadores das Carteiras de Identidade números 13.712.911 e 10.484.389, deixando-o inscrito sob o nº 58, Tomo 14 dos livros de autenticação existentes neste Tabelionato. - Assinado: O Tabelião Pública, Dr. lsidro Valladares Briceño, Tabelião Público Quadragésimo Terceiro do Município Libertador-Caracas.- Os outorgantes e as Testemunhas (ilegíveis). República da Venezuela. - Repartição Principal de Registro Público do Distrito Federal. - Para dar cumprimento ao Art. 126 da Lei de Registro Público, se legaliza a assinatura do cidadão Isidro Valladares Briceño, que nesta data do ato que subscreve, Tabelião Público Quadragésimo Terceiro (43) do Município Libertador do Distrito Federal. - A presente legalização não prejulga acerca de nenhum outro assunto de fundo nem de forma. - Direitos de Reg. Bs3700. - Selo Fiscal Bs3110. - Total Bs6960. - Hab. Bs4520. - Caracas, quinze (15) de maio de 1998. - Assinado: Julio Venegas Filardo, Registrador Principal do Distrito Federal. - Esta assinatura estava legalizada pelo Ministério da Justiça, assinado por Laurentina da Silva G. - Carimbo do Ministério de Relações Exteriores, legalizando a assinatura acima, assinado por Magda Ruizpineda M. - Seguia o carimbo de praxe, em vernáculo, reconhecendo o assinatura anterior, em Caracas, em 21 de maio de 1998, assinado pela Vice-Cônsul da Embaixada da República Federativa do Brasil, Sonia Maria Braga. POR TRADUÇÃO CONFORME: Rio de Janeiro, 1 de junho de 1998 - (ass.) EUNICE TAVARES DE CAMPOS - Tradutora Pública Juramentada - CPF 029338887-34 ...................................................................................................... EUNICE TAVARES DE CAMPOS - TRADUTORA PÚBLICA JURAMENTADA E INTÉRPRETE COMERCIAL - Av. Rio Branco 181 - s/1010 - CEP 20040-007 - Tel.: 262-7587 - 240-0314 - RIO DE JANEIRO Eu, abaixo assinada, Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, Certifico que me foi apresentado um documento, exarado em idioma Espanhol, a fim de traduzí-lo para o vernáculo, o que cumpro em razão de minha função e cuja tradução é a seguinte: .....................................................................................................

TRADUÇÃO: Nº 77061/98

Documento em cópia xerox, em papel sem timbre. Carimbo da República da Venezuela, Ministério da Justiça. - Tabelionato Público Quadragésimo Terceiro do Município Libertador - Caracas. - Nós, JESUS CENTENO ESPAÑA e ERWIN R. GENIE LORETO, portadores das Carteiras de Identidade Números 331.025 e 8.942.536, respectivamente, membros do Comitê Executivo de AEROPOSTAL ALAS DE VENEZUELA C.A., devidamente Inscrito no Registro Mercantil V da Circunscrição Judicial do Distrito Federal e Estado Miranda, em 14 de novembro de 1996, anotado sob o nº 53, Tomo 73-A Qto., cujos estatutos foram reformados conforme consta de documento registrado sob o nº 25, Tomo 77-A Qto., em 29 de novembro de 1996, perante a mesma Repartição de Registro, conforme se demonstra em ata constitutiva, o primeiro e o segundo devidamente autorizado para este ato mediante procuração outorgada perante o tabelionato Público Trigésimo Terceiro de Caracas, no dia 18 de julho de 1997, ficando anotado sob o Nº 49, Tomo 56, dos livros de autenticações, que existem nesse Tabelionato. - Declaramos: que damos procuração geral, ampla e suficiente para o Senhor REYNALDO ROSAL, venezuelano, maior de idade, com domicílio na Cidade de Manaus, Estado de Amazonas, Brasil, portador da Carteira de Identidade nº 2.145.272. PRIMEIRO: REPRESENTAÇÃO GERAL: Para representar a AEROPOSTAL ALAS DE VENEZUELA C.A. perante as autoridades federais, estatais e municipais e entidades governamentais, empresas públicas e operadores dos serviços públicos e da mesma forma perante pessoas físicas ou jurídicas de legalidade pública ou privada, para lidar com todas e qualquer questão e para saldá-las definitivamente, assinar documentos de responsabilidade, pagar impostos de importação e quaisquer outras contribuições, para representar, defender e apelar e fazer quaisquer coisas que sejam necessárias, com poder para ser demandado e apresentar-se às citações iniciais, bem como exercer toda ou qualquer ação até as mais específicas em nome da representação do procurador, inclusive para aceitar as condições que sejam impostas peIo governo do Brasil para atuar no Brasil. SEGUNDA: IMPORTAÇÃO: Para importar, exportar e reenviar bens e mercadorias, pagar direitos de alfândega, aceitar ou impugnar classificações alfandegárias, apelar às autoridades superiores, assinar documentos, ações de responsabilidade e de garantias nesta matéria; liberar bens, nomear comissionistas de alfândega, solicitar e receber devoluções de direitos e fazer o que foi necessário ou conveniente na proteção dos direitos da AEROPOSTAL em relação com o aqui descrito. TERCEIRO: ALUGUEL DE ESCRITÓRIOS: Para alugar escritórios e depósitos e qualquer outro lugar necessário para o desenvolvimento do negócio de AEROPOSTAL, efetuando depósitos ou garantias e fazendo tudo o que for necessário para estes propósitos, inclusive obter procuração para usar os aparelhos telefônicos a serem instalados nestes escritórios e outros locais da AEROPOSTAL, bem como destinar e transferir estes direitos a terceiros, uma vez que sejam resolvidas as formalidades impostas pelo governo de Brasil. QUARTO: REPARTIÇÃO DE CORREIOS: Para representar a AEROPOSTAL perante as autoridades postais e telegráficas na capital federal, assim como nos estados, alugar caixas postais, receber correio regular ou certificado com ou sem ordens postais e outros, e dar prova de recebimento. QUINTO: EMPREGADOS: Para empregar e demitir assistentes, empregados e operários em nome da AEROPOSTAL, fixar seus salários e outras condições de emprego. SEXTO: NOMEAÇÃO DE AGENTES: Para designar assistentes e representante para atuar total ou parcialmente na República dos Estados Unidos do Brasil, dando-lhes a procuração necessária e retirar o mesmo e assinar todos os documentos que necessitar. SÉTIMO: ATIVIDADES COMERCIAIS: Para realizar todos ou qualquer ato com referência às atividades de AEROPOSTAL, vender transporte aéreo, emitir documentos de negócio, mencionar, fazer contratos de vendas, apresentar propostas, dar garantias, fazer avaliação e outras formas de garantia de ofertas e contratos, receber pagamentos de juros sobre dinheiro efetivo, ações ou valores em depósito e qualquer outro ato e assinar todos os documentos que sejam necessários em relação ao acima descrito. OITAVO: RECIBOS: Para receber todos ou qualquer quantia de dinheiro ou propriedades que possam ser devidas a AEROPOSTAL, a qualquer título, outorgar desconto, comprometer e emitir recibos e liberações. NONO: PATENTES E MARCAS DE FÁBRICA: Para fazer solicitações de registro de marcas de fábricas, nomes comerciais de estabelecimento, patentes de invenção, modelos industriais ou desenhos, modelos gerais e outros registros de propriedade industrial, renovação dos mesmos, pagar impostos, taxas e anualidades, opor-se a solicitações que infrinjam a propriedade industrial, realizando apelações e fazer todo o necessário em defesa da propriedade industrial da AEROPOSTAL DÉCIMO: SEGUROS: Para colocar seguros contra incêndio e outros riscos nos bens e propriedades da AEROPOSTAL e no caso de destruição, dano ou perda, apresentar reclamações ao segurador, receber a respectiva indenização e assinar os recibos necessários e liberações. DÊCIMO PRIMEIRO: PODER JUDICIAL: Para representar a AEROPOSTAL em qualquer corte ou tribunal na República dos Estados Unidos do Brasil, com poder para a corte em geral, incluindo a "AD JUDITIA", com poderes para efetuar qualquer ação e prosseguir, trocar o curso da ação, atuar em bancarrotas e acordos, assinar qualquer termo de uma ação, incluindo aquelas de ratificação, retificação ou de retirada, atender reuniões de credores, votar nas mesmas por liquidação e assinar os termos do liquidador e sindicatura, usar todas as medidas legais e segui-Ias em qualquer corte ou tribunal, efetuar cargas penais, solicitar investigações policiais, assinar documentos de reafirmação ou obrigação, assinar termos de administração, aceitar, e recusar pedidos de reclamações, administrar qualquer, questão e resolvê-la definitivamente e por estes termos receber citações iniciais, designar árbitros, receber, comprometer, dar liberações, representar a AEROPOSTAL como síndico liquidante, administrador ou executante em qualquer outro ato judicial ou extrajudicial e efetuar e outorgar procurações para outros procuradores. DÉCIMO SEGUNDO: SUBSTITUIÇÕES: Para abrir contas em bancos e outros estabelecimentos, depositar dinheiro da AEROPOSTAL, movimentar estas contas por meio de cheques ou ordena de pagamento, endossar cheques, giros, promissórias, conhecimentos de embarque e qualquer outro documento no curso normal dos negócios da AEROPOSTAL, sempre e quando qualquer dos documentos bancários ou compromissos bancários sejam unicamente demandáveis contra a AEROPOSTAL, se tiverem sido assinados em conjunto pelo Sr. Reinaldo Rosal com outro empregado da AEROPOSTAL, devidamente autorizado para tais propósitos em procuração conferida separadamente e também se estabelece que o Sr. Reinaldo Rosal não tem procuração para fazer nenhum tipo de empréstimo em nome da AEROPOSTAL. - Esta procuração pode ser revogada total ou parcialmente a qualquer momento, quando a AEROPOSTAL julgar conveniente e também revoga a procuração dada anteriormente. - REPÚBLICA DA VENEZUELA. - Tabelião Público Quadragésimo Terceiro do Município Libertador do Distrito Federal. - Caracas, nove (09) de outubro de 1997. - 187º 138º. - O documento acima redigido pelo advogado LUIS ORTIZ VERHOOKS, inscrito no Inpreabogado sob o nº 22.031, foi apresentado para sua autenticação e devolução conforme planilha nº 2368, de 09.10.97.- Presentes seus outorgantes disseram chamar-se JESUS CENTENO ESPAÑA e ERWIN RAMON GENIE LORETO, maiores de idade, domiciliados em Caracas, de nacionalidade venezuelanos, de estado civil solteiros e portadores das Carteiras de Identidade números V-331-025 e V-8.942.536. - Lido e conferido o original com suas fotocópias e assinadas nas mesmas e no presente original na presença do Tabelião, os outorgantes declararam: "Seu conteúdo é certo e minha a assinatura que aparece no final do instrumento". - O Tabelião em tal virtude o declara autenticado na presença das testemunhas Alba Peña e Eglis Quintero, portadores das Carteiras de Identidade números 10.541.689 e 13.712.911, deixando-o inserido sob o nº 34, Tomo 28, dos Livros de Autenticações que constam neste Tabelionato. - O tabelião faz constar que teve em mãos o Registro Mercantil V da Circunscrição Judicial do Distrito Federal e Estado Miranda, em 14 de novembro de 1996, anotado sob o nº 53, Tomo 73-A, cujos estatutos foram reformados conforme consta de documento registrado sob o nº 25, Tomo 77-A Qto, em 29 de novembro de 1996 perante a mesma Repartição de Registro, procuração outorgada perante o Tabelionato Trigésimo Terceiro de Caracas, no dia 18 de julho de 1997, ficando anotado sob o nº 49, Tomo 56 dos Livros de Autenticações existentes neste Tabelionato. - Assinado: Isidro Velladares Briceño, Tabelião Público Quadragésima Terceiro; Os Outorgantes e as Testemunhas (ilegíveis). - República da Venezuela. - Repartição Principal do Registro Público do Distrito Federal. - Para dar Cumprimento ao Art. 126 da lei de Registro Público se legaliza a assinatura de Isidro Valladares Briceño, que na data do ato que subscreve é Tabelião Público Quadragésimo Terceiro (43) do Município Libertador do Distrito Federal. - A presente legalização não prejulga acerca de nenhum outro assunto de fundo nem de forma. - Direitos de Registro Bs500. -; Selos Fiscais: Bs2280.,; Total: Bs2780. - Caracas, Quinze (15) de outubro de 1997. - Assinado: Julio Venegas Filardo, Registrador Principal do Distrito Federal. - Esta assinatura estava legalizada pelo Ministério da Justiça, assinado por Laurentina da Silva G. - Carimbo do Ministério de Relações Exteriores, legalizando esta última assinatura, assinado por Magda Ruizpineda M. - Seguia o carimbo de praxe, em vernáculo, reconhecendo a assinatura acima, em Caracas, em 22 de outubro de 1997, assinado pelo Vice-Cônsul da Embaixada do Brasil em Caracas, Sonia Maria Braga. POR TRADUÇÃO CONFORME: Rio de Janeiro, 6 de julho de 1998 - (ass.) EUNICE TAVARES DE CAMPOS - Tradutora Pública Juramentada - CPF 029338887-34 .....

TERMO DE ACEITAÇÃO

Aos 27 dias do mês de julho de 1998, compareceu a este Departamento de Aviação Cívil o Representante da AEROPOSTAL - ALAS DE VENEZUELA C.A., Sr. Reynaldo Rosal, Venezuelano, casado, Técnico Aeronáutico, identidade nº 2.145.272, com escritório na Rua Marcílio Dias, 292, - Manaus - AM, que declarou aceitar as condições estabelecidas para que a empresa seja autorizada a funcionar no Brasil, nos termos do Decreto nº 92.319, de 23 de janeiro de 1986, pelo que foi lavrado este Termo, que contém as mencionadas condições, a saber: I - A AEROPOSTAL - ALAS DE VENEZUELA C.A. é obrigada a ter, permanentemente, um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que venham a surgir, quer com o Governo, quer, com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela empresa. II - todos os atos praticados a no Brasil ficarão sujeitos unicamente às respectivas leis e regulamentos, sem que, em tempo algum, possa a referida empresa reclamar qualquer exceção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução das obras ou serviços a que eles se referem. III - A empresa não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seus estatutos, que são vedados a empresas estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, depois desta obtida e sob as condições em que foi concedida. IV - Qualquer alteração que a empresa fizer em seus Atos Constitutivos ou Estatuto, dependerá de aprovação do Governo Federal para produzir efeitos no Brasil. V - Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionamento no Brasil se infringir as cláusulas anteriores ou se, a juízo do Governo brasileiro, a empresa exercer atividades contrárias ao interesse público. VI - A transgressão de qualquer das cláusulas para qual não exista cominação especial, será a empresa punida com as multas estabelecidas pela legislação interna. (ass.) Representante da AEROPOSTAL - ALAS DE VENEZUELA C.A.

(Nº 95.888 - 13-11-98 - 191cm - R$2.823,00)