DECRETO DE 28 DE OUTUBRO DE 1992.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso IV, da Constituição , e tendo em vista o disposto no art. 11 do Decreto-Lei nº 4.657, de 4 de setembro de 1942, e o que consta do processo 005657/91, do Ministério da Justiça.

DECRETA:

Art. 1º É autorizada a FUNDACION MAPFRE, com sede na Estrada de Pozuelo de Alarcón a Majadahonda, km 3.500 - Madri, Espanha, a instalar-se no Brasil.

Art. 2º As alterações ao estatuto, posteriores a este ato, sujeitam-se à aprovação do Governo da República Federativa do Brasil.

Art. 3º Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 28 de setembro de 1992; 171º da Independência e 104º da República.

FERNANDO COLLOR
Célio Borja

Este texto não substitui o publicado no D.O.U. de 29.10.1992

ESCRITURA DE CONSTITUIÇÃO DE FUNDAÇÃO

    Saibam quantos esta pública escritura virem que, no ano de nascimento de Nosso Senhor Jesus Cristo de mil novecentos e noventa e um (1991), aos dez (10) dias do mês de abril, nesta cidade e capital de São Paulo, em cartório, perante mim escrevente habilitado e o Tabelião que esta subscreve, compareceu como instituidora "FUNDACION MAPFRE",com sede em Majadohonda (Madri) - Espanha, estrada de Pozuelo a Majadahonda, Km, 3500, constituída por escritura outorgada pelo Tabelião de Madri, Espanha Sr. Jose Maria de Prada Gonzalez, aos 05.11.1975 e sob nº 3450 de ordem do protocolo do referido tabelião, regendo-se a mencionada Fundação pelos Estatutos consignados na dita escritura e alterada por outra escritura do mesmo tabelião, aos 26.01.1977, sob o nº 340 do citado protocolo e última alterção dos estatutos por escritura outorgada perante o tabelião de Madri, Espanha, Sr Julian Maria Rubio de Villanueva, aos 08.08.1990 sob o nº 2441 de protocolo, devidamente traduzidos pelo tradutor públicos Sr. Manoel Antonio Schimidt. Matrícula nº 490 da JUCESP e registrados sob nºs. 3.238.620 e 3.231.262 no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo-SP, Brasil, representada pelo Sr. Alberto Manzano Martos, casado, advogado, Madri, Burgo de Osma, 2, D.N.I. nº 31.528.672, que por sua vez na qualidade de representante da Fandación Mapfre e nos termos da procuração nº 2259, lavrada perante o tabelião de Madri, Espanha, Sr. José Maria de Prada Gonzalez, em 28.11.1990, devidamente legalizada perante as autoridades consulares e traduzida pelo mesmo tradutor público, acima mencionado e registrada sob nº 3.284.448 nº 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo-SP, Brasil, nomeou e constituiu seu bastante procurador o Sr. Luiz López Vazquez, brasileiro, casado, Corredor de Seguros, portador da Célula de Identidade nº 1.883.397-SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob nº 029.316.568-87, residente e domiciliado nesta capital, na rua Afonso de Freitas, 523, ap. 42 o presente reconhecido como sendo o próprio de que tratamos, por mim escrevente e pelo tabelião, face ao documento de identidade acima mencionado, neste ato exibido no original, do que dá fé o tabelião. A seguir, perante o tabelião, pela instituidora, na forma como vem representada, me foi dito que por esta escritura e na melhor forma de direito, institui e cria pessoa jurídica autônoma, com patrimônio próprio e sob a forma de Fundação, nos termos do artigo 24 e seguintes do código civil brasileiro, denominada "Fundação Mapfre do Brasil", com sede e foro nesta capital, na rua São Carlos do Pinhal, nº 696, 2º andar cujo patrimônio inicial no importe de Cr$ 249.950.000,00 (duzentos e quarenta e nove milhões, novecentos e cinqüenta mil cruzeiros), equivalente a 1.000.00 (hum milhão) de dólares americanos, ao câmbio comercial em vigor na data da presente escritura, foi dotada pela instituidora, sendo Cr$ 7.498.500,00 (sete milhões, quatrocentos e noventa e oito mil quinhentos cruzeiros) , equivalentes, na presente data, a 30.000 (trinta mil) dólares americanos neste ato, e posterior integralização do restante em até 60 dias após a data do registro da Fundação ora constituída. Que, não tendo a Fundação finalidade lucrativa, todo e qualquer rendimento que auferir no exercício de suas atividades, ou por ato de benemerência de terceiros, assim como doações futuras, do próprio outorgante ou de outras pessoas, física ou jurídicas, acrescerão ao patrimônio acima referido, e deverão ser aplicadas de modo a poder custear as atividades da Fundação, conforme os planos que forem traçados pelos seus administradores. Que, a instituidora, reservando-se a faculdade de eleger novos membros, no limite de previsão estatutária, conforme a necessidade e conveniência, neste ato elege e dá posse aos membros eleitos para o Conselho Curador, que terão mandato de quatro anos a contar desta data, presidente: Carlos Alvarez Gimenez, espanhol, casado, advogado, D.N.I.12.136.496 residente e domiciliado em Pozuelo de Alarcón, Fuente de la Salud, nº 7 Madri, Espanha e Conselheiros: Filomeno Mira Candel, espanhol, casado, engenheiro, D.N.I.21.348.426, residente e domiciliado em Fresnedillas, nº 8, Madri, Espanha, Ricardo Blanco Martinez, espanhol, casado, engenheiro, D.N.I. 37.695.926, residente e domiciliado em Peña Santa, nº 8, Madri, Espanha e Alberto Mantos, espanhol, casado, D.N.I. nº 31.528.672, residente e domiciliado em Burgo de Osma, nº 2, Madri, Espanha. O conselho curador, neste ato, elege e dá posse ao diretor presidente, Luiz López Vazquez, brasileiro, casado, corretor de seguros, portador da cédula de identidade RG. nº 1.883.397-SSP/SP e do CIC nº 029.316.568-87, residente e domiciliado nesta capital na rua Afonso de Freitas, 523, ap. 42; diretora Tesoureiro: Therezinha de Jesus Corrêa, brasileira, divorciada, advogada, portadora da cédula de identidade RG nº 1.451.946 e do CIC nº 008.516.638-34, residente e domiciliada nesta capital na rua Baronesa de Itu, 544, ap. 96 e diretora secretária Regina Augusta de Castro e Castro, brasileira, divorciada, advogada, portadora de cédula de identidade RG nº 3.205.209 e do CIC nº 046.801.548-53, residente e domiciliada nesta capital na rua Oscar Freire, 173, ap. 143. compete ao diretor presidente adotar as medidas necessárias à efetiva instalação e registro da Fundação. Que, ao ser instituída, a Fundação Mapfre do Brasil, terá as mesmas características da Fandación Mapfre, acima mencionada, diferente somente naquilo que a lei brasileira o exigir, tendo como finalidade atividades educacionais e científicas, no setor da segurança e seguridade. Que, assim, para reger os destinos da Fundação ora criada e possibilitar a realização de seus objetivos a instituidora outorga os competentes estatutos, o que é feito por esta escritura, os quais entrarão em vigor no momento que ficar definitivamente constituída a sua pessoa jurídica, no teor seguinte: estatuto de Fundação Mapfre do Brasil: capítulo I - denominação, natureza, sede, fins e duração Art. 1º - a Fundação Mapfre do Brasil, instituída pela escritura pública de constituição de Fundação, lavrada ás fls. 136, do livro 2396, do 5º Cartório de Notas de São Paulo, Capital, é uma Fundação Cultural Privada, de caráter educacional e científico, com prazo de duração indeterminado, vinculado à autorização da constituição da sucursal da Fundación Mapfre, sem fins lucrativos dotada de patrimônio próprio, com sede na capital do Estado de São Paulo, na rua São Carlos do Pinhal, 696, 2º andar e reger-se-á pelos presente estatutos, pelos princípios estatutários da Fundación Mapfre, e pela legislação aplicável. Parágrafo único: a Fundação Mapfre do Brasil será designada, nestes estatutos, daqui por diante, meramente por Fundação. Art. 2º - A Fundação tem por objeto colaborar com a consecução de finalidades de interesse geral, que visem ao fomento de seguridade em todas suas formas, a prevenção de acidentes pessoais e ao meio ambiente e a redução de suas conseqüências, podendo assinalar-se, enunciativamente, as seguintes finalidades específicas: a) pesquisa e promoção de medidas para a prevenção de acidentes de trabalho e de trânsito; b) pesquisa e promoção de medidas para proteção contra incêndio e outros riscos materiais;c) fomento da reabilitação física e profissional de vítima de acidentes de qualquer tipo e promoção de centros de trabalho protegidos para as mesmas; d) pesquisa e fomento de estudos sobre próteses; e) fomento da medicina preventiva, tanto laboral como geral e promoção de pesquisas científicas; f) pesquisa e promoção de medidas de proteção ao meio ambiente. Art. 3º - Para o cumprimento de seus objetivos, a Fundação adotará os seguintes meios: a) a concessão de auxílios à pesquisa nos campos que especifica o artigo anterior; tais auxílios poderão ser concedidos a equipes de pesquisa, ou a pesquisadores individuais; b) a concessão de bolsas de estudos para pessoas voltadas ao estudo de interesse da Fundação e estudantes de quaisquer cursos organizados por instituições públicas e privadas e que versem sobre seguridade em geral, seguridade do trabalho, meio ambiente, medicina preventiva, reabilitação, técnicas de seguro ou de prevenção de acidentes e outros relacionados com o objetivo fundacional; c) a realização de cursos, conferências, seminários e palestras científicas sobre temas relacionados com os fins da instituição; d) criação e exploração de laboratório de segurança e higiene industrial e ambiental; e) promoção da utilização de tecnologia, diretamente ou através de convênios com outras entidades na pesquisa e formação em segurança e higiene industrial e ambiental; f) a organização de campanhas de prevenção de acidentes, de proteção ao meio ambiente e de medicina preventiva e/ou financiamento das que sejam organizadas por entidades públicas ou privadas, a juízo do Conselho Curador. Art. 4º - Na seleção dos beneficiários da Fundação, serão observados critérios objetivos, determinados pela diretoria, segundo as finalidades da concessão. Art. 5º - A Fundação procurará coordenar sua atividade com a de outras entidades públicas ou privadas, de fins análogos aos seus. - Capítulo II - Patrimônio e regime econômico - Art. 6º - O patrimônio da Fundação, instituído pela dotação de bens livres, nos termos da escritura pública citada no art. 1º é no valor de Cr$ 249.950.000,00 (duzentos e quarenta e nove milhões, novecentos e cinqüenta mil cruzeiros) podendo ser acrescido por outras doações, legados ou contribuições, bem como pelos frutos e rendimentos dos bens ou serviços da Fundação. Art. 7º - A administração do patrimônio compete exclusivamente aos órgãos da Fundação, que gozam de total autonomia para decidir a respeito de sua inversão, disposição e modo de aplicação, respeitados os objetivos da Fundação. Art. 9º - O balanço financeiro anual e os balanços periódicos obedecerão as regras próprias da contabilidade, utilizando-se sistema adequados a possibilitar a máxima simplificação administrativa e a maior transparência nas atividades da Fundação e, periodicamente serão remetidos aos órgãos públicos competentes, de acordo com a legislação em vigor. Parágrafo único: - a curadoria de Fundações poderá por interpelação judicial, a qualquer tempo, determina a realização de auditoria para que se verifique a exatidão das contas e demonstrações financeiras. Art. 10 - O diretor presidente da Fundação deverá elaborar proposta de orçamento para cada exercício, remetendo-a ao conselho curador até 30 de novembro anterior ao exercício a que se refere. Parágrafo único: - o conselho curador, recebendo a proposta de orçamento, terá o prazo de 30 (trinta) dias corridos para deliberar sobre a mesma, sob pena de, no decurso do prazo sem deliberação final, esta, referendada pelo Ministério Público, ser considerada aprovada, ficando o diretor presidente autorizado a realizar as despesas ali previstas. Art. 11 - O diretor presidente apresentará prestação de contas, anualmente, até 30 de janeiro, remetendo-a ao conselho curador. Parágrafo 1º: - O conselho curador, recebendo a prestação de contas, terá o prazo de 30 (trinta) dias corridos para deliberar sobre a mesma, devolvendo-a diretor presidente o qual deverá submetê-la a exame do Ministério Público, até 31 de março de cada ano. Parágrafo 2º: - inocorrendo deliberação final do conselho curador, dentro do prazo supra citado, o diretor presidente remeterá a prestação de contas diretamente ao Ministério Público, com a observação de que houve recusa do conselho em realizar o exame das mesma. Art. 12 - A Fundação arcará com as despesas de auditoria que o Ministério Público entenda necessárias para o exame das contas. Capítulo III - Administração - Art. 13 - A Fundação será administrada por um diretoria composta de um mínimo de 3 (três) e o máximo de 7 (sete) membros, livremente designados pelo conselho curador, por um período de quatro anos, reelegíveis por períodos sucessivos e destituíveis, a qualquer tempo, a critério do conselho curador competindo-lhe executar todos os atos regulares necessários ao funcionamento da Fundação. Art. 14 - A diretoria é composta pelos seguintes cargos: diretor presidente, diretor tesoureiro, Diretor secretário e quatro diretores sem designação especial. Parágrafo 1º - A diretoria reunir-se-á ao menos uma vez por mês e, extraordinariamente, mediante convocação do diretor presidente e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos. Parágrafo 2º. - Nos casos de ausência ou vacância ou impedimento de qualquer membros da Diretoria, ao conselho curador, caberá a escolha do substituto. Art. 15 - Compete à diretoria: I) cumprir e executar as deliberações, regulamentos e normas aprovados pelo conselho de curadores; II) representar a Fundação, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele; III) submeter à aprovação do conselho de curadores os relatórios, balanço financeiro orçamentos, contas, planos e demais documentos referentes às atividades e finalidades da Fundação; IV) ajustar e firmar contratos, assumir obrigações, movimentar contas em bancos, emitir e endossar cheques, autorizar aplicação de disponibilidades eventuais, firmar compromissos, emitir, aceitar e endossar títulos de crédito, sendo proibida a prestação de fianças e avais; V) aprovar a contratação de pessoal necessário às atividades da Fundação; VI) solicitar convocação do conselho de curadores para submeter à sua deliberação e decisão, qualquer matéria de interesse da Fundação, especialmente, quanto à realização de obras em imóveis da Fundação ou por ela locados, à fixação e reajuste de salários do pessoal administrativo, entre outras que digam respeito às finalidades da Fundação e expressas nestes estatutos; VII) executar a administração contábil e financeira da Fundação; VIII) elaborar planos de investimento, assistenciais e outros dentre das finalidades da Fundação, submetendo cada qual à aprovação do conselho de curadores; IX) realizar obras de manutenção e reparos, desde que exista a necessárias previsão de recursos financeiros; X) aplicar sanções disciplinares ao pessoal administrativo; XI) organizar a sua Secretaria e os serviços administrativos e de apoio à finalidades da Fundação; XII) praticar quaisquer outros atos de gestão administrativa. Parágrafo único: - os atos praticados pela diretoria somente terão validade perante terceiros com assinatura conjunta de dois diretores ou de um procurador em conjunto com um dos diretores ou de um procurador em conjunto com um dos diretores. Art. 16 - Compete ao diretor presidente: a) representar a Fundação, em juízo ou fora dele; b) zelar pelo patrimônio da Fundação; c) cumprir e fazer cumprir estes estatutos, adotando as medidas necessárias para que a Fundação atinja seus objetivos; d) administrar e gerir as atividades da Fundação, segundo a orientação do conselho curador; e) designar, na primeira reunião após a posse, a se realizar dentro dos trinta dias que se seguirem a esta, as funções a serem desempenhadas pelos membros, definindo a periodicidade das reuniões, as matérias dependentes de deliberação da diretoria e que serão tomadas por maioria de votos, sendo que, em caso de empate, caberá ao presidente, além de seu voto pessoal, o voto de desempate; f) prestar contas de sua gestão ao conselho curador; g) organizar e alterar o quadro de cargos e funções remuneradas e fixar as respectivas remunerações; o regime de empregados da Fundação será o de Consolidação das Leis do Trabalho ou o do contratual de locação de serviços. Capítulo IV - Conselho Curador - Art. 17 - A Fundação terá como órgão superior um conselho curador composto de até sete membros, sendo no mínimo 3(três) membros indicados pelo patronato da instituidora, Fundación Mapfre, destituíveis e substituíveis livremente, a qualquer tempo. Parágrafo 1º - Os membros do conselho curador não responderão, pessoalmente, pelas obrigações assumidas em nome da Fundação. Parágrafo 2º - No caso de vaga, ausência ou impedimento de qualquer membro do conselho curador, caberá à instituidora escolher o respectivo substituto. Parágrafo 3º - Não poderá haver exercício cumulativo de funções de membro do conselho curador e de membro da Diretoria; no caso de membro do conselho curador ser eleito para o cargo de Diretor da Fundação, o exercício do cargo de conselheiro cessará automaticamente, com a posse do cargo de diretor. Parágrafo 4º - As funções de membros da diretoria e do conselho curador serão exercidas gratuitamente, sendo vedada a concessão de benefícios ou vantagens financeiras a seus membros, que não responderão pessoalmente pelas obrigações assumidas em nome da Fundação. Parágrafo 5º - Será Presidente do conselho curador aqueles de seus membro, que não responderão pessoalmente vantagens financeiras a seus membros, que não responderão pessoalmente pelas obrigações assumidas em nome da Fundação. Parágrafo 5º - Será Presidente do Conselho curador aqueles de seus membros que designar o patronato da Fundación Mapfre. Art 18 - O mandato dos membros é de quatro anos, renováveis sucessivamente, segundo deliberação de instituidora. Art. 19 - Compete ao conselho curador: a) Eleger e destituir os membros da diretoria da Fundação; b) Aprovar celebração de convênios com entidades públicas ou privadas; c) Autorizar a aquisição ou alienação de bens imóveis pela diretoria, após aprovação do Ministério Público; d) fiscalizar a gestão dos diretores, com amplos poderes, examinar e aprovar as contas da diretoria; e) Alterar os presentes estatutos submetendo-os à aprovação da autoridade competente; f) Deliberar sobre a extinção da Fundação, verificada a impossibilidade de sua mentança; ou na hipótese prevista no artigo 1º; g) Deliberar sobre os casos omissos nestes estatutos, ouvindo o Ministério Público, sempre que necessário. Art. 20 - O presidente ostenta a alta representação da Fundação, convoca e dirige as reuniões do conselho curador e zela pelo cumprimento de suas deliberações. Capítulo V - Reforma dos estatutos - Art. 21 - Os estatutos poderão ser reformados, nos termos do art. 28 do Código Civil e art. 1203 do Código de Processo Civil, observadas as seguintes condições: a) que a reforma seja deliberada pela maioria absoluta dos membros do conselho curador; b) que não contrarie os fins da Fundação; c) que seja aprovada pela autoridade competente. Capítulo VI - Extinção da Fundação - Art. 22 - A Fundação extinguir-se-á: a) nos caso previsto em lei; b) pela impossibilidade de se manter; c) quando for autorizada a constituição de sucursal da Fundación Mapfre, no Brasil. Art. 23 - A extinção será deliberada pelo conselho curador. Art. 24 - Extinta a Fundação, o seu patrimônio será transferido a outras fundações que se proponham a fins legais ou semelhantes, no Brasil, exceto na hipótese prevista na alínea "c" do artigo anterior, caso em que o patrimônio será transferido à sucursal da Fundación Mapfre. Os Estatutos e procuração acima mencionados ficarão arquivados nesta notas em pastas próprias de nº 47 e 87, sob nº 55 e 12, respectivamente. Pela instituidora me foi dito que aceitava esta escritura em seus expressos termos. Presente ainda neste ato, o Curador de Fundações da capital, Dr. Edson José Rafael, brasileiro, casado, promotor de justiça, portador da cédula de identidade nº 6.054.715-SSP/SP, inscrito no CPF/MF-628.941.788-91, residente e domiciliado nesta capital, na rua Martinico Prado, 90, ap. 53, que aprova os estatutos, assina a presente escritura, para a produção dos efeitos de direito, autorizando, desde já, o seu registro no competente Cartório de Registro Civil de Pessoal Jurídicas, para obtenção de personalidade jurídica. Paga a instituidora na presente data os emolumentos devidos ao Estado, os de aposentadoria e os da APM, todos recolhidos por verbas, na forma da lei. De como assim o disse, dá fé o Tabelião. A seu pedido lavrei a presente escritura, a qual sendo-lhe lida em voz alta e clara e por estar em tudo conforme, aceita, outorga e assina: Eu, Fioravente Basile Médici, escrevente habilitado, a escrevi. Eu, Antonio Violante, oficial Maior, a subscrevi. (a.a.) Luiz López Vazquez. - Edson José Rafael. - (devidamente selada). - Nada mais. - trasladada em seguida, dá fé o Tabelião. - Eu, Tabelião, a conferi, subscrevi, subscrevi e assino em público e raso.

Em testamento ---------da verdade

Tabelião