Clausulas a que se refere o decreto n. 2785 desta data

I

    A Naumann Gepp & Company, limited, é obrigada a ter um representante na Republica com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo da União ou dos Estados, quer com particulares.

II

    Todos os actos que praticar na Republica ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

    Fica dependente de autorisação do Governo Federal qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorisação para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

    A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$000).

Capital Federal, 4 de janeiro de 1893.

- Sebastião Eurico Gonçalves de Lacerda.

    Eu abaixo assignado, J. J. Fernandes da Cunha Filho,, traductor publico das linguas allemã, franceza, ingleza e hespanhola:

    Certifico pela presente em como me foi apresentada um documento escripto na lingua ingleza, afim de o traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e litteralmente vertido diz o seguinte:

TRADUCÇÃO

CERTIDÃO DE INCORPORAÇÃO DA « NAUMANN GEPP & COMPANY, LIMITED»

    Em papel sellado com o sello de cinco shillings do registro das companhias do anno de mil oitocentos noventa e sete.

CERTIDÃO DA INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

    Certifico pela presente que a sociedade Naumann, Gepp & Company, limited, foi incorporada como sociedade anonyma, ou companhia de responsabilidade limitada, de accordo com as leis de (1862 a 1893) mil oitocentos sessenta e dous a mil oitocentos noventa e tres, referentes a companhias, no dia trinta e um de maio de mil oitocentos noventa e sete.

    Passada com a minha assignatura em Londres, aos onze de junho de mil oitocentos noventa e sete. - (Assignado) J. S. Purcell, registrador de companhias anonymas, ou por acções.

    Sobre papel sellado com o sello de um shilling, do Reino Unido da Inglaterra, competentemente inutilisado pelas iniciaes do nome do tabellião de Londres Alfred Donnison, com a data de onze de junho de mil oitocentos noventa e sete.

    Eu abaixo assignado, Alfred Donnison, tabellião publico da cidade de Londres, devidamente admittido e jurado, certifico pela presente:

    « Que o documento que precede é traducção fiel e conforme ao portuguez da certidão de incorporação da Companhia «Naumann, Gepp & Company, limited», passada pelo Sr. John Samuel Purcell, C. B., registrador de companhias anonymas, e a qual certidão em inglez vae aqui annexa.»

    Certifico, outrosim, que a firma assignada no fim da referida certidão de incorporação em inglez e que diz J. S. Purcell me foi reconhecida por verdadeira e do proprio punho e lettra do referido Sr. John Samuel Purcell, e foi devidamente assignada perante mim tabellião no dia de hoje na minha presença, cuja certidão merece, segundo as leis vigentes neste Reino, toda a fé e credito, tanto em Juizo como fóra delle; e como taes certidões só são concedidas depois de preenchidas todas as exigencias da lei ingleza, é ella por si mesma prova de que ditas (sic) exigencias foram devidamente cumpridas.

    Em testemunho da verdade eu o supracitado tabellião assignei este documento e nelle affixei o sello do meu cargo neste dia onze de junho de mil oitocentos noventa e sete. - (Assignado) Alfred Donnison, tabellião publico.

    Achava-se abaixo affixado o sello do referido tabellião de Londres.

    Reconheço verdadeira a assignatura supra de Alfred Donnison, tabellião publico desta cidade; e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos cinco de agosto de mil oitocentos noventa e sete.

    Achavam-se appostas duas estampilhas do valor collectivo de tres mil reis (3$000), devidamente inutilisadas, sobre as quaes estava assignado. - Luiz Augusto da Costa, vice-consul, e datado: cinco de agosto de mil oitocentos noventa e sete.

    Achava-se affixado o sello do Consulado do Brazil em Londres, e abaixo do mesmo, rubricado, o numero mil e trinta (n. 1.030) com a nota lançada infra: recebi seis shillings e nove dinheiros (6^s 9^d). - (Assignado) Costa.

    Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Luiz Augusto da Costa, vice-consul do Brazil em Londres.

    Estavam quatro estampilhas do valor total de quinhentos e cincoenta réis ($550), devidamente inutilisadas, trazendo a data: Rio de Janeiro, nove de dezembro de mil oitocentos noventa e sete. - Pelo director geral - (Assignado) A. J. de Paula Fonseca, director interino da terceira secção.

    Ao lado se achava apposto o sello da Secretaria das Relações Exteriores da Republica do Brazil.

    Sobre duas estampilhas do valor de novecentos réis ($900), devidamente inutilisadas, se achava apposto o carimbo da Recebedoria da Capital Federal, com a data supra.

    Nada mais continha, nem declarava o documento supra, que fielmente traduzi do original, o mais litteralmente possivel, reproduzindo textualmente os dizeres do tabellião A. Donnison, que o certifica e authentica.

    Em fé do que passo a presente, que assigno appondo-lhe o sello do meu officio nesta cidade, aos dezesete de dezembro de mil oitocentos noventa e sete.

    Rio de Janeiro, 17 de dezembro de 1897. - Joaquim Jeronymo Fernandes da Cunha Filho, traductor publico.

    Pagou de estampilhas emolumentos dezenove mil e oitocentos réis (19$800).

    Eu abaixo assignado J. J. Fernandes da Cunha Filho, traductor publico das linguas allemã, franceza, ingleza e hespanhola:

    Certifico pela presente em como me foi apresentado um documento escripto na lingua ingleza afim de traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e litteralmente vertido diz o seguinte:

TRADUCÇÃO

Memorandum da associação de Naumann, Gepp & Comp., limited

ESTATUTOS DA MESMA COMPANHIA

Memoramdum da associação de Naumann, Gepp & Comp., limitada

    I. A companhia denominar-se-ha Naumann, Gepp & Company, limited (Naumann, Gepp & Companhia, limitada).

    II. O escriptorio registrado da companhia será na Inglaterra.

    III. Os fins para os quaes se constitue esta companhia são os seguintes:

    1º Adquirir e tomar posse do negocio existente e dar desenvolvimento e extensão ao negocio de café, do qual se encarrega presentemente a firma de Naumann, Gepp & Comp., limitada, em Londres, na Inglaterra; em Santos e Ribeirão Preto, no Brazil; e o engenho, casa, cocheiras, negocio do fabrico de carros, abastecimento, sinão material de exploração, plantas, freguezia, e todo o mais activo e passivo da referida firma, relativo a tal negocio, e nessa conformidade, fazer o contracto à que se refere o art. 3º dos estatutos da companhia e levar a effeito esse contracto com ou sem modificação.

    2º Occupar-se das industrias ou negocios de commerciantes de café, exportadores e importadores de café, assucar, cereaes de toda a especie ou casta de productos e mercadorias manufacturadas ou não; armadores, agentes maritimos, conductores e commissarios de transportes de generos, gado, mineraes, mercadorias ou fazendas, quer pertençam ou não á companhia e do transporte de gente por terra ou agua, fabricantes de carros, carroceiros, moleiros, corretores, feitores, fabricantes de cerveja, manipuladores de cevada para cerveja, distilladores, fabricantes de vinhos, preparadores de cevada, negociantes de carvão, importadores e negociantes de vinhos e espiritos alcoolicos, tanoeiros, engarrafadores, fabricantes de garrafas e de rolhas, oleiros, fabricantes de aguas mineraes e effervescentes e de outras bebidas, fornecedores de viveres com licença, albergueiros ou hoteleiros, cervejeiros, donos de restaurantes, empreiteiros de casas de pasto, vendedores de gelo, donos de tabacarias, cultivadores de lupulo, agricultores, vendedores de fermento, de cereaes e madeireiros; e comprar, vender, manipular e traficar (quer a grosso quer a retalho), com artigos de toda especie em que possa a companhia convenientemente negociar relativamente a qualquer dos seus fins, e tratar de qualquer outro commercio, quer industrial, quer de outra natureza, qualquer que possa ser tratado pela companhia de accordo com os seus fins.

    3º Preparar ou nivelar terrenos para edificações, sobre elles edificar, beneficial-os, alugar as casas por arrendamento, adeantar dinheiro para a edificação ou construcção de predios, ou ampliar o mesmo por outra fórma qualquer, da maneira que lhe pareça mais convir aos interesses da companhia.

    4º Requerer, comprar, ou por outro modo qualquer obter quaesquer patentes de invenção e privilegios, concessões e cousas semelhantes, que confirmam o uso de direito exclusivo ou não exclusivo ou limitado e qualquer segredo ou outro titulo ou documento relativo a algum invento que pareça ser aproveitavel ou util a quaesquer dos fins da companhia, ou cuja acquisição possa considerar-se directa ou indirectamente beneficio para a companhia; e usar, exercer, estender ou desenvolver, conceder licenças para isso, sinão aproveitar por outro modo esses bens, direitos e titulos assim adquiridos.

    5º Comprar, ou de outro modo adquirir, tomar a si ou encarregar-se de toda ou qualquer parte do negocio, bens e obrigações de qualquer pessoa ou de companhia que explore qualquer ramo de negocio ou commercio para que está a companhia autorisada a explorar, ou que possua bens adequados aos fins da companhia.

    6º Construir, realizar ou conseguir a execução, manter, melhorar, dirigir, executar, fiscalisar e superintender quaesquer estradas, caminhos, vias ferreas, ramaes ou juncções de estradas de ferro, pontes, reservatorios, canaes, tanques ou diques, trapiches, conductos de agua, obras hydraulicas, de gaz ou de electricidade, armazens, cervejarias, curtidouros de cevada, feitorias, officinas, casas e outras emprezas e commodidades que pareçam directa ou indirectamente conducentes a quaesquer dos fins da companhia; e contribuir, subsidiar ou por outro modo coadjuvar ou tomar parte em quaesquer que taes actos ou emprehendimentos.

    7º Contractar com qualquer governo ou autoridade superior dos Estados, provincia, municipio ou local, seja ella qualquer outra, e obter desse governo ou autoridade todos os direitos, concessões e privilegios que pareçam proveitosos aos fins da companhia ou a qualquer delles, e contrahir emprestimos, tratando ou negociando com esses governos ou autoridade.

    8º Fazer sociedade ou outro trato para a divisão de lucros, associação de interesses mutuos ou reciprocos, empreza em commum, concessão reciproca ou cooperação com qualquer pessoa ou companhia que explore ou esteja prompta a explorar ou a tratar de qualquer negocio ou transacção que possa redundar desse modo directa ou indirectamente em beneficio da companhia e a tomar ou adquirir por outro meio e conservar acções ou titulos da tal companhia, ou seus valores, e subsidiar ou de outro modo auxiliar a referida companhia e vender, conservar, emittir novamente (fazer nova emissão) com ou sem garantia ou de outra maneira fazer transacções ou negocio com essas acções ou valores.

    9º Em geral, comprar, tomar por arrendamento a longo prazo, trocar, alugar ou adquirir por maneira diversa, emprestar ou pedir emprestado sob hypotheca de quaesquer bens reaes ou pessoaes e quaesquer direitos ou privilegios que a companhia julgar necessario ou conveniente com relação a quaesquer desses fios e susceptiveis de serem com vantagem negociados relativamente a quaesquer dos bens ou direitos da companhia, na occasião; e em particular, quaesquer terrenos, edificações, commodidades, licenças, patentes, machinismos, embarcações, alvarengas, material rodante, material de exploração (plant, planta?!), e fundos commerciaes.

    Adquirir para os fins da companhia qualquer interesse exclusivo, ou menos que isso, ou construir ou fretar, gerir ou fabricar quaesquer barcos a vapor ou outras embarcações, alvarengas, navios, locomotivas, engenhos de tracção ou agricolas, ou outro mecanismo qualquer.

    Pagar qualquer objecto ou bens adquiridos, quer em dinheiro de contado, acções, ou por outro modo, segundo o julgar mais conveniente.

    10. Estabelecer e sustentar ou auxiliar no estabelecimento e manutenção de associações, instituições ou arranjos (commodidades), cujo intuito seja beneficiar os empregados da companhia ou os seus antecessores, ou pessoas com as quaes tenha ella negocios; e subscrever ou garantir (?) «abonar» dinheiro (guarantee) para fins pios ou de caridade, e de beneficencia ou philanthropia, pensões (exhibition, mensalidades) ou outro qualquer fim de utilidade publica ou geral.

    11. Encarregar-se de emprezas, contribuir ou por outra fórma qualquer auxiliar as mesmas com o fim de fundar (abrir, estabelecer) relações commerciaes, ou experimentar (ou tentar experiencia), fazer exame ou estudo relativamente a quaesquer dos fins da companhia.

    12. Vender a empreza da companhia ou qualquer parte della pelo preço que a companhia julgar conveniente; e em particular, quaesquer acções (debentures), ou valores de outra companhia qualquer, cujos fins no todo ou em parte sejam semelhantes aos desta companhia.

    13. Promover (animar) outra qualquer companhia afim de adquirir todos ou quaesquer dos bens, direitos e obrigações desta companhia, ou para outro fim qualquer que possa directa ou indirectamente parecer calculado para beneficio da mesma, e exercer e emprehender qualquer transacção commercial ou operação ordinariamente feita, ou emprehendida por promotores de companhias, financeiros, concessionarios, empreiteiros de obras publicas, emprezarios de outras quaesquer, capitalistas, negociantes ou commerciantes, e explorar outro qualquer ramo de negocio que, segundo o parecer da companhia, possa ser explorado vantajosamente de combinação com o que acima fica exposto ou que se presuma que póde directa ou indirectamente, augmentar o valor de quaesquer dos bens, ou direito da companhia ou tornal-os mais lucrativos.

    14. Empregar e negociar ou girar com os dinheiros da companhia que não sejam exigidos immediatamente para taes cauções ou garantias, e da maneira por que for oportunamente determinado.

    Subscrever, comprar ou adquirir por qualquer outra fórma, e conservar, vender, dispor e fazer transacções com acções, titulos, debentures, fundos ou cautelas de qualquer companhia ou empreza, ou autoridade superior, municipal, local ou outra qualquer.

    15. Emprestar ou tomar dinheiro emprestado a taes pessoas, e sob as condições que julgar vantajosas e especialmente aos dos freguezes da companhia e pessoas que com ella tenham negocios, e garantir o cumprimento de contractos por parte dos membros da companhia, ou das pessoas com as quaes tenha ella negocios, e descontar letras, receber dinheiros em deposito com vencimento de juros, ou de outra fórma, e encarregar-se da guarda fiel ou segura de dinheiro ou de outros objectos de valor, e em geral fazer transacções e tratar de toda ordem de negocios relativos a agencias bancarias e commerciaes, ou objecto de credito.

    16. Obter qualquer concessão, ordem provisoria ou resolução parlamentar (acto de parlamento), afim de habilitar a companhia a realizar quaesquer dos tres fins, ou fazer qualquer alteração ou modificação na constituição da companhia e oppor (impugnar, contrariar) quaesquer recursos de qualquer autoridade, quer superior, municipal, local, ou seja qual for que a companhia entenda poder de modo directo ou indirecto prejudicar aos seus interesses.

    17. Levantar, pedir emprestado, ou garantir o pagamento de dinheiro, por fórma e condições que pareçam proveitosas, pela emissão de debentures, fundos em taes titulos, perpetuos ou não, garantidos ou não por todos ou por parte dos bens da companhia, actuaes e futuros, comprehendendo o seu capital innominado (uncalled, por chamar), e pagar integralmente ou resgatar as mesmas, segundo as vantagens que disso provenham.

    18. Saccar, acceitar, endossar, usar (execute, empregar, executar), emittir, e negociar com letras de cambio, notas promissorias, obrigações, debentures, ou outros instrumentos negociaveis ou transferiveis.

    19. Retribuir a quaesquer pessoas que tenham prestado ou possam vir a prestar serviços, em empregar ou collocar, ou contribuir para isso com o seu auxilio, acções do capital da companhia ou quaesquer debentures, fundos ou outros valores da companhia, ou ainda relativamente á formação e promoção da companhia ou andamento dos seus negocios.

    20. Fazer em todas as partes do mundo todos ou quaesquer desses actos, já com chefes, agentes, emprezarios ou sobre outro caracter qualquer, quer por si, quer de combinação com outros, sinão por intermedio de agentes, sub-empreiteiros, depositarios, fidei-commissarios ou outros quaesquer.

    21. Fazer com que seja a companhia registrada ou reconhecida em qualquer colonia britannica e em qualquer parte do estrangeiro.

    22. Vender, beneficiar, dirigir, augmentar, arrendar, hypothecar, trocar, dispor, tirar proveito ou por outro modo negociar com quaesquer dos bens e direitos da companhia.

    23. Fazer todos os demais actos accidentaes ou accessorios que contribuam para alcançarem-se os fins supra indicados e que fique entendido que a palavra - Companhia, - neste artigo, será tomada no sentido de inclusão ou abrangimento de toda ou qualquer sociedade ou grupo de pessoas que sejam ou não incorporadas, e domiciliadas ou não no Reino Unido da Inglaterra ou em outra parte qualquer.

    IV. A responsabilidade dos seus membros é limitada.

    V. O capital da companhia é de cem mil libras ( £ 100.000), dividido em dez mil (10.000) acções de dez libras (£ 10) cada uma, com permissão, poder, faculdade, autorisação, de augmental-o e reduzil-o e dividir o capital em qualquer tempo em diversas classes de acções e annexar-lhes respectivamente quaesquer direitos, privilegios ou propriedades latas (absolutos, que tenham primazia ou preferencia) e restrictos ou limitados.

    Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços apparecem infra-inscriptos, desejamos constituir-nos em uma companhia, de accordo com este Memorandum de associação e obrigamo-nos respectivamente a acceitar o numero de acções do capital da companhia, que figura ao lado dos nossos nomes respectivos.

    Nomes, endereço e designação de estado dos subscriptores. Numero de acções tomadas por cada subscriptor:

    Testemunhas das assignaturas supra:

    E. N. Adler, 9 Angel Court - E. C. Londres - solicitador (E. C. - East City, lado do nascente).

    I. H. Pilley, commerciante, 21 Mincing Lane (E. C.), Londres.

Estatutos da Associação de Naumann, Gepp & Comp., limitada

Preliminares

I

INTERPRETAÇÃO

    As notas marginaes não influem na sua interpretação e nestes estatutos, a não ser que haja contradicção na materia do seu contexto.

RESOLUÇÃO ESPECIAL E EXTRAORDINARIA

    As phrases Resolução especial e Resolução extraordinaria são tomadas na accepção respectiva que lhes foi dada pela lei das companhias de mil oitocentos sessenta e dous.

MEZ

    Mez, entende-se o das folhinhas ou calendario.

POR ESCRIPTO

    Por escripto significa escripto ou impresso, ou parte escripto e parte impresso.

    As palavras que designam sómente o numero singular, comprehendem o plural e vice-versa.

    As palavras que designam sómente o genero masculino, comprehendem o feminino.

    As palavras que designam pessoas, abrangem corporações, mutatis-mutandis.

II

NÃO TEM APPLICAÇÃO A TABELLA A

    As regras contidas na tabella A no primeiro annexo da lei de companhias de (1862) mil oitocentos sessenta e dous, não serão applicaveis a esta companhia.

III

ASSIGNATURA DE CONTRACTO

    A companhia fará logo contracto com Frank Gustavus Naumann, Francis William Gepp e Edward Oppenheim Broad, nos termos da minuta que, para ser por ella lavrada a escriptura do contracto, se acha assignada por Elkan Nathan Adler, solicitador (ou advogado) do Supremo Tribunal.

IV

NÃO SE PODEM COMPRAR ACÇÕES DA COMPANHIA

    Nenhum dos fundos da companhia será empregado na compra de acções da mesma, nem emprestado sobre ellas.

V

QUANDO AS OPERAÇÕES PODERÃO PRINCIPIAR

    Os negocios da companhia poderão principiar logo que os directores apoz a sua incorporação o determinarem, embora só parte das acções tenham sido distribuidas.

VI

DISTRIBUIÇÃO DE ACÇÕES

    As acções ficarão sob a fiscalisação dos directores, os quaes poderão distribuil-as, ou das mesmas dispôr por qualquer fórma, a favor de quaesquer pessoas, sob certas clausulas e condições e quando o julgarem conveniente, sujeitas, entretanto, ás estipulações do referido contracto, com relação ás acções que teem de ser distribuidas de accordo com o mesmo.

VII

PODERÃO AS ACÇÕES SER EMITTIDAS SOB CERTAS CONDIÇÕES RELATIVAS A' S CHAMADAS, ET CETERA

    A companhia poderá entrar em accommodações (accordo, ajuste), ao emittir as acções, estabelecendo differença entre os possuidores de taes acções quanto á importancia das chamadas a pagar e a espera de seu pagamento.

VIII

PRESTAÇÕES DE ACÇÕES QUE SE PAGARÃO PONTUALMENTE NO SEU PRAZO

    Dado o caso que, segundo as condições da distribuição de qualquer acção, cuja importancia no todo ou só em parte seja pagavel ou realizavel em prestações, cada uma destas deverá ser pago á companhia pelo seu pelo seu possuidor, logo que se vencer o prazo.

IX

RESPONSABILIDADE DOS CO-POSSUIDORES DE ACÇÕES (OBRIGAÇÃO DAS MESMAS)

    Os co-possuidores de uma acção serão individual e solidariamente responsaveis pelo pagamento de todas as prestações e chamadas que deverem, relativamente a tal acção.

X

DEPOSITOS FIDUCIARIOS NÃO RECONHECIDOS

    A companhia terá o direito de tratar o possuidor inscripto de uma acção qualquer, como seu dono absoluto e, por conseguinte, não será obrigada a tomar conhecimento de qualquer reclamação de equidade ou de natureza diversa com relação a tal acção ou interesse sobre ella, por parte de outra qualquer pessoa, salvos os casos aqui previstos.

CERTIFICADOS

XI

CERTIFICADOS

    Os certificados de titulos de acções serão dados sob o sello da companhia e assignados por dous dos directores e rubricados pelo secretario ou por outra pessoa nomeada pelos directores.

    Cada um dos membros terá direito a um certificado das acções registradas no seu nome, sinão a diversos certificados, representando cada uma parte dessas acções. Cada certificado deve especificar o numero da acção sob o qual foi ella emittida e a quantia paga, correspondente.

XII

EMISSÃO DE NOVO CERTIFICADO EM SUBSTITUIÇÃO DE OUTRO INUTILISADO, PERDIDO, OU DESTRUIDO

    Estragando-se ou inutilisando-se por apagado algum certificado, será preciso apresental-o aos directores afim de que elles ordenem que se o cancelle e emittam outro para a sua substituição e caso se perca ou seja destruido algum certificado, preciso será provar-se o facto a aprazimento dos directores, os quaes, mediante a retribuição (indemnisação ou recompensa) que julgarem sufficiente, passarão novo certificado em substituição do primitivo, á pessoa que ao perdido ou destruido tiver direito.

XIII

EMOLUMENTOS

    Por qualquer certificado singular (cada uma) emittido, de conformidade com o artigo precedente, pagar-se-ha á companhia a quantia de dous shillings e seis dinheiros (2^s 6^d), sinão menos, conforme os directores o determinarem.

Chamadas

XIV

CHAMADAS

    De tempos em tempos poderão os directores fazer as chamadas que julgarem convenientes, dos accionistas, relativamente a todas as quantias ainda por pagar pelas acções que respectivamente possuirem e que as condições da distribuição não tenham estabelecido o seu pagamento a prazos fixos, devendo cada membro ou socio pagar a importancia de cada chamada que dest'arte se lhe exija, ás pessoas e nas épocas e logares determinados pelos directores.

    Uma chamada póde ser pagavel ou realizavel em prestações. Deve considerar-se feita uma chamada na occasião de passar a resolução dos directores, autorisando tal chamada.

    Nenhuma chamada deverá exceder de uma quinta parte do valor nominal da acção, nem deve ser realizavel antes de dous mezes depois do pagamento da ultima chamada anterior. Dar-se-ha aviso com um mez de antecedencia, de qualquer chamada, designando-se época e logar do pagamento, assim como a pessoa a quem se devera pagar tal chamada.

XV

QUANDO SE EXIGEM JUROS E PRESTAÇÕES NAS CHAMADAS

    Si a quantia a pagar com relação a qualquer chamada ou prestação não for satisfeita no dia fixado para o pagamento, ou antes disso, o possuidor da acção naquella occasião, com respeito ao qual tenha sido feita a chamada ou já esteja vencida a prestação, por ella pagará juros á razão de 10 % ao anno, desde o dia fixado para o seu pagamento até a data em que este seja effectuado.

XVI

PAGAMENTO ADEANTADO DE CHAMADA

    Os directores poderão, quando assim o julgarem conveniente, receber de qualquer socio disposto a adeantar o pagamento, toda ou qualquer parte da quantia a dever sobre as acções por elle possuidas além das sommas que nessa época tenham sido chamadas, e sobre o dinheiro assim pago adeantadamente, ou tanto das mesmas quanto de tempo em tempo exceder o importe das chamadas que tenham sido então feitas sobre as acções relativamente ás quaes se tenha effectuado esse adeantamento, a companhia poderá pagar juros á taxa que for combinada pelos directores com o socio que fizer tal pagamento adeantado.

Confiscação e direito de hypotheca

XVII

AVISO QUE SE PÓDE FAZER RELATIVO A' CHAMADA E PRESTAÇÃO NÃO SATISFEITA

    Si algum socio deixar de pagar qualquer chamada, ou prestação no dia, ou antes do dia fixado para o seu pagamento, os directores em qualquer occasião subsequente poderão, uma vez que a chamada ou a prestação estejam por pagar-se, notificar tal socio para que faça o pagamento, assim como tambem quaesquer juros que tenham accrescido e todas as despezas que tenham sido feitas pela companhia, motivadas por essa falta de pagamento.

XVIII

FORMA DA NOTIFICAÇÃO

    A notificação indicará o dia (não serão menos de quatorze dias a contarem-se da data da notificação), e o logar ou logares onde tal chamada ou prestação, os juros e despezas já mencionados teem de ser pagos. A notificação tambem declarará que no caso de falta de pagamento na occasião, ou antes e no logar fixado, as acções por cujo motivo se fez tal chamada, ou foi exigida a prestação, ficarão sujeitas á confiscação.

XIX

NÃO SENDO ATTENDIDA A NOTIFICAÇÃO, AS ACÇÕES PODERÃO SER CONFISCADAS

    Si as requisições dessa notificação, acima prevista, não forem attendidas, quaesquer acções com relação ás quaes se tenha feito a tal notificação, poderão em qualquer tempo subsequente antes do pagamento de todas as chamadas ou prestações, juros e despezas feitas com relação ás mesmas, ser confiscadas em virtude de resolução dos directores nesse sentido.

    Tal confiscação se estenderá, abrangerá todos os dividendos annunciados relativamente a essas acções confiscadas e ainda por pagarem-se antes da confiscação.

XX

NOTIFICAÇÃO DEPOIS DA CONFISCAÇÃO

    Quando qualquer acção tenha sido assim confiscada, far-se-ha notificação da resolução ao socio em cujo nome estava antes da confiscação, e se fará desde logo o averbamento no livro do registro, dessa confiscação com a sua data respectiva.

XXI

AS ACÇÕES CONFISCADAS FICAM SENDO PROPRIEDADE DA COMPANHIA

    Qualquer acção que assim for confiscada se considerará propriedade da companhia e os directores poderão vendel-a, outra vez distribuil-a ou della dispor por outra qualquer fórma, como melhor o entenderem.

XXII

PODER DE INVALIDAR A CONFISCAÇÃO

    Os directores poderão a qualquer tempo antes da venda, re-distribuição ou da disposição por outra qualquer maneira da acção assim confiscada, invalidar, annullar a sua confiscação nas condições que entenderem.

XXIII

PAGAMENTOS DE ATRASADOS NÃO OBSTANTE A CONFISCAÇÃO

    Qualquer socio cujas acções tenham sido confiscadas será, entretanto, responsavel pelo pagamento (obrigado ao pagamento) e pagará immediatamente á companhia todas as chamadas, prestações, juros e despezas devidas por ou em relação a taes acções na occasião da confiscação, bem como os juros respectivos desde a occasião da confiscação até o pagamento, á razão de 10 % ao anno e os directores poderão, implicitamente, está entendido que será judicialmente; mas, o termo inglez significa «violentar, empregar força physica, exigir ou obrigar, ao pagamento si assim o entenderem.

XXIV

EFFEITO DA CONFISCAÇÃO

    A confiscação de uma acção envolverá a extincção de todo interesse, bem como de todas as reclamações e exigencias contra a companhia, relativamente á mesma, e todos os mais direitos a ella accessorios, excepto aquelles somente que segundo estes estatutos estão expressamente resalvados.

XXV

DIREITO PIGNORATICIO DA COMPANHIA SOBRE AS ACÇÕES

    A companhia terá o primordial e supremo direito de penhor sobre todas as acções (não sendo acções integralisadas), registradas sob o nome de tal socio (quer em seu nome, quer conjunctamente com outros), pelas suas dividas, obrigações e compromissos, seja individual, seja conjunctamente com outra pessoa qualquer, ou para com a companhia, esteja o prazo do pagamento, do seu cumprimento ou quitação vencido embora, ou não.

    E esse direito de hypotheca ou penhor se estenderá a todos os dividendos que de tempos em tempos forem annunciados com referencia a taes acções.

XXVI

PENHOR GARANTIDO POR VENDA FORÇADA

    No intuito de fazer valer tal direito pignoraticio, os directores poderão vender as acções que estejam sujeitas a essa garantia, da maneira que o entenderem; mas, venda alguma se fará antes que tenha chegado o prazo do vencimento supra-referido e sem que se tenha feito a esse socio, aos seus testamenteiros ou administradores dos seus bens a notificação por escripto da intenção da venda, si ao cabo de sete dias, contados da notificação, elle ou elles faltem ao pagamento, cumprimento ou satisfação de taes dividas, obrigações ou compromissos.

XXVII

APPLICAÇÃO DO PRODUCTO DA VENDA

    O producto liquido de semelhante venda será applicado, para satisfação das dividas, obrigações ou compromissos e o saldo (si houver) será pago a tal socio, aos seus testamenteiros, administradores ou cessionarios.

XXVIII

VALIDADE DA VENDA

    Feita qualquer venda depois da confiscação ou da effectividade da hypotheca, de accordo com os poderes supracitados, os directores poderão fazer com que o nome do comprador entre no registro relativamente ás acções ou titulos vendidos, e o comprador não será obrigado a assistir á regularidade do processo ou ter que ver com a applicação do dinheiro da compra; e depois de ser inscripto o seu nome no registro, a validade da venda não poderá ser atacada ou censurada por pessoa alguma e o recurso de qualquer pessoa que se julgar lesada por essa venda, será o de reclamar contra perdas e damnos, só e exclusivamente contra a companhia.

Transferencia e transmissão de acções

XXIX

TRANSFERENCIA DE ACÇÕES ORDINARIAS A PARENTES OU A ACCIONISTAS EXISTENTES

    Qualquer socio poderá transferir quaesquer das suas acções ordinarias, sob quaesquer das suas acções ordinarias, sob quaesquer condições, a marido, esposa, pae ou mãe, filho ou filha, neto ou neta, irmão, irmã, sobrinho, sobrinha, ou cunhado de tal socio, ou ao esposo de uma filha (genro) ou á consorte de um filho (nora) de tal socio, ou a outro qualquer socio já possuidor de acções ordinarias.

XXX

ACÇÕES ORDINARIAS LEGADAS

    Dado o caso de que algum membro ou socio venha a legar (quer particularmente, quer por outro modo) acções ordinarias a qualquer dos parentes mencionados no ultimo artigo anterior, ou a qualquer socio já possuidor de acções ordinarias, o legatario será na occasião da transferencia pelos testamenteiros ou administradores registrado relativamente ás acções assim legadas.

XXXI

A ASSEMBLÉA GERAL PÓDE TRANSFERIR LIVREMENTE

    A companhia em assembléa geral poderá a qualquer tempo resolver que qualquer classe ou numero de acções seja transferivel, independente das cautelas ou precauções do art. 32 destes estatutos e tal resolução terá effeito.

XXXII

RESTRICÇÃO SOBRE OUTRAS TRANSFERENCIAS

    Salva, como já ficou declarada, nenhuma acção será transferida sinão com a sancção de resolução prévia da directoria e depois de terem sido essas acções offerecidas á venda aos directores, em suas qualidades (caracter) individuaes, sob as mesmas condições impostas ao transferido cessionario, e depois de estarem certos os directores, ou tenham pleno conhecimento de que natureza sejam ellas e só depois de terem recusado a compra.

XXXIII

EFFEITO DA TRANSFERENCIA

    O instrumento de transferencia de qualquer acção será assignado tanto pelo transferente (transferidor ou cedente), como pelo cessionario, e o cedente ficará sendo considerado o possuidor de tal acção até que o nome do cessionario seja inscripto ou lançado no registro em relação á mesma.

XXXIV

MODELO DO INSTRUMENTO DA TRANSFERENCIA

    O instrumento de transferencia de qualquer acção se fará por escripto, segundo o modelo usual ordinario, ou pelo modelo seguinte, ou o mais parecido ou semelhante que for possivel, quanto o permittirem as circumstancias:

    «Eu... de... em virtude da somma de L... (Libras sterlinas)... que me foi pagar por... abaixo nomeado, cedente referido, por esta transfiro ao referido cessionario a acção numero... que se acha averbada no meu nome nos livros de Naumann, Gepp & Company, limited, e obrigo-me a tel-a á disposição do referido cessionario, seus testamenteiros, administradores, procuradores ou mandatarios, sujeitos ás diversas condições sob as quaes eu possuia a mesma immediatamente antes da sua assignatura, e eu, o referido cessionario, por esta obrigo-me a tomar a dita acção, sujeito ás condições referidas.

    Em fé do que assignamos a presente, aos... dias de...»

XXXV

CASOS EM QUE OS DIRECTORES PODEM RECUSAR O REGISTRO DE UMA TRANSFERENCIA

    Os directores poderão, tratando-se de acções não integralizadas, recusar o registro de uma transferencia a um cessionario que elles não acceitem.

XXXVI

FAR-SE-HA A TRANSFERENCIA NO ESCRIPTORIO ONDE SE EXHIBIRÃO OS TITULOS COMPROBATORIOS DA PROPRIEDADE SOBRE AS ACÇÕES CESSIVEIS.

    Todo instrumento de transferencia será depositado no escriptorio para registro, acompanhado do certificado da acção que se vae transferir, bem como outra prova qualquer de que possa a companhia precisar para justificar o titulo do cedente ou transferidor, ou o seu direito a transferir as acções.

XXXVII

QUANDO SE RESTITUEM OS INSTRUMENTOS DE TRANSFERENCIA

    Todos os instrumentos de transferencia que forem registrados, ficarão em poder da companhia; mas, qualquer instrumento de transferencia que os directores recusem registrar será restituido ás pessoas que o tiverem depositado.

XXXVIII

EMOLUMENTOS SOBRE TRANSFERENCIAS

XXXIX

QUANDO OS LIVROS DE TRANSFERENCIAS PODERÃO ESTAR FECHADOS

    Os livros de transferencias e o registro de inscripção dos socios (accionistas), poderão estar fechados durante o tempo que os directores entenderem, não excedendo no todo trinta (30) dias em cada anno.

XL

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES REGISTRADAS

    Os testamenteiros ou administradores da successão de um accionista ou socio fallecido (não sendo de varios co-possuidores), serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ás acções ou titulos registrados em nome de tal socio, e no caso do fallecimento de algum ou alguns dos co-possuidores de algumas acções ou titulos registrados.

QUANTO Á SOBREVIVENCIA

    Os sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito ou interesse sobre e em taes acções ou titulos.

XLI

QUANTO Á TRANSFERENCIA DE ACÇÕES POR MOTIVO DE FALLECIMENTO ET CETERA

    Qualquer pessoa que venha a adquirir direito sobre acções, em consequencia do fallecimento de algum socio, ou seja o modo por que for, a não ser por transferencia, exhibindo prova de ser a pessoa verdadeira ou identica que se apresenta nesse caracter para agir nessa conformidade estatuida pelo presente artigo ou na do seu direito, segundo os directores o entendam satisfactorio, poderá, sujeito ás regras sobre transferencias anteriormente aqui formuladas, transferir taes acções a outra pessoa qualquer, si não ficar com as mesmas.

    Mais deante se reportam as disposições deste artigo ao titulo: Clausula de transmisssão.

Titulos de acções ao portador

XLII

PODER DE EMITTIR TITULOS DE ACÇÕES AO PORTADOR

    A companhia relativamente a acções integralizadas, ou titulos de fundos, poderá emittir warrants, chamados daqui por deante: «Titulos de acções ao portador», declarando que o portador tem direito ás acções ou titulos de fundos, nos mesmos especificados; e poderá providenciar por meio de coupons, ou por outra fórma qualquer, sobre ou a respeito do pagamento de dividendos futuros de taes acções ou titulos de fundos incluidos nesses titulos.

XLIII

CONDIÇÕES SOB AS QUAES SE EMITTIRÃO TITULOS DE ACÇÕES AO PORTADOR

    Os directores poderão determinar e opportunamente variar as condições sob as quaes os titulos de acções ao portador serão emittidos e particularmente os que se referem á emissão de um novo titulo de acções ao portador ou coupon, em substituição de outro que se tenha estragado, inutilizado por apagado, perdido ou destruido, sobre o qual o portador terá direito de comparecer e votar nas assembléas geraes e á vista do qual um titulo de acções ao portador póde ser restituido e o nome do seu possuidor lançado no registro, com referencia ás acções ou titulos especificados no mesmo.

    Sujeito a taes condições e a estes estatutos, o portador de um titulo de acções ao portador será tido ou considerado como socio em todo o rigor da expressão.

    O possuidor de um titulo de acções ao portador estará sujeito ás condições que na época estiverem em vigor, quer feitas antes, quer depois da emissão de taes titulos.

Conversão de acções em titulos de fundos

XLIV

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM TITULOS DE FUNDOS

    A companhia em assembléa geral póde converter quaesquer acções integralizadas em titulos de fundos. Quando se tenham convertido quaesquer acções em titulos de fundos, os diversos possuidores desses titulos poderão desde então transferir os seus respectivos interesses ou juros, ou qualquer parte delles, da mesma maneira e sujeitos ás mesmas regras relativas á transferencia de acções do capital da companhia, ou o mais approximadamente quanto o permittirem as circumstancias. Mas, os directores poderão de tempos em tempos, si assim o entenderem, fixar a importancia minima de titulos de fundos que seja transferivel, e poderá ordenar tambem que fracções de uma libra esterlina não sejam transferiveis, tendo, no entretanto, poder discrecionario, ou ad libitum para apartarem-se de taes regras em qualquer caso especial. Os titulos de fundos darão aos seus possuidores respectivos os mesmos privilegios e vantagens relativamente á participação nos lucros, votação nas reuniões da companhia, mas, de maneira que nenhum de taes privilegios ou vantagens, excepto os que se referem á participação dos lucros da companhia, seja conferido por qualquer parte aliquota dos fundos consolidarios, e que não teriam sido conferidos si tivessem existido em acções.

    Salvo como acima fica dito, todas as disposições aqui contidas, até onde as circumstancias o permittam, serão applicaveis não só a titulos de fundos, como tambem a acções. Nenhuma dessas conversões affectará ou prejudicará qualquer preferencia ou outro privilegio especial.

XLV

MEIAÇÕES DE PREFERENCIA E DIFFERIDAS

    Quaesquer titulos de fundos ordinarios poderão, mediante resolução especial, ser subdivididos em metades ou meiações preferiveis ou differidas e quaesquer direitos preferenciaes poderão ser ligados á meiação preferida sobre a meiação differida.

Augmento e reducção de capital

XLVI

PODERES PARA AUGMENTAR CAPITAL

    A companhia em assembléa geral poderá de tempos em tempos augmentar o seu capital pela creação de novas acções da importancia que julgar conveniente.

XLVII

EM QUE CONDIÇÕES PODERÃO SER EMITTIDAS NOVAS ACÇÕES EMQUANTO Á PREFERENCIA, ET COETERA

    Serão emittidas novas acções debaixo de taes clausulas e condições e com taes direitos e privilegios a ella annexos conforme a assembléa geral que resolver essa creação determinar e na falta de determinação então conforme a directoria deliberar, e especialmente taes acções poderão ser emittidas com direito preferencial ou limitado, restricto a dividendos e distribuição do activo da companhia, e com ou sem direito especial de votação e com direito livre ou condicional, limitado de transferencia.

XLVIII

PODERES PARA A MODIFICAÇÃO DE DIREITOS

    Quando succeda que o capital, em razão da emissão de acções com preferencia, ou outras, estiver dividido em differentes classes de acções, todos ou quaesquer direitos e privilegios annexos a cada classe poderão ser alterados ou modificados por accordo entre a companhia e a pessoa que representar tal classe, comtanto que esse accordo seja confirmado por uma resolução extraordinaria da companhia, em favor da qual votem dous terços dos possuidores em valor nominal dessa classe de acções.

XLIX

QUANDO SERÃO OFFERECIDAS AOS SOCIOS EXISTENTES

    A companhia em assembléa geral poderá antes da emissão de quaesquer novas acções determinar que ellas, no seu total ou em parte, sejam em primeiro logar offerecidas aos socios de então, na proporção do capital que elles possuirem, ou poderá dar outras providencias emquanto á emissão e distribuição das novas acções; mas na falta de semelhante determinação ou até onde possa ter ella applicação, as novas acções poderão ser tidas ou consideradas como si fizessem parte das acções do capital primitivo.

L

ATÉ QUE PONTO NOVAS ACÇÕES PARTICIPARÃO COM AS OUTRAS DO CAPITAL ORIGINAL

    Excepto, porém, quanto ao que for providenciado pelas condições da emissão, ou por estes estatutos, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado parte do capital primitivo e ficará sujeito ás disposições aqui prescriptas relativamente ao pagamento das chamadas e prestações, transferencias e transmissão, confisco, penhor de garantia ou hypotheca, abandono ou cousa que valha ou outro nome tenha.

LI

REDUCÇÃO DE CAPITAL

    A companhia, por deliberação ou resolução especial, poderá de tempos em tempos reduzir o seu capital pela restituição do capital, ou obliteração ou suppressão do capital que se perdeu, ou que não se acha representado por um activo solido, ou diminuindo a responsabilidade das acções, ou por outra fórma qualquer, como o julgar mais acertado, e o capital poderá ser restituido sob o pé ou fundamento de ser novamente chamado ou seja por outro meio, podendo a companhia subdividir ou consolidar as suas acções ou qualquer parte das mesmas.

LII

SUBDIVISÃO EM PREFERIDAS E ORDINARIAS

    A resolução especial pela qual fôra decidido que as acções serão subdivididas, poderá determinar que entre os possuidores das acções resultantes dessa sub-divisão, uma dessas acções tenha preferencia sobre a outra ou outras e que os lucros applicaveis ao pagamento dos dividendos sejam applicados nessa conformidade.

Poder de contrahir emprestimos

LIII

PODER DE CONTRAHIR EMPRESTIMOS

    A directoria, de tempos em tempos, poderá á sua discreção levantar ou contrahir emprestimos de qualquer quantia ou quantia de dinheiro para os fins da companhia; mas de fórma que as dividas em qualquer occasião não excedam, com a sancção da assembléa geral, a totalidade do seu capital nominal.

    Nenhum mutuante, porém, ou outra qualquer pessoa que faça contracto com a companhia, terá que ver ou indagar si é observado esse limite.

LIV

CONDIÇÕES PARA CONTRAHIR EMPRESTIMOS

    Os directores poderão levantar ou garantir o reembolso dessas quantias; mas, de modo e em taes termos e sob taes condições e sob todos os sentidos como o julguem conveniente e em particular pela emissão de debentures ou os debentures dos fundos da companhia, garantidos no todo ou em parte pelos bens da companhia (presentes e futuros), - comprehendendo o seu capital innominado (uncaller: por chamar), na occasião.

LV

AS CAUÇÕES GARANTIDAS PODERÃO SER EMITTIDAS ISENTAS DE COMPENSAÇÃO (?)

Equities - equidades

Equitas, lat.- justa compensação

    Cada debenture ou valor creado pela companhia poderão ser feitos de maneira que possam ser transferidos livres ou isentos de quaesquer compensações (equities) entre a directoria e o possuidor primitivo, ou algum intermediario.

    Quaesquer debentures, obrigações ou outras garantias poderão ser emittidas com desconto, premio ou por fórma qualquer.

LVI

REGISTRO DE HYPOTHECAS

    Os directores farão com que se guarde um registro competente de accordo com a secção numero quarenta e tres, da lei das companhias de mil oitocentos sessenta e dous, de todas as hypothecas, onus e encargos que particularmente affectem os bens da companhia.

Assembléas geraes

LVII

QUANDO TERÁ LOGAR A PRIMEIRA ASSEMBLÉA GERAL

    A primeira assembléa geral terá logar no tempo (nunca menos de quatro mezes depois do registro do Memorandum de associação da companhia) e no local que os directores determinarem.

LVIII

QUANDO TERÃO LOGAR AS SUBSEQUENTES ASSEMBLÉAS GERAES

    As subsequentes assembléas geraes terão logar uma vez no anno de mil oitocentos noventa e oito, e em cada anno subsequente no tempo e local que a companhia fixar em assembléa geral, e si tempo algum nem local se fixarem, ellas terão logar no tempo e local que os directores determinarem.

LIX

DISTINCÇÃO ENTRE ASSEMBLÉAS ORDINARIAS E EXTRAORDINARIAS

    As assembléas geraes acima alludidas serão denominadas assembléas geraes ordinarias e todas as mais reuniões da companhia serão denominadas assembléas geraes extraordinarias.

LX

QUANDO TERÁ DE SER CONVOCADA A ASSEMBLÉA GERAL

    Os directores poderão convocar as assembléas geral e extraordinaria, sempre que o entenderem e tambem quando tenha sido requisitada por escripto por socios que possuam na massa (somma total) uma quinta parte do capital emittido.

LXI

MODELO DA REQUISIÇÃO PARA TAES REUNIÕES

    Tal requisição deverá precisar o fim da reunião e será assignada pelos socios que a fizerem e depositada no escriptorio.

    Poderá constar de differentes documentos de fórma semelhante, cada um assignado por um ou mais dos requerentes.

    A reunião deverá ser convocada para os fins especificados ou precisados na requisição e só por outrem que não sejam os directores, unicamente para taes fins.

LXII

QUANDO OS REQUERENTES PODERÃO CONVOCAR REUNIÃO

    Si dentro de quatorze dias depois de feito o deposito os directores deixarem de convocar a assembléa extraordinaria para ter logar dentro de vinte e um dias depois de feito tal deposito, os requerentes ou quaesquer outros socios que possuam capital em igual proporção, elles mesmos poderão convocar a reunião para effectuar-se dentro de seis semanas depois de feito o deposito.

LXIII

AVISO PARA REUNIÕES

    Dar-se-ha aviso com sete dias de antecedencia, quer por meio de annuncio, quer pelo Correio, ou por outra fórma qualquer, precisando-se o local, dia e hora da reunião e sendo para tratar-se de materia ou assumpto especial, mencionar-se-ha a natureza geral do assumpto, salvo o que em seguida vae prescripto.

LXIV

QUANTO Á OMISSÃO DE QUALQUER AVISO

    A omissão accidental de aviso a qualquer dos socios não annullará qualquer deliberação tomada nessa reunião.

Trabalhos das assembléas geraes

LXV

TRABALHOS DA ASSEMBLÉA ORDINARIA

    Os trabalhos de uma assembléa ordinaria constarão do recebimento e exame ou estudo da conta dos lucros e perdas, do balanço, dos relatorios dos directores e contadores ou revisores, da eleição dos directores e outros funccionarios em substituição dos que se retiram - qual por seu turno; do annuncio dos dividendos e para tratar de outro assumpto qualquer que, segundo os presentes estatutos, tem de ser discutido ou tratado em assembléa ordinaria.

    Todos os mais assumptos de que se occupar a assembléa ordinaria, e todas as materias de que se occupar a assembléa extraordinaria, serão considerados especiaes.

LXVI

NUMERO DE SOCIOS QUE FORMAM ASSEMBLÉA QUE POSSA DELIBERAR

    Tres socios presentes, comparecendo pessoalmente, formarão ou constituirão numero para a deliberação em assembléa geral sobre a escolha de presidente, annuncio de dividendos e adiamento de reunião. Para todos os demais fins o numero de socios para haver assembléa geral constará de não menos de tres membros presentes, apresentados pessoalmente, por si mesmos, os quaes possuam ou representem por procuração, não menos da decima parte do capital emittido da companhia. Não se tratará em assemblèa geral de assumpto algum sem que o numero competente exigido se ache presente, desde o começo dos trabalhos.

LXVII

PRESIDENTE DA ASSEMBLÉA GERAL

    O presidente da directoria terá o direito de occupar a cadeira presidencial em cada assembléa geral, ou não havendo presidente ou não estando presente dentro de 15 minutos da hora marcada para a reunião, os socios presentes nomearão outro dos directores como presidente, ou si nenhum director estiver presente, ou si todos os directores presentes recusarem occupar a cadeira presidencial, então os socios presentes nomearão dentre elles um para a presidencia.

LXVIII

QUANDO NÃO HOUVER NUMERO PRESENTE A REUNIÃO SERÁ DISSOLVIDA E ADIADA

    Si dentro de meia hora do tempo marcado para a reunião não houver numero, a reunião tendo sido convocada de accordo com a requisição já mencionada, será dissolvida; mas, em qualquer outro caso ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte e á mesma hora e mesmo local; e si nessa reunião adiada não houver numero presente, os membros que tiverem comparecido formarão numero ou casa e tratarão do assumpto ou materia para que foi a reunião convocada.

LXIX

MODO DE DECIDIR AS QUESTÕES NAS ASSEMBLÉAS - VOTO DE DESEMPATE

    Todas as questões submettidas á apreciação da assembléa serão decididas em primeiro logar por acclamação symbolica (levantamento de mãos), e dando-se o caso de haver igualdade de votos, o presidente tanto na votação symbolica, como na feita por escrutinio, terá o voto de desempate, além do voto ou votos a que tenha direito como socio.

LXX

O QUE FARÁ PROVA DE PROPOSTA APPROVADA EM QUE A VOTAÇÃO POR ESCRUTINIO NÃO FOI EXIGIDA

    Em qualquer assembléa geral, a menos que se exija a votação por escrutinio por tres socios pelo menos, ou por um ou mais socios, que possuam ou representem por procuração ou com direito a votar respectivamente pelo menos a quinta parte do capital representado na reunião, a declaração feita pelo presidente de que passou a resolução, ou que passou por tal ou qual maioria ou sinão que ella foi rejeitada, ou ainda que não passou por certa maioria, ficando competente e devidamente registrado no livro das actas da companhia, será prova decisiva do facto sem mais necessidade da prova do numero ou proporção dos votos contados a favor ou contra a mesma resolução.

LXXI

VOTAÇÃO POR ESCRUTINIO

    Si for exigida votação por escrutinio, como dito fica, ella será feita na fórma, hora e local que o presidente da assembléa determinar, quer immediatamente, quer depois de um intervallo ou adiamento, ou por outro modo qualquer, e o resultado da votação por escrutinio será considerado como resolução da reunião da qual foi exigida essa votação por escrutinio.

LXXII

PODER DE ADIAR A ASSEMBLÉA GERAL

    O presidente da assembléa geral, com consentimento da mesma, poderá adial-a em tempo e para locaes alternados; negocio algum, porém, será tratado na reunião adiada além do que ficou suspenso ou por terminar na reunião na qual o referido adiamento teve logar.

LXXIII

OS TRABALHOS PODERÃO CONTINUAR, EMBORA SE TENHA REQUERIDO VOTAÇÃO POR ESCRUTINIO

    A requisição para a votação por escrutinio não obstará que a assembléa continue em trabalhos alheios á questão que originou a requisição da votação por escrutinio.

LXXIV

CASOS QUE NÃO REQUEREM ESCRUTINIO

    Qualquer votação por escrutinio requerida, relativa á eleição de presidente da assembléa, ou sobre qualquer questão de adiamento, se fará nessa mesma assembléa sem que ella seja adiada.

Votos dos socios

LXXV

VOTOS DE SOCIOS QUE VOTAM POR MENORES, ALIENADOS, ETC., E CONDIÇÕES A QUE ESTÃO SUJEITOS

    Cada socio ou membro terá um voto por acção singular que possuir. Qualquer pessoa que, de accordo com a clausula de transmissão, tenha direito á transferencia de quaesquer acções, poderá votar em qualquer assembléa geral relativamente ás mesmas, como si fosse elle o possuidor inscripto dessas acções, comtanto que, pelo menos quarenta e oito (48) horas antes da hora marcada para a tal reunião em que elle pretenda votar, tenha provado aos directores o seu direito á transferencia de taes acções, ou si os directores não tiverem já previamente reconhecido o seu direito a votar em tal assembléa relativamente ás mesmas.

LXXVI

CO-POSSUIDORES

    Havendo co-possuidores de quaesquer acções devidamente registradas, o socio ou membro cujo nome figurar primeiro no registro será o unico com direito a estar presente na assembléa geral e não nenhum dos outros co-possuidores.

LXXVII

PROCURAÇÕES PERMITTIDAS

    A votação será pessoal ou por procuração. O instrumento de procuração deve ser por escripto e assignado pelo proprio punho do outorgante, e si este for alguma corporação, deve-se-lhe appor o sello geral da mesma.

    Pessoa alguma que não seja socio ou membro da companhia e tenha direito a votar, poderá ser nomeada procurador.

LXXVIII

AS PROCURAÇÕES SERÃO DEPOSITADAS NO ESCRIPTORIO

    O instrumento da procuração será depositado no escriptorio registrado da companhia, não menos quarenta e oito (48) horas antes da marcada para a reunião na qual a pessoa a quem confere poderes aquelle instrumento declara ou tenciona votar; mas, nenhuma procuração será válida, decorridos ou passados doze mezes da data em que foi conferida.

LXXIX

QUANDO É VALIDA A VOTAÇÃO POR PROCURAÇÃO, EMBORA ESTEJA CASSADA OU NULLA A AUTORISAÇÃO

    O voto conferido de accordo com os termos do instrumento de procuração será válido, não obstante o prévio fallecimento do constituinte ou a revogação do mandato, ou a transferencia da acção relativamente á qual é dado o voto, comtanto que nenhuma notificação por escripto, aviso por escripto a respeito do fallecimento, revogação ou transferencia tenha sido recebida no escriptorio registrado da companhia, antes da reunião.

LXXX

OS POSSUIDORES DE TITULOS DE ACÇÕES AO PORTADOR NÃO VOTAM POR PROCURAÇÃO

    Não é permittido aos possuidores de titulos de acções ao portador votarem por procuração, relativamente ás acções ou fundos comprehendidos em taes titulos.

LXXXI

MODELO DE PROCURAÇÃO

    Todo o instrumento de procuração, quer para uma reunião determinada, quer não, deverá ser lavrado segundo o modelo seguinte, ou fórma que mais delle se approximar, tanto quanto as circumstancias o permittirem:

Naumann, Gepp & Comp. (limited)

    «Eu................................................... de............................ do condado de......................... .......................................................................................... socio da Naumann, Gepp & Comp. (de representação limitada), pelo presente nomeio..... de......... ou na sua falta.......... de........ meu procurador para votar e representar-me na assembléa geral ordinaria da companhia, que terá logar aos..... dias do mez de........ ou em outro qualquer adiamento da mesma.

    Em fé do que assigno do meu proprio punho aos..... dias do mez de........ de........»

LXXXII

NENHUM SOCIO PODERÁ VOTAR, ET CETERA, EMQUANTO HOUVER CHAMADAS DEVIDAS Á COMPANHIA

    Não é permittido a socio ou membro algum assistir ou votar em qualquer questão, quer pessoalmente, quer por procuração, ou como procurador de outro socio, nas assembléas geraes, ou votar por escrutinio, nem tampouco poderá constituir numero, emquanto esse socio dever e tenha ainda que pagar á companhia qualquer das suas acções.

Directores

LXXXIII

NUMERO DE DIRECTORES

    O numero de directores não será inferior a tres, nem superior a sete. As pessoas em seguida mencionadas constituirão os primeiros directores a saber:

    O Sr. Frank Gustavus Naumann.

    O Sr. Francis William Gepp.

    O Sr. Eduard Oppenheim Broad.

    O Sr. Max Michaelson.

    O Sr. João Francisco Wright.

LXXXIV

PODER DOS DIRECTORES DE NOMEAR DIRECTORES ADDICIONAES

    Os directores terão poder de nomear de vez em quando, e em qualquer occasião, outras pessoas para directores; mas, por fórma que o numero total dos directores nunca exceda o numero maximo acima fixado e que nomeação alguma, em virtude deste artigo, tenha effeito sem ter pelo menos o concurso de dous terços dos directores.

LXXXV

CONDIÇÕES PARA SER DIRECTOR

    E' requisito essencial para ser director, ter cada um direito sobre ou possuir acções ou fundos da companhia do valor nominal de (£ 1.000) mil libras esterlinas.

LXXXVI

REMUNERAÇÃO DOS DIRECTORES

    Os directores serão pagos pelos cofres da companhia a titulo de remuneração pelos seus serviços, a razão de (£ 500) quinhentas libras esterlinas, annualmente para cada um, além de outras quantias que forem determinadas pela companhia em assembléa geral.

LXXXVII

OS DIRECTORES PODERÃO CONTINUAR EM EXERCICIO APEZAR DE DAR-SE VAGA

    Os directores permanentes (que continuam) poderão exercer as suas funcções, embora se abra alguma vaga na sua corporação.

LXXXVIII

QUANDO SE DÁ VAGA DE DIRECTOR

    O logar de director ficará vago:

    Si elle acceitar ou exercer outro qualquer logar em serviço da companhia, excepto o de director gerente;

    Si fallir ou suspender os seus pagamentos ou entrar em accommodação ou composição com os seus credores;

    Si se vir que é mentecapto ou venha a ficar soffrendo das faculdades mentaes;

    Si deixar de possuir o valor de acções ou dos fundos, requisitos que o habilitam para esse logar, ou si não tiver adquirido esse valor dentro de um mez, depois da sua eleição ou nomeação;

    Si os demais directores requererem por escripto que elle resigne o cargo.

LXXXIX

OS DIRECTORES PODERÃO CONTRACTAR COM A COMPANHIA

    Director algum, pelo facto de occupar esse logar, ficará inhibido de contractar com a companhia, quer como vendedor, comprador ou seja qual for o nome que tenha, nem tal contracto deixará de ser válido, nem será nullo qualquer contracto ou ajuste feito pela companhia, ou por parte da companhia, no qual algum dos directores se ache interessado, nem elle será obrigado a dar conta alguma á companhia a respeito de quaesquer lucros auferidos por via desse contracto ou ajuste, pela simples razão de ser director ou por causa das relações permanentes, immutaveis, por esse meio adquiridas, estabelecidas (que por isso fazem fé). Fica, porém, bem entendido que director algum, na qualidade da funcção que exerce, votará sobre quaesquer desses contractos ou ajustes e precisa declarar a especie ou natureza do interesse que tem nos mesmos, na reunião dos directores em que foi esse contracto ou ajuste assentado ou resolvido, si é pois real o seu interesse, sinão, fal-o-ha na primeira reunião dos directores depois de assentado ou sabido o interesse que lhe provém. Esta declaração, porém, não tem applicação ao contracto ao qual se refere o artigo terceiro (art. 3º), nem a quaesquer dos assumptos que do mesmo se deprehendem.

Revesamento dos directores

XC

MUDANÇA E RETIRADA DE DIRECTORES

    Na assembléa geral ordinaria que terá logar no anno de mil e novecentos (1900), e em cada uma das assembléas geraes ordinarias subsequentes, retirar-se-ha um terço dos directores; ou, si o seu numero não for multiplo de tres, o numero delles, então, que mais se approximar, que não exceda, porém, de um terço. O director que se retirar continuará a exercer o seu cargo até a terminação ou até o adiamento da reunião na qual for eleito o seu successor.

XCI

QUE DIRECTORES SE HÃO DE RETIRAR

    O terço ou o numero delle mais proximo que terá de retirar-se na assembléa ordinaria, que ha de ter logar no anno de mil e novecentos (1900), a não ser que os directores combinem entre si, será decidido á sorte; em cada anno que for decorrendo se retirará um terço ou o numero delle mais proximo daquelles que mais tempo tenham estado em exercicio, e na falta de accordo entre elles, a sua retirada será decidida por sorte.

    O tempo que tenha estado um director em exercicio, será computado da sua ultima eleição ou da sua nomeação pela qual deixou elle o cargo previamente. O director demissionario (que deixa o cargo, se retira) poderá ser reelegivel.

XCII

REUNIÃO PARA PREENCHIMENTO DE VAGAS

    A companhia em qualquer assembléa geral, na qual qualquer dos directores tem de retirar-se, na fórma acima prevista, preencherá esses cargos elegendo numero igual de pessoas para directores e tambem poderá preencher outras vagas quaesquer.

XCIII

OS DIRECTORES DEMISSIONARIOS CONTINUARÃO EM EXERCICIO ATÉ NOMEAÇÃO DE SEUS SUCCESSORES

    Si em qualquer assembléa geral, na qual se terá de proceder á eleição para directores, os logares dos que sahem não forem preenchidos, os directores demissionarios ou quaesquer delles cujos logares não tenham sido preenchidos, continuarão no exercicio das suas funcções até a assembléa ordinaria do anno immediato, e assim de anno para anno, até que os seus logares sejam preenchidos, salvo si em tal assembléa resolver-se sobre a reducção do numero de directores.

XCIV

PODERES DA ASSEMBLÉA GERAL DE AUGMENTAR OU REDUZIR O NUMERO DE DIRECTORES

    A companhia em assembléa geral poderá de tempos em tempos augmentar ou reduzir o numero dos directores e bem assim alterar as condições requisitadas para tal cargo, como outrosim determinar a ordem de revesamento ou substituição em que sahirá do respectivo cargo esse numero augmentado ou reduzido.

XCV

PODER DE DEMITTIR QUALQUER DIRECTOR POR UMA RESOLUÇÃO EXTRAORDINARIA

    A companhia por uma resolução extraordinaria poderá demittir qualquer director antes de terminado o seu tempo de exercicio, e nomear outra pessoa qualificada em seu logar. A pessoa assim nomeada só ficará em exercicio durante o tempo em que o director, que elle substitua, tivesse de servir não tendo sido demittido.

XCVI

AVISO QUE DEVE DAR O CANDIDATO A DIRECTOR

    Pessoa alguma, a não ser director que se retira, salvo sendo recommendado á eleição pelos directores, será elegivel por eleição ao cargo de director em qualquer assembléa geral, a menos que elle ou outro socio ou membro qualquer que tencione apresental-o, tenha entregue no escriptorio da companhia, pelo menos completados sete dias anteriormente á data da eleição, um aviso por escripto, assignado por seu punho, participando a sua candidatura ou a intenção que tem o socio de o apresentar.

Directores gerentes

XCVII

PODER DE NOMEAR DIRECTOR-GERENTE

    Os directores poderão de vez em quando nomear um de entre elles ou mais de um de entre si para director ou directores-gerentes da companhia, quer para prazo fixo, quer sem limite de tempo durante o qual elle ou elles deverão exercer esse cargo, como tambem poderão opportunamente exoneral-o, demittil-o, ou exoneral-os ou demittil-os do cargo e nomear outro ou outros em seu logar.

XCVIII

PRESCRIPÇÕES A QUE FICARÁ SUJEITO

    O director-gerente, emquanto estiver a desempenhar o seu cargo, não ficará sujeito a retirar-se por turno ou revezamento e não será incluido no que diz respeito á clausula attinente aos directores que se retiram alternativamente; mas, só pelas condições de qualquer contracto ser com a companhia, é que fica sujeito ás mesmas prescripções dos demais directores da companhia relativamente á resignação e exoneração; e si por qualquer motivo retirar-se do cargo de director, deixará de ser, ipso facto, director-gerente.

XCIX

REMUNERAÇÃO DO DIRECTOR-GERENTE

    A remuneração do director-gerente será fixada de tempos em tempos pelos directores ou pela companhia em assembléa geral, e poderá ser mediante ordenado, commissão, ou participação nos lucros, ou por todos ou quaesquer desses meios ou modos.

C

DIREITOS E DEVERES DO DIRECTOR-GERENTE

    Os directores poderão, de tempos a tempos, confiar e conferir ao director-gerente, durante o exercicio das suas funcções, os poderes conferidos aos directores por estes estatutos, como o entenderem; poderão, outrosim, conferir taes poderes por tal tempo e para serem exercidos para taes fins e objectos e sob taes termos e condições e com as restricções que julgarem convenientes; tambem poderão conferir taes poderes, quer simultaneamente, quer com exclusão e em substituição de todos ou parte dos poderes dos directores naquelle intuito; e poderão, de tempos em tempos, revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer desses poderes.

CI

ENCARGOS DOS DIRECTORES

Reunião de directores, numero, etc.

    Os directores poderão reunir-se para o expediente de negocios, adiar e de outra fórma qualquer regular as suas reuniões como o julgarem conveniente, e poderão determinar o numero necessario de directores para a direcção dos negocios. Até resolver-se outra cousa, dous directores constituirão numero. Um director poderá a qualquer tempo encarregar o secretario de convocar a reunião dos directores. As questões que se suscitarem em qualquer reunião serão decididas pela ou por maioria de votos e, no caso de se dar igualdade de votos, terá o presidente um segundo voto ou o de desempate. O director que não estiver no Reino Unido não terá direito de receber avisos de qualquer reunião de directores.

CII

PRESIDENTE

    Os directores poderão eleger um presidente para as suas reuniões e determinar o periodo da duração do cargo; mas, si nenhum presidente que tal tiver sido eleito, ou si em qualquer reunião o presidente não estiver presente, no tempo designado para ella, os directores presentes poderão escolher um dentre elles para presidente de tal reunião.

CIII

PODERES DA REUNIÃO

    A reunião de directores que ao tempo estejam em exercicio, ha qual o numero preciso estiver presente, será competente para exercer todas ou quaesquer das autorisações, poderes e faculdades segundo, ou pelos regulamentos da companhia de que na occasião estiverem investidos, ou em geral possam ser exercidos pelos directores.

CIV

PODER DE NOMEAR COMMISSÕES E DE DELEGAR

    Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes em commissões que consistam de um ou mais membros de entre si, como o julgarem conveniente. Qualquer commissão assim formada, no exercicio dos poderes assim delegados, conformar-se-ha com as regras que de vez em quando lhes forem impostas pelos directores.

    As reuniões e trabalhos de qualquer commissão semelhante que consista de dous ou mais membros serão regidas pelas prescripções nestes contidas relativas á regularisação das reuniões e trabalhos dos directores, tanto quanto lhes sejam applicaveis e que não estejam revogadas por outras ou por outros regulamentos feitos pelos directores em virtude deste artigo.

CV

VALIDADE DOS ACTOS DOS DIRECTORES OU COMMISSÕES, EMBORA HAJA IRREGULARIDADE NA NOMEAÇÃO, ET CETERA

    Todos os actos exercidos em qualquer reunião dos directores, ou por qualquer pessoa que faça as vezes de director, embora se venha a descobrir depois que houve irregularidade na nomeação de taes directores, ou pessoas fazendo as suas vezes, como fica dito acima, ou que elles ou algum de entre elles não tivessem taes requisitos ou predicados, serão válidos, como si cada uma dessas pessoas tivesse sido devidamente nomeada e estivesse em condições de ser director.

CVI

REMUNERAÇÃO POR SERVIÇOS EXTRAORDINARIOS

    Si algum dos directores, estando de accordo, for encarregado de desempenhar serviços extraordinarios, ou tenha de tomar providencias para seguir e residir no estrangeiro, ou de outro modo, seja qual for, para qualquer dos fins da companhia, esta poderá remunerar o director ou directores que assim fizerem, quer com uma quantia fixa, quer com uma porcentagem nos lucros, ou por outro modo qualquer que for determinado, e tal remuneração poderá ser como augmento ou substituição do quinhão de remuneração a que elle ou elles tenham direito, segundo o que fica acima previsto.

    (A) Uma resolução por escripto assignada por todos os directores ou por todos os membros de uma commissão de directores, será tão válida e efficaz como si tivesse sido deliberada em uma reunião de directores ou commissão devidamente convocada e constituida.

Actas

CVII

ACTAS A FAZER

    Os directores farão com que se lavrem devidamente as actas nos livros destinados para esse fim:

    De todas as nomeações de empregados;

    Dos nomes dos directores presentes em cada reunião de directores ou de qualquer commissão de directores;

    De todas as resoluções e trabalhos das assembléas geraes e das reuniões dos directores e commissões.

    E taes actas de qualquer reunião de directores ou de qualquer commissão, ou da companhia, sendo assignadas pelo presidente de tal reunião, ou pelo presidente da reunião immediata, serão admittidas como prova prima facie dos assumptos ou materias declaradas em taes actas.

Attribuições (ou poderes) dos directores

    CVIII

    PODERES GERAES DA COMPANHIA INVESTIDOS NOS DIRECTORES

    A direcção dos negocios da companhia será investida nos directores, e estes, além das attribuições, poderes e autorisações que por estes estatutos lhes são conferidos expressamente, poderão exercer todos os poderes e praticar todos os actos e cousas que podem ser exercidos e praticados pela companhia, e que por estes estatutos ou por lei não seja ordenado ou preciso que sejam exercidos ou praticados pela companhia em assembléa geral, sujeito todavia ás prescripções das leis de companhias de (1862) mil oitocentos sessenta e dous a (1866) mil oitocentos sessenta e seis e ás destes estatutos e de quaesquer regulamentos que a companhia em assembléa geral faça de tempos em tempos, comtanto que nenhum de taes regulamentos invalidará qualquer acto antecedente dos directores, que seria válido si tal regulamento não tivesse sido feito.

CIX

PODERES ESPECIAES DADOS AOS DIRECTORES

    Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pelo artigo precedente, e dos outros poderes conferidos por estes estatutos, fica por este artigo expressamente declarado que os directores terão os poderes seguintes, a saber:

PARA ADQUIRIR BENS

    1) Para comprar ou por outra fórma qualquer adquirir para a companhia bens, direitos ou privilegios que a companhia está autorisada a adquirir, por tal preço em geral nos termos e condições que julgar conveniente.

PAGAR BENS COM « DEBENTURES », ETC. ETC.

    2) Para a sua descripção pagar quaesquer bens e direitos adquiridos, ou serviços prestados á companhia no todo ou em parte em dinheiro ou em acções, obrigações, debentures, ou em outros valores da companhia, podendo taes acções ser emittidas como integralisadas ou liberadas em parte, conforme for contestada, e taes obrigações, debentures, poderão ter ou não ter garantia especial no todo ou em parte sobre os bens da companhia ou sobre o seu capital (não chamado, uncalled) innominado.

GARANTIA DE CONTRACTOS POR HYPOTHECA

    3) Para garantir o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos da companhia por hypotheca ou encargo no todo ou em parte sobre os bens da companhia, ou sobre o seu capital não pago ou realizado ao tempo ou de outra fórma como o julgarem conveniente.

NOMEAÇÃO DE EMPREGADOS

    4) Para nomear e á sua discreção exonerar ou suspender gerentes, secretarios, empregados, caixeiros, agentes e serviçaes de emprego permanente, temporario ou especial como opportunamente julgarem conveniente, e para prescrever designando os seus deveres e faculdades ou attribuições e fixar-lhes ordenados ou vencimentos, e exigir garantias nos casos e pelas quantias que julgarem conveniente.

    NOMEAÇÃO DE DEPOSITARIOS (TRUSTEES)

    5) Para nomear qualquer pessoa ou pessoas para acceitarem e guardarem, como depositarios fiduciarios da companhia, quaesquer bens pertencentes á companhia ou nos quaes tem ella interesse, ou para quaesquer outros fins, e para assignar e fazer quaesquer escripturas e actos que forem necessarios com relação a tal deposito. Quaesquer dos directores poderão funccionar como depositarios fiduciarios, e sob taes termos ou certas condições quanto á remuneração ou outra cousa como for ajustado.

    PROMOVER E DEFENDER ACÇÕES JUDICIAES

    6) Para promover, proseguir (fazer seguir os seus tramites legaes), defender, compor-se com credores, ou desistir de quaesquer acções judiciaes da companhia ou contra a companhia ou seus empregados, ou que por outro modo tenham relação com os negocios da companhia, e tambem para entrar em accordo ou combinação e fixar ou marcar prazo para o pagamento ou cumprimento de qualquer divida vencida e de quaesquer reclamações ou dividas activas, sommas devidas da companhia ou contra a companhia.

    PASSAR RECIBOS

    7) Para passar e dar recibos, descargas ou desobrigações e outras quitações de dinheiro devidos á companhia e de reclamações e sommas devidas (dividas activas), (demande-créance, francez) da companhia.

    DAR CAUÇÃO A TITULO DE INDEMNISAÇÃO

    8) Para constituir em nome e por parte da companhia em favor de qualquer director ou de outra pessoa que possa ou esteja para contrahir qualquer obrigação pessoal para com a companhia em seu beneficio, taes hypothecas sobre os bens da companhia, tanto presentes quanto futuros, como o julgarem conveniente e tal hypotheca poderá conter autorisação de venda ou comprehender outros poderes, clausulas e condições que se ajustarem.

    PARA DAREM-SE PORCENTAGEM

    9) Para dar a qualquer empregado ou pessoa do serviço da companhia uma commissão sobre os lucros de qualquer negocio ou transacção especial ou um quinhão dos lucros geraes da companhia e tal commissão ou quinhão de lucros será considerada como parte das despezas de custeio da companhia.

    PARA ESTABELECER O FUNDO DE RESERVA

    10) Para pôr de parte, antes de cotar (before recommendiny), qualquer dividendo, dos lucros da companhia, a quantia que julgarem conveniente para fundo de reserva, afim de fazer face a despezas imprevistas, ou igualar os dividendos, ou renovar, augmentar de preço ou valor e manter ou conservar quaesquer bens da companhia e para outros fins quaesquer que a companhia na absoluta direcção entender convenientes aos seus interesses; e para empregar as diversas quantias que forem assim postas de lado para taes empregos ou collocações, como lhes parecer e para opportunamente girar com ellas dando-lhes outra collocação ou emprego, e dos mesmos dispor no todo ou em parte a bem dos interesses da companhia, e para dividir o fundo de reserva em fundos especiaes como entenderem, com plenos poderes para o emprego do fundo de reserva ou qualquer parte delle no negocio da companhia e isso sem obrigação de terem separado das outras verbas do activo.

    Gerencia local

    CX

    PROCURAÇÕES

    Os directores poderão, a qualquer tempo e temporariamente por procuração sellada, nomear qualquer pessoa ou pessoas procurador ou procuradores da companhia para taes fins e com taes poderes, autorisação e faculdade discrecionarias (não excedendo aquelles em que estão investidos, ou são exercidos pelos directores em virtude destes estatutos) e por tal periodo de tempo, e sujeito a taes condições como possa parecer aos directores conveniente ou essa nomeação poderá (si assim o entenderem os directores) ser feita em nome dos membros de qualquer directoria ou agencia local que se possa ter estabelecido ou em nome de qualquer companhia ou firma, ou dos socios directores, nominatarios ou prepostos ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou cessão em nome de qualquer grupo indeterminado de individuos, nomeados ou constituidos directa ou indirectamente pelos directores, e tal procuração poderá abranger taes poderes para a garantia ou vantagem das pessoas que tratarem com taes procuradores, como os directores o julgarem conveniente.

    CXI

    SUB-DELEGAÇÃO

    Quaesquer desses procuradores ou delegados, como fica dito acima, poderão ser autorisados pelos directores a sub-delegar todos ou quaesquer poderes, autorisações e faculdades discrecionarias de que se achem então investidos. A companhia poderá exercer os poderes que lhe são conferidos pela lei de sellos de companhias de 1864 (mil oitocentos sessenta e quatro) e taes poderes estarão de conformidade investidos nos directores.

    Dividendos

    CXII

    COMO DEVEM SER PAGOS OS DIVIDENDOS

    Os dividendos das acções serão pagos pelo capital inicial em proporção ao capital realizado sobre ellas; mas, estando o capital pago de antemão ás chamadas, sob a condição ou fundamento de que o mesmo vencerá juros, esse capital emquanto render juros não poderá participar dos lucros.

    CXIII

    ANNUNCIOS DE DIVIDENDOS

    A companhia, em assembléa geral, poderá fazer annuncios do dividendo que terá de ser pago aos socios, conforme aos seus direitos e interesses nos lucros.

    CXIV

    RESTRICÇÕES SOBRE O IMPORTE DE DIVIDENDOS

    Não se fará annuncio de dividendo maior do que o cotado pelos directores, mas a companhia, em assemblea, poderá annunciar dividendo menor.

    CXV

    DIVIDENDOS CONSIDERADOS QUANTO AOS LUCROS SÓMENTE

    Nenhum dividendo será pago sem que provenha dos lucros da companhia.

    CXVI

    QUE SE ENTENDERÁ POR LUCROS LIQUIDOS

    A declaração dos directores, relativamente á totalidade dos lucros liquidos, será decisiva.

    CXVII

    DIVIDENDOS INTERMEDIOS

    Os directores poderão opportunamente pagar aos socios por conta do dividendo immediato, os dividendos intermedios que, a seu ver, a posição da companhia justifica.

    CXVIII

    PODEM ABATER-SE DIVIDAS

    Os directores poderão reter os dividendos sobre os quaes a companhia tenha o direito de caução e os poderá applicar, no todo ou em parte, para pagamento ou satisfação das dividas, obrigações ou compromissos relativamente aos quaes exista aquella garantia.

    CXIX

    PODER DE CAUCIONAR DIVIDENDOS DE ACÇÕES DE MENORES, DESASSISADOS, ETC.

    Os directores poderão caucionar os dividendos de acções ou fundos, relativamente aos quaes qualquer pessoa tenha o direito de vir a ser socio, conforme a clausula de transmissão, ou que qualquer pessoa, conforme aquella clausula, tenha o direito de transferir, até que essa pessoa passe a ser socio com respeito a taes acções ou fundos, ou tenha legalmente transferido. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.

    CXX

    PAGAMENTO POR CHEQUE

    Qualquer dividendo poderá ser pago por cheque remettido pelo Correio, registrado com endereço da pessoa que a elle tenha direito e dado o caso de pertencer a co-possuidores, será registrado com endereço para aquelle cujo nome figurar em primeiro logar no registro, relativo á posse em commum, e cada cheque assim remettido será pagavel ás ordem do seu destinatario.

    Contas

    CXXI

    ESCRIPTURAÇÃO

    Os directores terão o cuidado de tirar contas exactas de todas as quantias de dinheiro recebidas pela companhia e materias ou cousas, objectos das receitas e despezas que as occasionarem (ou em que foram ellas empregadas) e do activo, credito e obrigações da companhia. Os livros de contas serão guardados no escriptorio registrado da companhia ou em qualquer outro logar ou logares que os directores entenderem convenientes.

    CXXII

    INSPECÇÃO POR PARTE DOS MEMBROS

    Os directores determinarão de tempos em tempos si e até que ponto ou extensão e occasiões e logares, e sob que condições ou fórma, as contas e livros da companhia ou quaesquer delles estarão patentes ao exame ou verificação dos socios ou membros, e nenhum destes terá direito algum de examinar qualquer conta, livro, ou documentos da companhia, excepto como lhes for facultado por lei ou autorisado pelos directores, ou por deliberação da companhia em assembléa geral.

    CXXIII

    CONTA E BALANÇO ANNUAES

    Na assembléa ordinaria annual, os directores apresentarão á companhia uma conta de lucros e perdas e um balanço que contenha o resumo ou summario dos bens e obrigações da companhia em dia, até a data não excedente de seis mezes antes da reunião, contados da data em que foi feita a conta e balanço immediatamente anteriores, ou no caso da primeira conta e balanço, da data da incorporação da companhia.

    CXXIV

    RELATORIO ANNUAL DOS DIRECTORES

    Cada um desses balanços será acompanhado de um relatorio dos directores quanto ao estado e condições da companhia, e a somma que ordenam que seja paga dos lucros a titulo de dividendo ou bonus aos socios, e a quantia, si houver, que propoem se leve ao fundo de reserva, de accordo com as prescripções que a este respeito estão acima expostas, o extracto das contas, relatorio e balanço serão assignados por dous directores e rubricados pelo secretario.

    CXXV

    SE MANDARÃO CÓPIAS AOS SOCIOS

    Cópias impressas de taes balanço e relatorio serão, sete dias antes da reunião, enviadas aos possuidores registrados das acções, da maneira por que mais adeante fica consignado com relação a avisos.

    Exame de contas

    CXXVI

    EXAME ANNUAL DAS CONTAS

    Uma vez, pelo menos, em cada anno as contas da companhia serão examinadas e a exactidão da conta de lucros e perdas será conferida por um ou mais contadores ou revisores. O primeiro ou primeiros revisores serão nomeados pelos directores; os revisores subsequentes serão nomeados pela companhia, em assembléa ordinaria, cada anno.

    A remuneração dos revisores será fixada pela companhia em assembléa geral. Qualquer revisor que tenha deixado o cargo poderá ser reeleito. Si for só um o revisor nomeado, todas as prescripções contidas nestes estatutos relativas a revisores, ser-lhes-hão applicaveis. Podem ser revisores os membros da companhia; mas ninguem será elegivel para revisor, sendo interessado por outra fórma que não seja a de socio ou membro da companhia, em qualquer transacção della; e nenhum director ou outro empregado qualquer será elegivel emquanto estiver em exercicio.

    CXXVII

    VAGA CASUAL

    Si se der alguma vaga casual no cargo de revisor, os directores a preencherão immediatamente.

    CXXVIII

    RELATORIO DOS REVISORES SOBRE A CONTA E BALANÇOS ANNUAES

    Aos revisores serão fornecidas cópias da conta de lucros e perdas, e do balanço, destinadas a serem apresentadas á companhia em assembléa geral, quatorze dias pelo menos antes da reunião em que teem de ser apresentadas, e a elles cumprirá examinar as mesmas, bem como as contas e os titulos ou documentos que lhes dizem respeito e apresentarão relatorio dos mesmos, á companhia, em assembléa geral.

    CXXIX

    EXAME DOS LIVROS PELOS REVISORES

    Os revisores terão em todas as occasiões asadas accesso aos livros e contas da companhia e poderão com relação aos mesmos interrogar ou consultar sobre isso aos directores ou a outros empregados da companhia.

    CXXX

    QUANDO SE DEVEM CONSIDERAR AS CONTAS FINALMENTE VERIFICADAS

    Todas as contas dos directores, depois de revistas e provadas em assembléa geral, considerar-se-hão decisivas, salvo no que disser respeito a qualquer erro que seja descoberto dentro de tres mezes immediatamente subsequentes á sua approvação. Quando tal erro seja descoberto dentro daquelIe prazo, a conta será immediatamente corrigida, e desde então será decisiva.

    Avisos

    CXXXI

    FÓRMA DE AVISO AOS SOCIOS

    A companhia poderá dar qualquer aviso a um socio ou membro, quer pessoalmente, quer enviando-o pelo Correio, em carta franqueada, sob o endereço registrado do socio seu destinatario.

    CXXXII

    SOCIOS RESIDENTES NO ESTRANGEIRO

    Cada possuidor de acções registradas, cujo endereço registrado não for no Reino Unido, poderá de tempos em tempos notificar por escripto á companhia um endereço no Reino Unido, o qual será considerado o seu endereço registrado, comprehendido sob a significação do artigo anterior.

    CXXXIII

    AVISOS SEM ENDEREÇO

    Relativamente aos socios que não tenham endereço registrado no Reino Unido, um aviso affixado no escriptorio será considerado como intimação do seu conteudo, findo o prazo de 24 horas da sua affixação.

    CXXXIV

    NÃO SE FAZEM AVISOS AOS POSSUIDORES DE TITULOS DE ACÇÕES AO PORTADOR

    O possuidor de um titulo de acções ao portador não terá direito, salvo si nelle for declarado o contrario, a aviso para qualquer assembléa geral da companhia, relativo ao mesmo.

    CXXXV

    AVISO FEITO POR ANNUNCIO

    Qualquer aviso que a companhia precise dar aos seus membros ou a qualquer delles, e não esteja expressamente previsto nestes estatutos, considerar-se-ha válido, si feito por annuncio. Qualquer aviso que seja preciso dar-se, ou que se possa dar por annuncio, será annunciado uma vez em dous jornaes ou gazetas diarias de Londres.

    CXXXVI

    AVISO A CO-POSSUIDORES

    Todos os avisos, relativamente a quaesquer acções registradas, a que tenham direito pessoas co-associadas, serão dados a qualquer dessas pessoas, cujo nome figure em primeiro logar no registro; e os avisos assim dados serão sufficientes para todos os possuidores de semelhantes acções.

    CXXXVII

    QUANDO CONSIDERADOS COMO DADOS OS AVISOS EXPEDIDOS PELO CORREIO

    Qualquer aviso enviado pelo Correio será considerado como dado no dia seguinte áquelle em que a carta ou subscripto que a encerra ou contém foi lançado no Correio; e será sufficiente, para prova disso, comprovar que a carta ou subscripto que continha tal aviso fôra devidamente endereçado ao destinatario e lançado no Correio.

    CXXXVIII

    CESSIONARIOS, ETC. SUJEITOS A AVISOS ANTERIORES

    Todas as pessoas que por effeito da lei, transferencia ou outro meio qualquer vierem a ter direito a qualquer acção, ficarão sujeitas aos effeitos de cada aviso relativo a taes acções ou fundos que antes dos seus nomes e endereço tenham sido registrados, serão dados devida ou legitimamente á pessoa da qual deriva ou provém o direito de taes acções ou fundos.

    CXXXIX

    AVISO VALIDO, EMBORA FALLECIDO O SOCIO

    Qualquer aviso ou documento entregue ou enviado pelo Correio ou deixado sob o endereço registrado de qualquer socio, de conformidade com estes estatutos, não obstante esse socio ter então fallecido, e quer a companhia tenha ou não tenha aviso do seu fallecimento, será considerado relativamente a quaesquer acções registradas, quer possuidas sómente, sinão conjuntamente com outras pessoas por esse socio, até que outra pessoa seja inscripta ou registrada no seu logar como possuidor ou possuidores das mesmas, e tal serviço para todos os fins destes estatutos será considerado sufficiente entrega de tal aviso ou documento aos seus herdeiros, testamenteiros ou administradores dos bens, e a todas as pessoas, si algumas houver conjuntamente interessadas com elle ou ella em alguma acção.

    Liquidação

    CXL

    DISTRIBUIÇÃO DO ACTIVO EM ESPECIE

    Si a companhia entrar em liquidação, os liquidatarios (seja voluntaria ou official) poderão, com a sancção de uma resolução extraordinaria, dividir entre os contribuintes, em especie, qualquer parte do activo da companhia e poderão com igual sancção depositar qualquer parte do activo da companhia em poder dos depositarios, fiadores, sob as garantias em beneficio dos contribuintes como os liquidatarios com igual sancção entenderem conveniente.

    CXLI

    VENDA SEGUNDO A DISPOSIÇÃO DA SECÇÃO 161 DA LEI DE COMPANHIAS DE 1862

    Si em qualquer tempo os liquidatarios da companhia fizerem qualquer venda ou entrarem em algum accordo, de conformidade com a secção cento e sessenta e um da «Lei de companhias» de mil oitocentos sessenta e dous, um membro ou socio dissidente no sentido daquella secção, não terá os direitos que lhe são alli conferidos; mas em vez disso poderá dar aviso por escripto, dirigido aos liquidatarios, deixando-o no escriptorio, nunca mais tarde do que quatorze dias depois da reunião em que foi tomada a resolução especial autorisando tal venda ou accommodação, requerendo-lhes as vendas das acções, fundos ou outros bens, opção ou privilegio, aos quaes, segundo o accordo, elle teria, aliás, adquirido direito e lhe paguem o seu producto liquido; e tal venda e pagamento serão effectuados nessa conformidade.

    Tal venda por ultimo mencionada poderá ser feita da maneira que os liquidatarios julgarem conveniente.

    Indemnisação

    CXLII

    INDEMNISAÇÃO

    Cada director gerente, secretario e outro qualquer empregado ou serviçal da companhia será indemnisado pela companhia; e será dever dos directores pagar dos haveres da companhia todas as contas, prejuizos e despezas que tal empregado ou funccionario ou serviçal possa contrahir ou por ella tornar-se responsavel por motivo de qualquer contracto ou acto ou acção por elles feitos ou praticados na qualidade de funccionarios ou empregados ou serviçaes, ou pelo modo que for no desempenho dos seus deveres.

    CXLIII

    RESPONSABILIDADE INDIVIDUAL DOS DIRECTORES

    Nenhum director ou empregado da companhia será responsavel pelos actos, quitações, negligencias ou faltas de qualquer outro director ou empregado, ou por se terem combinado para dar qualquer quitação ou para outro acto qualquer, ou por qualquer perda ou despeza que tenha ou em que incorra a companhia por insufficiencia ou deficiencia dos titulos de quaesquer bens adquiridos por ordem dos directores para a companhia ou por parte della, ou pela insufficiencia ou deficiencia de quaesquer valores em que ou sobre os quaes se tenham empregado os dinheiros da companhia, ou por qualquer perda ou damno proveniente de fallencia, insolvencia ou acto lesivo a qualquer pessoa com quem quaesquer dinheiros, valores ou bens (effects) tenham sido ou em mãos das quaes forem depositados, ou por outra qualquer perda, damno ou desastre que occorrer no cumprimento dos deveres do seu respectivo cargo ou com relação ao mesmo, salvo si succeder ou occorrer em virtude acto proprio seu obstinado ou culpa ou falta sua.

    NOMES, ENDEREÇOS E DESIGNAÇÃO DE ESTADO DOS SUBSCRIPTORES

    F. G. Naumann, negociante - Thornley South Norwood, Hill.

    F. W. Gepp, negociante - Marybourne, Lauwrie K. Lydenhein.

    E. O. Broad, negociante - Santos, Brazil.

    W. W. Asser, corretor colonial - Oak Lawrie Auerlei.

    August Stumpp, negociante - Nova York - 87, Front-Street.

    Annie G. Naumann - Thornley, South Norwood Hill. S. E. esposa de F. G. Naumann.

    Alzira W. Broad - Santos, Brazil.- Esposa de E. O. Broad.

    Datado aos 31 dias de maio de 1897.

    Testemunhas de todas as assignaturas supra:

    E. N. Adler - 9 Angel Court - East City, Londres - Solicitador.

    J. H. Pilley - 21, Mincing Lane, East City, Londres.

    CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE «NAUMANN, GEPP & COMPANY, LIMITED»

    Pelo presente certificado que «Naumann, Gepp & Companhia, Limitada, foi hoje incorporada de conformidade com as leis de companhias de 1862 a 1893, e que a companhia é de responsabilidade limitada.

    Passando com a assignatura do meu proprio punho, em Londres, aos 31 dias do mez de maio do anno de 1897.

    Registrador de companhias por acções.

    Emolumentos e sellos de escriptura - £.

    Imposto do sello sobre o capital - £.

    Em papel sellado com o sello de um shliling do Reino Unido da Inglaterra, devidamente inutilisado pelas iniciaes do tabellião infra mencionado e datado de 31 de maio de 1897.

    Eu abaixo assignado, Alfred Donnisson, tabellião publico da cidade de Londres, devidamente admittido (sic) e jurado, certifico:

    Que no dia 31 de maio estive presente com Elkan Nathan Adler, solicitador, residente em Angel Court n. 9, na dita cidade de Londres, e Joseph Herbert Pilley, empregado do commercio, residente em Mincing Lane n. 21, tambem nesta cidade, e vi Frank Gustavus Naumann, Francis William Gepp, Edward Oppenheim Broad, William Wotten Asser, August Stumpp, Annie Constancia Naumann e Alzira Wright Broad, devidamente assignar a annexa acta de sociedade e estatutos da companhia denominada «Naumann, Gepp & Company, limited»;

    Que os nomes ou assignaturas «F. G. Naumann, F. W. Gepp, E. O. Broad., W. W. Asser, August Stumpp, Annie C. Naumann e Alzira W. Broad», separadamente firmados e subscriptos no fim das paginas seis e trinta e quatro da dita acta de sociedade e estatutos, são dos proprios e respectivos punhos dos ditos Frank Gustavus Naumann, Francis William Gepp, Edward Oppenheim Broad, William Wotten Asser, August Stumpp, Annie Constancia Naumann e Alzira Wright Broad.

    E que os nomes ou assignaturas «E. N. Adler e J. H. Pilley» respectivamente subscriptos no fim da dita acta de sociedade e estatutos, com testemunhas presentes, a devida e respectiva assignatura são do proprio e respectivo punho dos ditos Elkan Nathan Adler e Joseph Herbert Pilley.

    Em testemunho da verdade eu, o supracitado tabellião, assignei este documento e nelle affixei o sello do meu cargo neste dia trinta e um de maio de mil oitocentos noventa e sete (31 de maio de 1897) - (Assignado) Alfred Donnisson, tabellião publico.

    Achava-se apposto o sello do tabellião de Londres, Alfred Donnisson, acima referido.

    Reconheço verdadeira a assignatura retro de Alfred Donnisson, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos cinco de agosto de mil oitocentos noventa e sete.

   Sobre duas estampilhas do valor collectivo de tres mil reis (3$000). - Vinha assignado - Luiz Augusto da Costa, vice-consul, e datado (5 de agosto de 1897), cinco de agosto de mil oito centos noventa e sete.

    Abaixo do sello do respectivo Consulado vinha rubricado: numero mil e trinta e um (n. 1031). Recebi: seis shillings e nove dinheiros (6^s/9^d) (Assignado) - Costa.

    Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Luiz Augusto da Costa, vice consul do Brazil em Londres.

    Achavam-se appostas quatro estampilhas do valor collectivo de quinhentos e cincoenta réis ($550), devidamente inutilisadas, trazendo a data - Rio de Janeiro, nove de dezembro de mil oitocentos noventa sete (9 de dezembro de 1897).

    Pelo director geral - (assignado) A. J. de Paula Fonseca, director interino da terceira secção.

    Achava-se apposto o sello respectivo da Secretaria das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brazil.

    Tambem estavam affixadas tres estampilhas do valor collectivo de tres mil e setecentos réis (3$700), devida e competentemente inutilisadas polo carimbo da Recebedoria da Capital Federal dos Estados Unidos do Brazil, sobre o qual se via a data de nove de dezembro de mil oitocentos noventa e sete (9 de dezembro de 1897).

    Nada mais continha, nem declarava o documento supra mencionado, que do proprio original em inglez traduzi litteral e fielmente, quanto possivel.

    Em fé do que passei a presente, que assigno, appondo-lhe o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos dezesete dias do mez de dezembro do anno de mil oitocentos noventa e sete.

    Rio de Janeiro, 17 de dezembro de 1897.